证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０１５

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１１年４月１３日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１１年４月２３日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式。应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１０年年度股东大会上进行述职。详见《２０１０年年度报告》相关部分。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　同意管理层报送的《２０１０年度财务决算报告》，该报告反映公司２０１０年的总体经营情况如下：

　　２０１０年在董事会、管理层和公司全体员工的共同努力下，公司在合并报表范围内实现营业总收入１２１，７１１．５２万元，同比增加６２．１６％；利润总额１３，６９５．１１万元，同比增加１２４．８４％；归属于母公司所有者的净利润８，２３４．１３万元，比去年同期增加１２０．６３％，圆满地完成了全年经营任务。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

　　同意公司２０１１年的经营目标为：

　　公司２０１１年计划实现合并报表范围实现归母公司的净利润１１，０００万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：

　　（１） 金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入１７亿元，营业利润１．３亿元；完成上海募投项目的建设并投产；

　　（２） 小额贷款业务实现贷款余额４亿元，营业收入６，５００万元，营业利润５，７５０万元；

　　（３） ＬＥＤ项目的目标为：基本完成基础建设，确定设备选型并签订采购合同，主要技术团队到位。

　　本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划，和２０１１年度预计实施的项目所做出的。一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　公司《２０１０年年度报告》及摘要全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》还刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》。

　　六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　公司拟以２０１０年１２月３１日的公司总股本１８２，４００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送红股３股，同时派发现金红利０．５０元（含税），共计分配６３，８４０，０００．００元，剩余未分配利润４５，３６９，８９５．１６元，结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每１０股转增７股，共计转增１２７，６８０，０００股。转增后，资本公积金将由１２９，３６０，４５７．３０元变为１，６８０，４５７．３０元。以上方案实施后，公司总股本将由１８２，４００，０００股增加到３６４，８００，０００股。公司注册资本由１８２，４００，０００元人民币增加至３６４，８００，０００元人民币。

　　《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　详见刊登于２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０１８号公告《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，２０１０年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易情况说明的议案》；

　　详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司２０１０年度关联交易情况说明》。

　　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

　　九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年内部控制自我评价报告》；

　　详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司２０１０年内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所２０１０年度审计工作的总结报告》；

　　详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计委员会关于会计师事务所２０１０年度审计工作的总结报告》。

　　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　同意续聘天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年综合信贷业务的议案》；

　　同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币５亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币５亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至２０１１年年度股东大会召开日止。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》；

　　同意公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币６亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　同意公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司之全资子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币２亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　同意公司为控股子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币２亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　同意公司为控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币２亿元的融资按股权比例（４５％）提供担保， 实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按５５％的比例提供担保。

　　以上担保期限自股东大会通过之日起至２０１１年年度股东大会召开之日。

　　同意公司为爱思开钢铁（东莞）有限公司自取得新的营业执照之日（公司持股７５％））起至２０１１年年度股东大会召开之日期间内发生的银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币４亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。本项担保系为关联方提供的担保。

　　详见刊登于２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０１９号《关于对外担保事项的公告》。

　　公司独立董事已就该担保事项发表独立意见。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保业务额度的议案》；

　　同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司２０１１年（自股东大会通过之日起至２０１１年年度股东大会召开之日）担保业务额度为人民币２亿元。

　　公司独立董事已就该担保事项发表独立意见。

　　详见刊登于２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０１９号《关于对外担保事项的公告》。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》；

　　同意公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供财务资助，额度不超过人民币４，５００万元，期限为一年。在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况予以给付。

　　公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。

　　详见刊登于２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０２０号《关于提供财务资助的公告》。

　　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　同意按照公司２０１０年度经审计业绩情况以及审计委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司第二届董事会聘用公司高管人员２０１１年基本薪酬标准为：公司总经理２万元／月，副总经理１．５万元／月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员２０１１年度的业绩奖励方案。

　　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

　　为更好的对现有的经营范围进行规范、完整地表述，同意公司经营范围变更为：“从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询、技术服务等；供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。”

　　具体经营范围以商务及工商部门实际审批为准。同时，授权公司管理层办理具体的变更事宜。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司名称及注册地址的议案》；

　　公司自上市以来，经营状况良好，公司规模及涉足的经营领域不断扩大。随着公司战略的不断发展，公司定位也由原先的专注于ＩＴ金属物流配送行业逐渐转向适度的多元化发展。截至目前，公司及公司子公司已经涉足金属物流配送、ＬＥＤ产业、合同能源管理、小额贷款、创投等多个领域，公司名称已经不能完全反应公司的经营情况，鉴于此，同意公司中文名称变更为：江苏澳洋顺昌股份有限公司，英文名称变更为：ＪＩＡＮＧＳＵ ＡＵＣＫＳＵＮ？？？ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 。

　　为了更为准确、规范表述公司实际的注册地址，同意将公司注册地址变更为“张家港市杨舍镇新泾中路１０号”。

　　同时，授权公司管理层办理具体的变更事宜。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　十九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　因（１）公司名称拟变化；（２）公司注册地址拟变化；（３）公司拟实施未分配利润及资本公积金转增股本；（４）根据《中小企业板规范运作指引》的相关要求，公司拟对章程进行修改，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司章程（草案）。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　二十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司审计部负责人的议案》；

　　同意聘任陈小媛女士为公司审计部负责人，任期与本届董事会一致。陈小媛女士简历附后。

　　二十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提议召开２０１０年年度股东大会的议案》；

　　详见刊登于２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１０年年度股东大会通知》。

　　二十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第一季度报告》正文及全文。

　　公司《２０１１年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第一季度报告》正文还刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十三日

　　附件：

　　陈小媛，女，中国国籍，汉族，生于１９７８年１０月，江西南昌大学毕业，大专学历，会计资格。２００５年至２００８年６月就职于广东深圳东远精密科技有限公司财务部，任总帐会计；２００８年７月就职于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司，现任审计部负责人。陈小媛女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系。陈小媛女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。陈小媛女士没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０１６

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于２０１１年４月１３日以专人送达参会人员。会议于２０１１年４月２３日在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席顾永丰先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会报告》；

　　详见公司《２０１０年年度报告》及摘要相关部分。本议案需提交股东大会审议。

　　二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　以２０１０年１２月３１日的公司总股本１８２，４００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送红股３股，同时派发现金红利０．５０元（含税），共计分配６３，８４０，０００．００元，剩余未分配利润４５，３６９，８９５．１６元，结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每１０股转增７股，共计转增１２７，６８０，０００股。

　　《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》需提交股东大会审议。

　　六、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易情况说明的议案》；

　　监事会对公司２０１０年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年内部控制自我评价报告》；

　　监事会对董事会关于公司２０１０年内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

　　九、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

　　监事会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 ２０１１年度财务审计机构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第一季度报告》正文及全文。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十三日

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０１８

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００８］６４６号文《关于核准江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，２００，０００股，每股面值为人民币１．００元，发行价格为人民币１６．３８元，募集资金总额为人民币２４８，９７６，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，２５１，１２０．００元后，实际募集资金净额为人民币２３０，７２４，８８０．００元。募集资金总额扣除主承销的发行费用的净额于２００８ 年５月２９日全部到账，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审验，出具天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０７０００１号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及当前余额。

　　２００８年度，本公司新增募集资金项目投入１４，１１１，６１１．６２元，超出募投项目资金补充流动资金５２，８１８，８８０．００元，置换预先投入募集项目资金１２，１１０，４６４．６５元，闲置募集资金补充流动资金６０，０００，０００．００元，收到利息收入扣除手续费净额９９１，２７５．０４元，２００８年末募集资金专用账户余额９２，６７５，１９８．７７元。

　　２００９年度，本公司新增募集资金项目投资３４，７６４，１５４．９３元，收到由闲置募集资金补充流动资金到期后的归还款６０，０００，０００．００元，募集资金账户利息净收入８０２，８９６．０９元以及公司用自有资金置换因变更实施地点前投入的募集资金７９３，５００．００元，２００９年末募集资金专用账户余额１１９，５０７，４３９．９３元。

　　２０１０年度，本公司新增募集资金项目投入６１，９３９，８７４．７２元，补足前期置换投入资金７，３４４，７４４．００元，募集资金账户利息净收入１，４３８，７０２．９６元，以及公司用自有资金置换因变更实施地点前投入的募集资金７，３４４，７４４．００元，２０１０年末募集资金专用账户余额５９，００６，２６８．１７元，详见下表。

　　２０１０年度募集资金使用情况明细表

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　１、募集资金截止２０１０年１２月３１日存放情况

　　截至２０１０年１２月３１日止本公司募集资金按募投项目实施地点分别存放于本公司及子公司募集资金专用银行账户和定期存款账户中，详见下表：

　　１）募集资金专户

　　■

　　２）定期存单账户

　　■

　　２、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》并对募集资金实行专户存储制度。公司于２００８年６月１７日与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。为进一步提高未使用募集资金的收益率，公司于２００９年１０月２０日和２０１０年２月２５日与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议补充协议》和新开设募集资金账户三方监管协议。根据补充协议约定，公司一次或１２ 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过１０００万元或累计支取金额超过募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的５．００％，本公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向本公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。

　　本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定履行审批手续。所有募集资金的支出均先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门主管领导签字后报财务负责人审核，最后经总经理审批后方可予以付款；凡超过董事会授权范围的募集资金支出，均应报董事会审批。

　　公司严格执行本公司制订的《募集资金管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司未发生募集资金投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２３日

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０１９

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　关于对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　１、为保证２０１１年下属公司生产经营发展需要，根据下属公司的实际情况，公司第二届董事会第十一次会议审议２０１１年度对各下属公司进行担保的额度，通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，具体如下：

　　（１）为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司（以下简称“张家港润盛”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币６亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　（２）为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司之全资子公司广东润盛科技材料有限公司（以下简称“广东润盛”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币２亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　（３）为控股子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“光电公司”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币２亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　（４）为控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）２亿元的银行融资业务提供担保，担保金额为小额贷款公司申请的银行贷款合计余额的４５％，最高担保金额不超过人民币９，０００万元， 实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按５５％的比例提供担保。

　　上述（１）－（４）项担保的期限为２０１０年年度股东大会召开之日期至２０１１年年度股东大会召开之日。

　　（５）公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购爱思开钢铁（东莞）有限公司股权的议案》，同意收购其４５％的股权。在收购完成后，公司将持有爱思开钢铁（东莞）有限公司（以下简称“东莞爱思开”，拟更名为广东澳洋顺昌金属材料有限公司）７５％的股权，并将其纳入合并报表。董事会同意在收购完成后，为东莞爱思开自取得新的营业执照之日起至２０１１年年度股东大会召开之日期间内发生的银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币４亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　２、公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保业务额度的议案》，同意授权小额贷款公司２０１１年（自股东大会通过之日起至２０１１年年度股东大会召开之日）担保业务额度为人民币２亿元。

　　３、上述担保事项还需经公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保方的基本情况

　　１、被担保人名称：张家港润盛科技材料有限公司

　　成立日期：２００６年６月２８日

　　法定代表人：陈锴

　　注册资本：１７３０万美元

　　主营业务：铝合金板的加工物流配送。

　　张家港润盛系公司控股子公司。截至２０１０年１２月３１日，张家港润盛资产总额３２，１６８．３７万元，负债总额１５，９７０．０７万元，净资产１６，１９８．３０万元；２０１０年营业收入４１，１０５．７９万元，净利润３，６５９．８４万元。澳洋顺昌持有其７５％的股权。

　　２、被担保人名称：广东润盛科技材料有限公司

　　成立日期：２００９年１０月１５日

　　法定代表人：陈锴

　　注册资本：人民币６，０００万元

　　主营业务：铝合金板的加工物流配送。

　　广东润盛系公司控股子公司张家港润盛的全资子公司。截至２０１０年１２月３１日，广东润盛资产总额６，３３２．８７万元，负债总额４５１．７０万元，净资产５，８８１．１７万元；２０１０年营业收入３５．１８万元，净利润－１０８．２３万元。

　　３、被担保人名称：江苏澳洋顺昌光电技术有限公司

　　成立日期：２０１１年４月８日

　　法定代表人：陈锴

　　注册资本：２５，０００万元

　　主营业务：电子产品的研发、制造、销售；电子领域的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　光电公司系公司全资子公司，为公司实施ＬＥＤ芯片及外延片项目的主体，公司尚处于建设期。

　　４、被担保人名称：张家港昌盛农村小额贷款有限公司

　　成立日期：２００９年３月１８日

　　法定代表人：陈锴

　　注册资本：人民币２０，０００万元

　　主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

　　小额贷款公司系公司的控股子公司，公司持有其４５％的股权。截至２０１０年１２月３１日，小额贷款公司资产总额为３６，４５６．３９万元，负债总额为１２，１９９．８３万元，净资产为２４，２５６．５６万元， ２０１０年实现营业收入５，３７３．７０万元，净利润３，５４１．３３万元。

　　５、被担保人名称：爱思开钢铁（东莞）有限公司

　　成立日期：２００５年７月１４日

　　法定代表人：罗容周

　　注册资本：５００万美元

　　主营业务：金属基材的加工物流配送。

　　东莞爱思开目前为公司参股公司，ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏ． Ｌｔｄ．持有其７０％的股权，公司持有其３０％股权。公司收购其４５％的股份的事宜正在办理中。公司副总经理程红先生受公司委派担任东莞爱思开副董事长，因此，东莞爱思开目前为公司关联方。但在本担保事项生效之时（股权收购完成），东莞爱思开将不再是公司关联方。截至２０１０年１２月３１日，东莞爱思开资产总额１９，９１０．１２万元，负债总额１３，９１６．６０万元，净资产５，９９３．５２万元，２０１０年实现营业收入４１，０７９．２６万元，净利润１，６１１．７３万元。

　　６、小额贷款公司担保业务面向的客户为信用较好、偿债能力较强、资产负债率在７０％以下的企业法人（但不得为公司的关联人提供担保）。

　　截至本公告披露日，上述担保尚未签订相关协议。

　　三、董事会意见

　　１、担保原因

　　（１）公司为下属公司提供担保的原因为对前述公司的银行融资提供支持，有助于促进其经营活动的开展。

　　（２）担保业务是小额贷款公司开展的主要业务之一。公司在风险可控的范围内对小额贷款公司担保业务的规模进行授权和控制。

　　２、对被担保人偿债能力的判断

　　（１）各个下属公司经营稳定，偿债能力较强或公司对其控制较强，为其提供担保风险较小。

　　（２）小额贷款公司担保业务的客户均为小额贷款公司经过风险控制程序筛选后认为其具有一定的偿债能力的客户，而且必须向小额贷款公司提供反担保，风险相对较小且可控。公司将通过董事会督促小额贷款公司经营层做好风险防控工作，责成小额贷款公司通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施可实时监控客户的风险状况；公司也将定期或不定期地通过审计部进行风险控制方面的内部审计，以使担保业务的风险降至最小。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保，子公司的对外担保按公司持股比例计算）为人民币２，４４５万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保，子公司的对外担保按公司持股比例计算）为人民币２６，７３５万元，分别占最近一期（２０１０年度）经审计归属于母公司净资产的５．００％、５４．６９％。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告！

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十三日

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０２０

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　关于提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２３日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提供财务资助的的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　１、为保证２０１１年控股子公司生产经营发展需要，根据控股子公司的实际情况，公司拟为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司（“张家港润盛”）提供财务资助，额度不超过人民币４，５００万元，期限为一年。本次财务资助不收取资金占用费。

　　２、在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况予以给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。张家港润盛的财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。公司要求张家港润盛在接受公司财务资助时向公司提供充分的担保。

　　３、本次提供财务资助事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议全票通过，无须提交公司股东大会审议通过后。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　接受财务资助对象：张家港润盛科技材料有限公司

　　注册资本：１７３０万美元

　　成立时间：２００６年６月２８日

　　法定代表人：陈锴

　　股权结构：公司持有７５％股权

　　主营业务：铝材的套裁、配送。

　　股本结构：公司与凯盛物流有限公司分别持有其７５％、２５％的股权。

　　经营情况：公司铝板配送业务均通过张家港润盛及其子公司开展，经营业绩良好。截至２０１０年１２月３１日，张家港润盛科技材料有限公司资产总额３２，１６８．３７万元，负债总额１５，９７０．０７万元，净资产１６，１９８．３０万元；２０１０年营业收入４１，１０５．７９万元，净利润３，６５９．８４万元。

　　其他股东的情况：张家港润盛的另一股东凯盛物流有限公司为一家香港公司，主要从事投资业务，与本公司不存在任何关联关系，持有张家港润盛２５％的股权。

　　三、董事会意见

　　１、财务资助的原因：张家港润盛作为公司重要子公司，经营活动均由公司控制。作为公司铝板配送的业务主体，随着铝板业务的快速发展，张家港润盛对资金的需求量快速增加，但其本身融资能力较弱，无法完全支持其融资需求。公司作为控股股东，有必要根据实际情况，在资金方面给与适当的支持，以促进其业务的发展。且张家港润盛的另一股东系境外公司，提供资金支持的能力不足且手续繁琐，因此公司拟根据本议案向其提供财务资助。张家港润盛资产质量和经营情况良好，发展速度较快，且公司控制其财务活动，此次财务资助风险处于可控制范围内。

　　２、独立董事意见：本公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：公司２０１１年度拟发生的对控股子公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司２０１１年４月２３日第二届董事会第十一次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。

　　我们认为，公司本次对控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供财务资助，主要是为了满足其正常的生产经营和流动资金的需要，提供财务资助的对象为控股子公司，经营状况良好，且公司具有绝对的控制权，提供财务资助的风险可控，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助。

　　四、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额：无

　　五、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　２、独立董事关于提供财务资助的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十三日

　　股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－０２１

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、股东大会召开届次：本次股东大会为２０１０年年度股东大会。

　　２、股东大会的召集人：公司董事会。

　　３、会议召开的合法、合规性：

　　公司于２０１１年４月２３日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开２０１０年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４、会议召开的日期、时间：

　　本次股东大会的现场会议召开时间为２０１１年５月１６日下午１４：３０。

　　网络投票时间为：２０１１年５月１５日—５月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１５日下午１５：００至２０１１年５月１６日下午１５：００的任意时间。

　　５、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　６、出席对象：

　　（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１１日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　７、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议议案：

　　（１）《２０１０年度董事会工作报告》；

　　（２）《２０１０年度监事会工作报告》；

　　（３）《２０１０年度财务决算报告》；

　　（４）《２０１１年度财务预算报告》；

　　（５）《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　　（６）《２０１０年年度报告及摘要》；

　　（７）《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　（８）《关于２０１１年综合信贷业务的议案》；

　　（９）《关于为下属公司提供担保的议案》；

　　（１０）《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保业务额度的议案》；

　　（１１）《关于变更公司经营范围的议案》；

　　（１２）《关于变更公司名称及注册地址的议案》；

　　（１３）《关于修改公司章程的议案》。

　　其中，第（５）、（９）、（１０）、（１３）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过。

　　２、议案的具体内容。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请参见刊登于２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《关于对外担保事项的公告》、《关于提供财务资助的公告》、《２０１０年年度报告及摘要》，以及刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》、公司章程（草案）。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

　　三、会议登记方法

　　１、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　授权委托书见本通知附件。

　　２、现场会议登记时间：２０１１年５月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

　　３、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　　１、通过深交所交易系统投票的程序

　　（１）投票代码：３６２２４５

　　（２）投票简称：顺昌投票

　　（３）投票时间：２０１１年５月１６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

　　（４）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　　■

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；参见下表：

　　■

　　④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　２、通过互联网投票系统的投票程序

　　（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月１５日下午３：００，结束时间为２０１１年５月１６日下午３：００。

　　（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　３、网络投票其他注意事项

　　（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（２）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式

　　联系人：林文华 许鹏程

　　联系电话：０５１２－５８１６１２７６ 传真：０５１２－５８１６１２３３

　　联系地址：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　邮 编：２１５６１８

　　２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　１．第二届董事会第十一次会议决议。

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十三日

　　附件： 授权委托书

　　授权委托书

　　致：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　１、《２０１０年度董事会工作报告》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　２、《２０１０年度监事会工作报告》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　３、《２０１０年度财务决算报告》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　４、《２０１１年度财务预算报告》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　５、《关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　６、《２０１０年年度报告及摘要》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　７、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　８、《关于２０１１年综合信贷业务的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　９、《关于为下属公司提供担保的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　１０、《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保业务额度的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　１１、《关于变更公司经营范围的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　１２、《关于变更公司名称及注册地址的议案》；

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　１３、《关于修改公司章程的议案》。

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　委托人签字： 受托人签字：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。