证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—００４

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

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　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月１２日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第三次会议通知，会议于２０１１年４月２２日上午９：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事出席或委托出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　三、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　四、审议通过了《公司２０１０年度财务报告》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　五、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

　　经京都天华会计师事务所审计，公司２０１０年实现净利润３３，３８３，４３４．３２元，提取１０％的法定盈余公积４，０４８，５６２．７１元，上年初未分配利润５４４，９４２，８４１．２７元，２０１０年末可供股东分配的利润为５７４，２７７，７１２．８８元。鉴于公司ＰＴＭＥＧ等项目正在建设，资金缺口较大，公司董事会提议２０１０年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本预案须提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　我们认为：公司不进行现金分配，符合公司的实际情况，有利于保证公司稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意董事会不进行现金利润分配的预案，并同意将上述议案提交公司２０１０年度股东大会审议讨论。

　　表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　六、审议通过了《公司日常关联交易计划的议案》，表决结果４票回避、９票同意、０票弃权、０票反对。

　　七、审议通过了《公司续聘京都天华会计师事务所为公司审计的议案》，公司拟续聘北京京都会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定２０１０年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为６０万元。表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对。

　　八、审议通过了《独立董事述职报告》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　九、审议通过了《内部控制自我评价报告》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　十、审议通过了《关于为山西焦化股份有限公司提供担保的议案》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　十一、审议通过了《关于设立修文胶粘剂分公司的议案》。

　　公司太原胶粘剂厂已由太原市搬迁到晋中市榆次工业园区修文工业基地，为方便运作，公司拟将太原胶粘剂厂变更为山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司，注册地设在晋中市榆次工业园。生产经营范围为胶粘剂系列产品的生产销售与研发等（暂定，具体经营范围以工商登记机关核定的范围为准）。公司拟委托王惠亮先生办理山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司工商登记等相关手续。

　　表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　以上一至九项和十一项议案，须提交２０１０年度股东大会审议通过，另外，第十项议案由２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于“十二五”产业发展规划的议案》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　十三、审议通过了《关于为山西三维瑞德焦化有限公司提供担保的议案》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　十四、审议通过了《关于为三维瀚森化工有限公司提供担保的议案》，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对；

　　十五、决定于２０１１年５月１３日召开２０１０年年度股东大会，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０１１

　　山西三维集团股份有限公司

　　召开２０１０年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—００５

　　山西三维集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议，于２０１１年４月２２日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席会议，会议由监事会主席王麟先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

　　一、审议通过公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　　二、审议通过公司２０１０年度监事会工作报告；

　　三、审议通过了《内部控制自我评价报告》；

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、审议通过了《关于为山西焦化股份有限公司提供担保的议案》；

　　五、审议通过了《关于设立修文胶粘剂分公司的议案》；

　　六、审议通过了《关于“十二五”产业发展规划的议案》；

　　七、审议通过了《关于为山西三维瑞德焦化有限公司提供担保的议案》；

　　八、审议通过了《关于为三维瀚森化工有限公司提供担保的议案》；

　　九、审议通过公司监事会独立意见：

　　１、公司依法运作情况。２０１０年度，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、检查公司财务的情况。京都天华会计师事务所对公司２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、公司最近一次募集资金是２００７年２月实施的向９名特定投资者非公开发行８０００万股股票，实际投资项目与承诺投资项目一致。

　　４、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。

　　５、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。

　　特此公告。

　　监事会主席签字：

　　山西三维集团股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１－００６

　　山西三维集团股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—００８

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为山西焦化股份有限公司提供担保的公告

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　　一、担保情况概述

　　公司于２００９年８月１４日与山西焦化股份有限公司（以下简称：山西焦化）签署互保协议，规定双方最担保额为１０亿元人民币。２０１１年４月２２日，公司召开第五届董事会第三次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中信银行太原分行申请的综合授信１亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西焦化向中信银行太原分行申请的综合授信１亿元人民币提供连带责任担保，担保期一年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。

　　本次担保为山西焦化提供担保的金额１亿元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的４．３７％，公司累计为山西焦化担保５．３８亿元人民币，其中２．６９亿元担保期已过，担保责任解除，实际担保２．６９亿元，。另外，由于山西焦化２０１０年度资产负债率达７０％以上，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　其中，公司给山西焦化提供担保的情况见下表：

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　　二、被担保人基本情况

　　１、山西焦化基本情况

　　注册号：１４００００１０００４９３９０

　　法定代表人：郭文仓

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：５６，５７０万元

　　经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

　　与本公司关联关系：无。

　　２、山西焦化最近一年又一期的财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，山西焦化的资产总额为７０．３１８亿元，负债总额５８．１２７亿元，资产负债率为８２．６６％，股东权益合计１２．１９亿元；２０１０年度实现主营业务收入６４．０６亿元，实现净利润０．６６８亿元（以上财务数据经审计）。

　　截至２０１１年３月３１日，山西焦化的资产总额为７４．７２９亿元，负债总额６１．６１８亿元，资产负债率为８２．４６％，股东权益合计１３．１１１亿元；２０１１年１－３月实现主营业务收入１７．９６亿元，实现净利润０．８７４亿元（以上财务数据未经审计）。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：１亿元人民币

　　担保期限：１年

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：山西焦化生产经营状况好转，同时山西焦化为本公司向中信银行太原分行申请１亿元的综合授信提供连带责任担保。上述借款偿还风险可控，公司对山西焦化提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，公司担保总额为１０．６３亿元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的４６．４２％；截止披露日，公司对外担保为１２．６８亿元（其中３．６９亿元担保责任已解除），占公司２０１０年度经审计的净资产的５５．４１％；另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保和反担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对山西焦化的担保事项，主要是为了满足山西焦化正常生产经营的需要，目前该公司经营状况好转，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—００９

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为山西三维瑞德焦化有限公司

　　提供担保的公告

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　　一、担保情况概述

　　２０１１年４月２２日，公司召开第五届董事会第三次会议。本次会议审议并通过了《为山西三维瑞德焦化有限公司在洛阳银行三门峡分行申请一年期流动资金贷款５，０００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称三维瑞德）在洛阳银行三门峡分行申请一年期流动资金贷款５，０００万元人民币提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次担保为三维瑞德提供担保的金额５，０００万元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的２．１８％，截止２０１０年１２月３１日公司对外担保累计为１０．６３亿元人民币。

　　其中，公司给三维瑞德提供担保的情况见下表：

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　　二、被担保人基本情况

　　１、三维瑞德基本情况

　　注册号：１４００００１１０１０９２１７

　　法定代表人：卢辉生

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：２０，０００万元

　　经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

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　　２、三维瑞德主要财务数据

　　三维瑞德为公司控股子公司，目前该公司形成了１２０万吨／年焦炭生产能力和配套的化产产品。截止２０１０年度经审计的总资产为５２，４２４．０１万元，负债总额３２，４２４．０１万元，资产负债率为６１．８４％，股东权益合计１９７１４．３７万元。截止２０１１年３月３１日未经审计的总资产为１０，３８４．３３万元，负债总额８，４０４．３２万元，资产负债率为８０．９３％，股东权益合计１９７１４．３７万元。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：５，０００万元人民币

　　担保期限：１年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足三维瑞德正常生产的需要，公司同意为其提供流动资金贷款担保。

　　２、董事会认为：三维瑞德为公司的控股子公司，该公司生产经营状况比较正常，另外，公司与三维瑞德签订了资产质押协议，以其６０００万元的资产进行反担保，因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维瑞德提供上述担保是较为安全且可行的，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：三维瑞德为公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权；另一股东山西瑞德焦化有限公司持有其４９％的股权。

　　４、提供反担保的情况：公司与三维瑞德签订了资产质押协议，以其６０００万元的资产进行反担保，保障了本公司贷款债权的实现。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，公司担保总额为１０．６３亿元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的４６．４２％；截止披露日，公司对外担保为１２．６８亿元（其中３．６９亿元担保责任已解除），占公司２０１０年度经审计的净资产的５５．４１％；另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，目前该公司经营状况比较正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，公司与三维瑞德签订了资产质押协议，以其６０００万元的资产进行反担保，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１１—０１０

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于为三维瀚森化工有限公司申请最高额

　　不超过５，５００万元人民币流动资金贷款

　　提供担保的议案

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　　一、担保情况概述

　　２０１１年４月２２日，公司召开第五届董事会第三次会议。本次会议审议并通过了《关于为三维瀚森化工有限公司申请最高额不超过５，５００万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》，同意公司为三维瀚森化工有限公司（以下简称三维瀚森）三维瀚森拟向中国光大银行太原分行或其他行申请３年期或５年期的流动资金贷款共计５，５００万元人民币提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　拟采取的担保方式为：一、由公司按出资比例５１％对该等贷款中的２８０５万元提供担保，其余部分贷款将由三维瀚森其他股东按出资比例提供相应的担保；二、由公司对该等贷款提供全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保。按照三维瀚森化拟最高额贷款５５００万元计算，如公司为该等贷款提供全额担保，担保金额将占公司２０１０年度经审计的净资产的２．４０％。

　　二、被担保人基本情况

　　１、三维瀚森基本情况

　　注册号：１４００００４０００２０２１８

　　法定代表人：杨学英

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：５，５００万元

　　经营范围：生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

　　２、被担保人相关的产权及控制关系

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　　２、三维瀚森主要财务数据

　　三维瀚森为新成立公司，是公司的控股子公司，由于该公司２０１１年资本金到位，没有开展业务，所以没有财务数据。

　　三、担保内容的主要情况：

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：５，５００万元人民币

　　担保期限：１年

　　四、董事会意见

　　１、提供担保的原因：为满足三维瀚森正常开展生产的需要，公司同意为其提供流动资金贷款担保。

　　２、董事会认为：三维瀚森为公司的控股子公司，正在建设期，其项目建成后具有较好的经济效益。另外，本次担保采取的担保方式为按出资比例提供担保，或由本公司全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保。因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维瀚森提供上述担保是较为安全且可行的，公司对三维瀚森担保是公平，对等的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　　３、说明：三维瀚森为公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权；另一股东Ｍｏｍｅｎｔｉｖｅ Ｓｈａｎｇｘｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ， Ｃｈｉｎａ，）持有其４９％的股权。

　　４、提供反担保的情况：本次担保采取的担保方式为按出资比例提供担保，或由本公司全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，公司担保总额为１０．６３亿元人民币，占公司２０１０年度经审计的净资产的４６．４２％；截止披露日，公司对外担保为１２．６８亿元（其中３．６９亿元担保责任已解除），占公司２０１０年度经审计的净资产的５５．４１％；另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对三维瀚森的担保事项，主要是为了满足三维瀚森正常开展生产的需要，目前该公司正在建设期，其项目建成后具有较好的经济效益。，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，另外，本次担保采取的担保方式为按出资比例提供担保，或由本公司全额担保，瀚森公司其他股东应按照应担保部分向公司提供反担保，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瀚森担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　山西三维集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１０—０１３

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　备查文件：第五届董事会第三次会议决议。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

序号 议 案 同意 弃权 反对 回避

１ ２０１０年年度报告及摘要

２ ２０１０年度董事会工作报告

３ ２０１０年度总经理工作报告

４ ２０１０年度监事会工作报告

５ ２０１０年度财务工作报告

６ ２０１０年度利润分配预案

７ 关于公司日常关联交易计划的议案

８ 续聘京都天华会计师事务所为公司审计（一年）的议案

９ 独立董事述职报告

１０ 公司内部控制自我评价报告

１１ 关于设立修文胶粘剂分公司的议案

关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额（万元）

（万元）

采购 材料 山西三维华邦集团有限公司 １５００ １００％ １３３９．７７

原材料

销售 材料 山西三维华邦集团有限公司 １００ ６５０ １００％ ９２４．１０

商品

水、电、汽 550

提供 土地租赁费 山西三维华邦集团有限公司 １００ ３５０ １００％ ２３５．６３

劳务

库房及设备租赁费 250

序号 议 案 同意 弃权 反对 回避

１ 山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中信银行太原分行申请的综合授信１亿元人民币提供担保的议案

议案序号 议案内容 对应的申报价格

１００ 山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中信银行太原分行申请的综合授信１亿元人民币提供担保的议案 １００