证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－０９

　　国光电器股份有限公司

　　第六届董事会第２６次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第六届董事会第２６次会议于２０１１年４月１３日以书面方式发出通知，于２０１１年４月２３日１０：００－１３：００主要以现场方式在公司会议室召开，全体９名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、韩萍、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋出席了会议，其中董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、独立董事陈锦棋、赵必伟以现场方式出席，董事韩萍、独立董事全奋以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取书面表决方式通过了关于公司２０１０年年度报告及２０１１年第一季度报告等以下２３项议案：

　　１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了 《２０１０年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。【年度报告全文及其摘要于２０１１年４月２６日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，年度报告摘要（第２０１１－１０号公告）并刊登于４月２６日的《证券时报》上。】

　　２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事长并总裁工作报告及２０１１年工作计划》。

　　４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　根据普华永道中天会计师事务所出具的公司２０１０年度审计报告（普华永道中天审字（２０１１）第１００５８号），公司２０１０年营业收入１，７５７，３９８，０５５元，利润总额１３５，３０１，５３４元，归属于上市公司股东的净利润１１５，４５４，９８０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润９５，４７５，９７１元，经营活动产生的现金流量净额 －２１１，４２７，８１５元。截止２０１０年１２月３１日公司总资产２，７２５，７２５，８１４元，股东权益１，３５２，３４１，１９０元。公司２０１０年末总股本２７７，９３６，０００股，２０１０年每股收益０．４３元，２０１０年末每股净资产４．８７元。

　　该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　经普华永道中天会计师事务所出具的公司２０１０年度《审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第１００５８号）确认，２０１０年度母公司实现净利润 １０３，２１１，４７７元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，按１０％提取法定盈余公积金１０，３２１，１４８元，加上年初未分配利润１６５，１８９，９０４元，减去已支付普通股股利３８，４０８，４００元，截止２０１０ 年１２月３１日，母公司可供股东分配利润２１９，６７１，８３３元。

　　公司董事会同意以２０１０年１２月３１日公司总股本２７７，９３６，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．２０元（含税），共计３３，３５２，３２０元，公司剩余未分配利润１８６，３１９，５１３元转入下一年度分配；以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本２７７，９３６，０００股增加至４１６，９０４，０００股，资本公积金由５５０，３８４，８３３元减少为４１１，４１６，８３３元。

　　６、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，审计委员会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，董事会审议通过该报告（该报告４月２６日刊登于巨潮资讯网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。）

　　７、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案》， 该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１１年度的审计机构。

　　８、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　２０１０年末，公司合并报表范围内，长短期借款余额为８．３０亿元，资产负债率４９．３５％，在各金融机构授信额度为１４．６８亿元。为满足２０１１年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，公司计划２０１１年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币４．５０亿元，２０１１年末合并融资余额不超过等值人民币１２．８亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币２０亿元，全年资产负债率控制在６０％以内，融资结构以外币和长期借款为主。

　　９、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１０、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》，郝旭明董事、郑崖民董事由于为科苑公司董事实施了回避表决，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ ２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（以上第９项、第１０项、第１１项议案详见２０１１年４月２６日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报 》上第２０１１－１３号《关于日常关联交易的公告》。）

　　１２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为新设全资子公司梧州国光电子有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案》 ，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１６、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司梧州恒声电子有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１７、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司中山美加音响发展有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１８、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司广州爱威音响有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（上述第１２项至第１８项议案详见２０１１年４月２６日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报 》上第２０１１－１４号《关于为全资子公司提供担保的公告。》

　　１９、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０ 年度募集资金使用情况的专项说明》，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。（该专项说明详见２０１１年４月２６日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报 》上第２０１１－１５号公告》）

　　２０、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，

　　陈锦棋、全奋、赵必伟由于为公司独立董事实施了回避表决，该议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　独立董事年薪现为３．６ 万元（税后），根据公司目前的发展规模和公司治理工作的责任要求，同意调整独立董事的年薪为４．２万元（税后）。

　　２１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整高管人员薪酬的议案》。

　　根据公司目前的发展规模、生产经营状况及公司高级管理人员的工作量和担负的责任 ，拟调整高管人员年薪，公司总裁年薪调整为５０万（税后），行政副总裁、董秘、事业部总经理、财务总监年薪调整为３０至６０万元（税后），并授权董事长决定行政副总裁、董秘、事业部总经理、财务总监的实际年薪。

　　２２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

　　２０１１年第一季度报告全文于２０１１年４月２６日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，第一季度报告正文（第２０１１－１８号公告）并刊登于４月２６日的《证券时报》上。

　　２３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　同意于２０１１年５月１８日 在公司会议室召开２０１０年年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会２０１０年度工作报告、听取独立董事作２０１０年度工作述职报告。（关于召开年度股东大会的通知详见２０１１年４月２６日刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报 》上第２０１１－１６号公告。）

　　备查文件：第六届董事会第２６次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－１１

　　国光电器股份有限公司

　　第六届监事会第１５次会议决公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第六届监事会第１５次会议于２０１１年４月２３日在公司会议室以现场方式召开，全部４名监事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决方式审议通过了以下议案：

　　１．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年监事会工作报告》，将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２． 以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年年度报告及其摘要》，将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　经审阅和核查相关资料，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容与格式符合信息披露相关规范，真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３． 以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了董事会拟定的《２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》，将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　４． 以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　５．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１１年度的审计机构。

　　６．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，该项议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　７．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司增加流动资金融资担保额度的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　８．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司梧州恒声电子科技有限公司提供担保的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　９．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１０．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１１．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为新设全资子公司梧州国光电子有限公司提供担保的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１２．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司中山美加音响发展有限公司提供担保的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１３．以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司广州爱威音响有限公司提供担保的议案》，该议案将由董事会提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１４．以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年第一季度报告》。

　　经审阅和核查相关资料，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容与格式符合信息披露相关规范，真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　备查文件：第六届监事会第１５次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 公告编号：２０１１－１３

　　国光电器股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　公司因向参股公司广州科苑新型材料有限公司购买工程塑料原材料，向参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．销售ＯＤＭ音箱、公司全资子公司爱威音响向ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．采购专业音响，公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄ 向销售扬声器、音箱而形成日常关联交易。２０１１年４月２３日，公司第六届董事会第２６次董事会议，以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》；以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》，郝旭明董事、郑崖民董事由于为科苑公司董事实施了回避表决；以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》，此三项日常关联交易尚须提交２０１０年年度股东大会审批。

　　２０１０年度日常关联交易及２０１１年预计日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广州科苑新型材料有限公司

　　１、基本情况

　　广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）是一家从事改性工程塑料的高科技技术企业，成立于１９９８ 年５ 月１５ 日，法定代表人为徐迎宾先生，注册资本为６２５０万元，住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街３ 号第一工业园内，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。科苑公司目前主要客户集中在珠江三角洲城市。２０１０年度主营业务收入２０，９５０．４２万元，营业利润４，７３７．７０万元，净利润 １，５２１．８８万元，截止２０１０年１２月３１日资产总额１８，７０２．２３万元，净资产１１，１０９．２６万元。

　　２、与公司关联关系

　　广州科苑为公司通过香港子公司持有４０％股权的参股公司，公司董事郝旭明、郑崖民分别兼任该公司副董事长、董事。

　　３、履约能力分析

　　公司由于业务需要，向其采购工程塑料作为原材料。采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。

　　４、与该关联人日常关联交易总额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二） ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．

　　１、基本情况

　　ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ ＩＮＣ前身为ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ ＬＬＣ．成立于２００２年９月，为美国华盛顿州一间有限责任公司，公司住所为１９５０１ ＮＥ １４４ＴＨ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｏｏｄｉｎｖｉｌｌｅ， ＷＡ ９８０７２，公司现任ＣＥＯ Ｊｏｎａｔｈａｎ Ｒｅｅｃｅ－Ｆａｒｒｅｎ先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研发和市场开拓。２０１０年度主营业务收入１，８４８．４４万元，主营业务利润９２８．６６万元，净利润－１２９．７８万元，截止２０１０年１２月３１日资产总额４，０３５．１５万元，净资产－５２６．０６万元。

　　２、与公司的关联关系

　　公司于２００６年９月通过美国子公司投资ＫＶ２，现公司持有其２４．８０％的股权。

　　３、履约能力分析

　　公司向ＫＶ２销售ＯＤＭ音箱， 公司全资子公司爱威音响向ＫＶ２采购专业音箱，是由于公司产品符合其市场、品质需要及爱威音响的经营发展需要，公司及爱威音响与其订单的执行记录分别显示订单下达及产品交付正常。此外，２０１０年末公司对ＫＶ２应收账款余额为人民币４６４．４３万元，属经营性占用。公司对ＫＶ２将加强货款催收。

　　４、与该关联人日常关联交易总额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ

　　１、基本情况

　　ＡｕｒａＳｏｕｎｄ ＩＮＣ 是一间在美国ＯＴＣＢＢ（Ｏｖｅｒ Ｔｈｅ Ｃｏｕｎｔｅｒ Ｂｕｌｌｅｔｉｎ Ｂｏａｒｄ）挂牌交易的公司，公司现任 ＣＥＯ 为Ｈａｒａｌｄ Ａｒｍｉｎ Ｗｅｉｓｓｈａｕｐｔ，注册资本１６．６４万美元，目前的住所位于１１８３９ Ｅａｓｔ Ｓｍｉｔｈ Ａｖｅｎｕｅ Ｓａｎｔａ Ｆｅ Ｓｐｒｉｎｇｓ， ＣＡ ９０６７０。ＡｕｒａＳｏｕｎｄ成立以来致力于运用其电磁专利技术开发和销售音响产品、声音系统和音响部件，其产品包括微型扬声器、扬声器部件、家庭音响系统、低音扬声器、低音振动头。２０１０年度主营业务收入２４，９７５．２２万元，主营业务利润２，３７６．１８万元，净利润７０６．３５万元，截止２０１０年１２月３１日资产总额３０，１９６．６９万元，净资产３，８４３．８０万元。

　　２、与公司的关联关系

　　２０１０年６月２４日召开的公司第六届董事会第１７次会议审议通过了《关于实施对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ投资的议案》，实施后公司美子公司持有ＡｕｒａＳｏｕｎｄ ３５．２１％股权。

　　３、履约能力分析

　　公司向ＡｕｒａＳｏｕｎｄ 销售扬声器、音响，是由于公司产品符合其市场及品质需要，公司与其订单的执行记录显示订单下达及产品交付正常。２０１０年末，对该公司应收账款余额为人民币２５，２９４．８５万元，属经营性占用，公司对ＡｕｒａＳｏｕｎｄ将加强货款催收。

　　４、与该关联人日常关联交易总额

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料，是通过公司下达采购订单，约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为货到１５天内付款。

　　ＫＶ２采购公司音箱、ＡｕｒａＳｏｕｎｄ采购公司扬声器、音箱均为向公司直接下订单，价格条款为工厂交货价，付款条款为：ＡＭＳ ９０ｄａｙｓ（月结，９０天以内付款） 。

　　根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》或订单，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测增长量后确定的。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。上述关联企业２０１０年与本公司的关联交易额共计人民币３８，６６０．２３万元，２０１０年音响主营业务收入为１７２．０７８．８６万元，不会对本公司同类业务形成控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：公司２０１０ 年度与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；公司２０１０年的日常关联交易均依据与关联交易签订的协议或订单履行，关联交易按照市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况；公司与关联方２０１０年度日常关联交易、２０１１年预计日常关联交易已经董事会审议批准， 将进一步提交股东大会审批，公司关联交易的审批程序合规。

　　六、备查文件目录

　　（１） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单；

　　（２） 独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

　　（３） 公司第六届董事会第２６次会议决议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 公告编号：２０１１－１４

　　国光电器股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保概述

　　公司２０１１ 年４月２３日召开的第六届董事会第２６次会议通过了七项为全资子公司提供担保的议案，合计拟为７间全资子公司提供担保额度人民币１２８，０００万元，该担保事项将进一步提交２０１０年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　１、《关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及２００９年度股东大会批准的为全资子公司广州市国光电子科技有限公司的担保额度为等值人民币１５，０００万元，截止２０１０年１２月３１日，公司为国光科技担保余额２，２４４万元，全部担保的各笔贷款中，期限最长的为至２０１２年１月１５日。

　　国光科技２０１０年主营业务收入１４，２１１．８４万元，主营业务利润２，７３０．７６万元，净利润１２１．４１万元，截止２０１０年１２月３１日资产总额２７，８５３．９４万元，净资产２０，０４４．８１万元，负债总额７，８０９．１３万元，资产负债率２８．０４％，净资产收益率０．６１％。为继续支持国光科技的发展，同意对其增加担保额度３５，０００万元，对国光科技提供最高限额为等值人民币５０，０００万元的融资担保额度，担保额度可循环使用，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２０１０ 年年度股东大会审议批准。

　　２、《关于为全资子公司梧州恒声电子科技有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及２００９年年度股东大会批准了对控股子公司梧州恒声提供流动资金担保额度等值人民币７，０００万元，担保额度可分次循环使用，单笔流动资金融资期限在１２个月内，截止２０１０年１２月３１日，对梧州恒声担保余额为人民币６，０００万元，担保期限至２０１２年６月１５日。

　　梧州恒声２０１０年主营业务收入８４２１．４６万元，主营业务利润１２２６．２０万元，净利润－２０４．９４万元。截止２０１０年１２月３１日，梧州恒声资产总额２６，５０５．５５万元，净资产１１，３２０．２７万元，负债总额１５，１８５．２８万元，资产负债率５７．２９％。为支持其生产经营，同意对其增加担保额度３，０００万元，增加后对其最高担保额度为等值人民币１０，０００万元。单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２０１０年年度股东大会审议批准。

　　３、《关于为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及２００９年年度股东大会批准了对全资子公司国光电器（香港）有限公司提供流动资金担保额度等值人民币８，０００万元，截止２０１０年１２月３１日，对港子担保余额为人民币１，１２２万元，担保期限至２０１２年３月２６日。

　　２０１０年度港子公司主营业务收入４８，３５４．５１万元，主营业务利润１，７７０．６７万元，净利润６２７．５１万元，截止２０１０年１２月３１日，港子公司资产总额２７，７６４．２８万元，净资产３，９２５．５１万元，负债总额２３，８３８．７７万元，资产负债率８５．８６％ 。该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司销售机构的性质所决定的，同时也为公司贷款外币提供了便利。为支持其生产经营，同意对其增加担保额度３９，０００万元，增加后对其最高担保额度为等值人民币４７，０００万元，并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２０１０年年度股东大会审议批准。

　　４、《关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及２００９年年度股东大会批准了对全资子公司广东国光电子有限公司提供流动资金担保额度等值人民币７，０００万元，截止２０１０年１２月３１日，对国光电子担保余额为人民币４，６４２万元，担保期限至２０１２年５月１３日。

　　２０１０年，国光电子主营业务收入７，６０６．８７万元，主营业务利润１，８５０．１７万元，净利润４０９．８３万元，截止２０１０年１２月３１日，国光电子资产总额１０，４３１．９７万元，净资产３，４０３．６３万元，负债总额７，０２８．３４万元，资产负债率６７．３７％。为支持国光电子生产经营，同意继续提供流动资金担保额度等值人民币７，０００万元。并授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２００９年年度股东大会审议批准。

　　５、《关于为新设全资子公司梧州国光电子有限公司提供担保的议案》。

　　２０１１年３月１０日公司第六届董事会第２５次会议审议通过了《关于增设梧州子公司的议案》。考虑到公司已在广西梧州建立起生产基地，有成功顺利转移生产的经验，西部地区的劳工成本、生产成本较广东仍有优势，同时也可利用西部地区的投资优惠政策，公司拟继续转移扬声器等音响部件到广西梧州生产，为此，拟在梧州新设全资子公司转移目前在广州花都本部的扬声器及扬声器系统产能。新设子公司投资总额１１５００万元，公司名称拟为梧州国光电子有限公司（届时以工商核准登记为准）。

　　为支持梧州国光生产经营，同意对其提供最高担保额度为等值人民币７，０００万元。单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２０１０年年度股东大会审议批准。

　　６、《关于为全资子公司中山美加音响发展有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及２００９年年度股东大会批准了对全资子公司美加音响流动资金担保额度等值人民币４，２００万元，２０１０年公司未发生为美加音响提供担保的事项。

　　２０１０年美加音响主营业务收入１０，２７５．１４万元，主营业务利润３，３４８．７８万元，净利润１，３２２．９６万元，截止２０１０年１２月３１日，美加音响资产总额１７，７９４．２０万元，净资产１４，８９５．２５万元，负债总额２，８９８．９５万元，资产负债率１６．２９％。为支持美加音响生产经营，同意对其增加担保额度８００万元，增加后对其最高担保额度为等值人民币５，０００万元，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２０１０年年度股东大会审议批准。

　　７、《关于为全资子公司广州爱威音响有限公司提供担保的议案》。

　　公司董事会及２００９年年度股东大会批准了对全资子公司爱威音响流动资金担保额度等值人民币２，４００万元，２０１０年公司未发生为爱威音响提供担保的事项。

　　２０１０年爱威音响主营业务收入６，０００．３０万元，主营业务利润２，０３１．８６万元，净利润７６８．７５万元，截止２０１０年１２月３１日，爱威音响资产总额５，４３７．７２万元，净资产３，８０１．３６万元，负债总额１，６３６．３６万元，资产负债率３０．０９％。为支持爱威音响生产经营，同意对其减少担保额度４００万元，减少后对其最高担保额度为等值人民币２，０００万元，单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜。

　　该议案以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权予以通过，需要提交２０１０年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保对象基本情况。

　　１、广州市国光电子科技有限公司

　　广州市国光电子科技有限公司为成立于２００３ 年３ 月的中外合资经营有限责任公司，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，注册资本人民币９，２００ 万元，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售，董事长郝旭明，为公司全资子公司，其中６５．２２ ％股权由公司直接持有，１０．８７ ％股权由公司通过香港子公司持有，其余２３．９１％ 股权由公司通过美子公司持有，主营业务为生产、出口扬声器和音箱等电子产品。

　　２、梧州恒声电子科技有限公司

　　梧州恒声电子科技有限公司成立于２００５ 年１２月，住所为广西梧州市新兴二路１３９号四楼，注册资本人民币１０，０００ 万元，为公司的全资子公司，主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。

　　３、国光电器（香港）有限公司

　　公司全资子公司国光电器香港有限公司成立于１９９３年１１月，注册资本１０６．４１万美元，住所位于香港九龙长沙湾长裕街１１号定丰中心６楼７－１２号室，主要业务是为公司开拓客户，销售公司产品。

　　４、广东国光电子有限公司

　　广东国光电子有限公司成立于２００２ 年９ 月，为中外合资企业，注册资本人民币８０００ 万元，法定代表人张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池、铝壳锂离子电池的设计、生产和销售，现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池。

　　５、梧州国光电子有限公司

　　２０１１年３月１０日公司第六届董事会第２５次会议审议通过了《关于增设梧州子公司的议案》。考虑到公司已在广西梧州建立起生产基地，有成功顺利转移生产的经验，西部地区的劳工成本、生产成本较广东仍有优势，同时也可利用西部地区的投资优惠政策，公司拟继续转移扬声器等音响部件到广西梧州生产，为此，拟在梧州新设全资子公司转移目前在广州花都本部的扬声器及扬声器系统产能。新设子公司投资总额１１５００万元，公司名称拟为梧州国光电子有限公司（届时以工商核准登记为准）。

　　６、中山美加音响发展有限公司

　　中山美加音响发展有限公司于２００９年６月１９日注册成立，注册资本１２８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于中山市小榄镇工业区爱浪路１号第三幢一楼，主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等，为公司２００９年收购取得的全资子公司。

　　７、广州爱威音响有限公司

　　广州爱威音响有限公司于２００９年８月２７日注册成立，注册资本为２８００万元，法定代表人何伟成先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道８ 号，主要设计、生产、销售电子音响产品及提供相关技术服务，为公司２００９年收购取得的全资子公司。

　　三、公司累计对外担保数量及担保余额情况。

　　至２０１１年４月２３日，公司拟为下属全资子公司提供的担保额度为人民币１２８，０００万元，占公司２０１０年年末资产总额的４６．９６％，占公司２０１０年年末净资产的９４．６５％，截止２０１０年末，公司对下属全资子公司实际担保余额为１７，００８万元，占公司２０１０年末资产总额的６．２４％，净资产的１２．５８％，除此之外，公司无其他对外担保，具体情况如下：

　　公司对下属公司提供担保情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见。

　　公司拟对上述７间全资子公司提供担保，从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各全资子公司正常经营运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为各全资子公司提供担保的风险可控，存在必要性。在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。

　　五、备查文件

　　１、第六届董事会第２６次会议决议

　　２、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、中山美加音响发展有限公司、广州爱威音响有限公司截止２０１０年１２ 月３１ 日财务报表。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－１５

　　国光电器股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况：

　　２０１０年４月１４日，公司非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【２０１０】４４９号《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行Ａ 股股票不超过３５００ 万股新股。２０１０ 年４ 月２３日，保荐机构西南证券股份有限公司按报备的发行方案组织了本次发行，最终确定的发行价格为１６．８０ 元／股，发行数量２，１８８ 万股，截止２０１０ 年４ 月３０ 日止，公司募集资金总额为３６，７５８．４０ 万元，扣除发行费用１，６７７．４０ 万元后，募集资金净额为３５，０８１ 万元，其中注册资本为２，１８８ 万元，资本公积为３２，８９３ 万元。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（２０１０）第０９６ 号验资报告予以验证。

　　二、募集资金的管理情况

　　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关法律法规的规定，公司募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，２０１０年５月和１１月，本公司与保荐人西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行、广州农村商业银行体育西支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、报告年度募集资金的实际使用情况

　　１、截至２０１０年１２ 月３１ 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司在本报告年度使用募集资金为人民币７３，０６４，４４２元，累计使用募集资金总额人民币７３，０６４，４４２元，尚未使用募集资金余额人民币１７８，３３０，２２１元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币９９，４１５，３３７元，包括用于暂时补充流动资金款人民币１００，０００，０００元，以及收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币５８４，６６３元。募集资金实际使用详情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　募投项目中多媒体产品出口技术改造项目的进展方面，该项目从２０１０年６月投入建设以来，截至２０１０年年末，投入募集资金５０１７．３０万元，主要为建设投资方面的投入，已建成多媒体音响组装生产线２条，购入多媒体音响五金零件制造设备一批。在新增１３ 万套音响技术改造项目方面，从２００９年１１月投入建设以来，截至２０１０年年末，投入募集资金２２８９．１４万元，主要为建设研发办公、视听实验室，开拓营销网络，增设品牌旗舰店。

　　２、本年度未发生变更募集资金项目的情况。

　　３、募集资金项目先期投入情况。

　　截至２０１０ 年４ 月３０ 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１０，０９３，８５４ 元，预先投入的项目为“新增１３ 万套音响产品技术改造项目”，根据《中小企业板募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，普华永道中天会计师事务所于２０１０ 年５ 月１９ 日出具了《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１０）第６４５ 号），同意公司以本次非公开发行股票募集资金１０，０９３，８５４ 元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对于此事项，公司监事会、保荐人、独立董事均发表了明确同意的意见。

　　４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　根据公司《募集资金管理制度》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，并解决流动资金不足的实际情况，根据募集资金项目的实际进程，用闲置募集资金补充流动资金议案，２０１０ 年５ 月２４ 日召开的第六届董事会第１４ 次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以及《关于以募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，其中，以募集资金补充流动资金的议案由２０１０年第２次临时股东审议通过。２０１０年１１月１０日召开的第六届董事会第２２次会议审议通过了《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经２０１０年第３次临时股东审议通过。

　　截至２０１０年１２月３１ 日，公司使用人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司三位独立董事、监事会及保荐机构招商证券股份有限公司分别就分批使用闲置募集资金补充流动资金出具了专项说明和意见。公司分别于２０１０年５月２５日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告， 及２０１０年１１月１１日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告，就此进行了详细的说明。

　　５．募集资金其他使用情况

　　本报告年度未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

　　特此说明。

　　附件：

　　普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《国光电器股份有限公司２０１０年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告》。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－１６

　　国光电器股份有限公司

　　关于２０１０年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《国光电器股份有限公司２０１０ 年年度报告》经公司第六届董事会第２６次会议审议通过，并刊登在２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１１年４月２９日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与年度报告说明会。

　　届时，本公司董事长周海昌先生、董事兼音响事业部总经理何伟成先生、董事兼拓展事业部总经理郝旭明先生、独立董事赵必伟先生、财务总监郑崖民先生、保荐代表人胡晓莉女士、董事会秘书凌勤、证券事务代表肖叶萍、将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－１７

　　国光电器股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第六届董事会第２６次会议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的决议，会议有关事项如下：

　　１、会议时间：２０１１年５月１８日上午１０：００－１２：００。

　　２、会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８ 号国光科技工业园行政楼会议室。

　　３、会议召开方式：现场表决。

　　４、会议召集人：国光电器股份有限公司董事会。

　　５、会议主要议程：

　　１）审议２０１０年年度报告及其摘要。

　　２）审议２０１０年度董事会工作报告。

　　３）审议２０１０年度监事会工作报告。

　　４）审议２０１０年度财务决算。

　　５）审议２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　６）关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案。

　　７）《关于与参股公司ＫＶ２ Ａｕｄｉｏ Ｉｎｃ．２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》

　　８）《关于与参股公司广州科苑新型材料有限公司２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》

　　９）《关于与参股公司ＡｕｒａＳｏｕｎｄ Ｉｎｃ． ２０１０年度日常关联交易及２０１１年度预计日常关联交易的议案》。

　　１０）关于２０１１年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案。

　　１１）关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案。

　　１２）关于为新设全资子公司梧州国光电子有限公司提供担保的议案。

　　１３）关于为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案。

　　１４）关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案。

　　１５）关于为全资子公司梧州恒声电子科技有限公司提供担保的议案。

　　１６）关于为全资子公司中山美加音响发展有限公司提供担保的议案。

　　１７）关于为全资子公司广州爱威音响有限公司提供担保的议案。

　　１８）关于２０１０ 年度募集资金使用情况的专项说明。

　　１９）关于调整独立董事薪酬的议案。

　　本次２０１０年年度股东大会并听取独立董事作２０１０年度工作述职报告。

　　６、出席人员：

　　１）公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；

　　２）截止２０１１年５月１２日下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　７、会议登记日：２０１１年５月１３日、１６日、１７日（上午９： ００ 至１７：００）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式于２０１１年５月１７日１７ 时前到达本公司为准）。

　　９、会议登记地点：广州市花都区新华街镜湖大道８ 号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：５１０８００，联系电话：０２０－２８６０９６８８，传真：０２０－２８６０９３９６， 联系人：凌勤、肖叶萍。

　　１０、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　附：授权委托书兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位） 出席国光电器股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２０１１ 年４月２６日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１１－１９

　　国光电器股份有限公司关于ＰＲＤＦ股东

　　所持本公司股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司２０１１年４月２５日接到股东ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ通知，其质押给中国工商银行股份有限公司广州花都支行的本公司股份１３８０万股于２０１１年４月１８日解除了质押。

　　截止目前，ＰＲＤＦ持有本公司股份２７６０万股，占公司总股份２７，７９３．６万股的９．９３％，无质押股份。

　　特此公告

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２６日