证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０２０３００１

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于２０１１年４月７日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第三次会议通知，会议于２０１１年４月２２日在上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席董事８人，实际出席董事８人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、薛云奎、吕红兵，独立董事王石、牛根生以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上进行述职。

　　【详细内容见公司《２０１０年年度报告》】

　　三、审议通过了《２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　安永华明会计师事务所出具了安永华明（２０１１）专字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　四、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所出具了安永华明（２０１１）专字第６０６４４９８２＿Ｂ０２号《内部控制审核报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　五、审议通过了 《关于房屋建筑物折旧年限会计估计变更的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据《企业会计准则第四号－固定资产》的规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。长期以来，本公司采用的房屋建筑物折旧年限为２０年，而实际本公司取得的房屋建筑物的房产证和土地证有效期限为４７－５０年，因而根据公司目前的会计估计进行房屋建筑物折旧计提并不能公允、准确的反映公司的财务状况和经营成果，因此公司拟从２０１０年１０月１日起对房屋建筑物折旧年限会计估计进行变更，房屋及建筑物使用寿命由原来的２０年变更为４０年。

　　根据《企业会计准则》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　　经公司初步测算，上述会计估计变更对公司２０１０ 年度业绩影响为：增加净利润８２７万元，影响幅度为１．１％，对公司２０１０年度整体利润影响不大。

　　六、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　２０１０年度公司实现营业收入７５０，０４７．９１万元，比上年同期５２１，７５１万元增长４３．７６％；实现利润总额１０３，３８１．３８万元，比上年同期６３，２８２万元增长６３．３７％；实现净利润（归属于上市公司股东）７５，７８５．２３万元，比上年同期６０，４２３万元增长２５．４２％。

　　七、审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　八、审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易情况说明的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

　　２０１０ 年度相关关联交易事项已经履行相关审批程序，此次作为年度事项予以相关说明。

　　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　九、审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

　　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十、审议通过了《２０１０年度社会责任报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司２０１１年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十二、审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司聘请朱志安先生为公司内部审计部门负责人，简历详见附件。

　　十三、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　经安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１１）审字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号《审计报告》确认，２０１０年母公司实现净利润１，３５２，０３４，９３９元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金１３５，２０３，４９４元，提取法定盈余公积金后２０１０年度剩余利润１，２１６，８３１，４４５元；２０１０年内，公司支付普通股股利４２２，１００，０００元，加年初未分配利润１，１２１，０９９，６９８元，报告期末母公司未分配利润为１，９１５，８３１，１４３元。

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过２０１０年度利润分配方案：以２０１０年末公司总股本１，００５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金５．３元（含税），本次利润分配５３２，６５０，０００元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经２０１０年年度股东大会审议批准后实施。【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十四、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十五、审议通过了《关于２０１１ 年度授信规模的议案》（同意票８ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

　　会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司２０１１ 年度向合作银行申请不超过人民币６０ 亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　　十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司董事会于２０１１年４月２２日收到独立董事牛根生先生提交的书面离任通知书，牛根生先生因个人工作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，牛根生先生的辞职申请自辞呈送达本公司董事会时生效，辞职生效后其不再在公司任职。鉴于上述原因，公司需对现行章程部分内容作如下修订：

　　公司章程第一百二十一条原文为“董事会由８名董事组成，设董事长１名”。修改为“董事会由７名董事组成，设董事长１名”。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

　　根据本公司董事会及独立董事人数的变化，现对公司《董事会议事规则》的部分内容作如下相应修订：

　　《董事会议事规则》第三条原文为“公司董事会由８名董事组成，其中独立董事４名。董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生” 现修订为“公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十八、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》

　　因独立董事牛根生先生因个人工作原因于２０１１年４月２２日向董事会提交了书面离任通知书，请求辞去所担任的公司独立董事职务，其辞职申请自辞呈送达本公司董事会时生效，辞职生效后牛根生先生不再在公司任职。根据相关法律法规，公司对原董事会下设的战略委员会与薪酬与考核委员会的成员构成进行如下调整：

　　原战略委员会

　　主任：牛根生 董事委员：王 石、周成建

　　调整后战略委员会

　　主任：王 石 董事委员：薛云奎、周成建

　　原薪酬与考核委员会

　　主任：王 石 董事委员：牛根生、周成建

　　调整后薪酬与考核委员会

　　主任：王 石 董事委员：吕红兵、周成建

　　十九、审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　董事会经审议，同意召开公司２０１０年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、三、六、七、九、十一、十三、十五、十六、十七、十八项议案。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２６日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》】

　　特此公告

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２２日

　　附：《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部审计部门负责人简历》

　　朱志安先生，３５岁，中国国籍，本科学历，中国注册会计师（非执业）、注册税务师、中级审计师。曾就职于江苏春兰制冷设备股份有限公司财务部；２００３年 ９ 月加入本公司，现为公司内部审计人员。

　　证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｇ２０１１０４２２００１

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召集人：公司第二届董事会(下转D55版)