证券时报多媒体数字报

　　(上接D121版)

　　（十九）公司２０１１年第一季度报告

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事分别对上述（十四）、（十五）、（十七）项议案发表了事前认可意见书，并对上述（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十五）、（十七）项议案发表了独立意见，详见《大亚科技股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。

　　上述（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十六日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１－－－００６

　　大亚科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１２日以传真及专人送达的方式发出。

　　（二）召开监事会会议的时间、地点和方式：２０１１年４月２３日在本公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

　　（三）监事会会议应出席监事３人，实际出席监事３人，分别为韦继升、茅智真、张海燕。

　　（四）监事会会议由公司监事会主席韦继升先生主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　（一）公司２０１０年度监事会工作报告

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（二）公司２０１０年年度报告及年报摘要

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（三）公司２０１０年度财务决算报告

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（四）公司２０１０年度利润分配预案

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（五）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）

　　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》（深证上［２０１０］４３４号）的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　３、２０１０年，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（六）关于监事会换届选举的议案

　　公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行监事会换届选举。经公司第四届董事会提名，同意韦继升、茅智真为公司第五届监事会监事候选人，任期三年。上述两名监事候选人在股东大会上的选举将采取累积投票、逐项表决方式进行。

　　经公司职工代表大会选举，张海燕作为公司职工代表出任公司第五届监事会监事。

　　（公司第五届监事会监事候选人和职工代表监事简历附后）

　　根据有关规定，公司第四届监事会将继续履行职责至第五届监事会选举产生，方自动卸任。

　　该议案表决情况：

　　１、韦继升为公司第五届监事会监事候选人（３票同意，０票反对，０票弃权）；

　　２、茅智真为公司第五届监事会监事候选人（３票同意，０票反对，０票弃权）。

　　本议案获得通过。

　　（七）关于预计２０１１年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　　监事会认为：公司预计的２０１１年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（八）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

　　监事会认为：本次商标使用许可事项属关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。该关联交易有利于维护“圣象”品牌、提升市场影响力，并能为公司带来稳定的收益。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（九）关于公司２０１１年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１１年度对外担保计划的公告》）

　　监事会认为：公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益和广大股东利益。其中，公司董事会审议为关联方提供担保时关联方董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（十）公司２０１１年第一季度报告

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（九）项议案需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　１、公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、２０１０ 年，公司按照会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司２０１０年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，南京立信永华会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　３、报告期内，公司发行公司债券募集资金投入项目和承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情况。募集资金的使用均严格按照各项法律法规的规定进行，保护了投资者的利益。

　　４、报告期内，公司没有收购出售资产的情况，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　５、报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　大亚科技股份有限公司监事会

　　二０一一年四月二十六日

　　附：公司第五届监事会监事候选人和职工代表监事简历

　　韦继升，男，５６岁，研究生学历，经济师。１９９１年３月至今历任国营丹阳铝箔总厂副厂长、大亚科技集团有限公司副总裁、党委副书记、大亚人造板集团有限公司副总裁等职务，１９９９年４月至２００５年５月任本公司董事、副总经理，２００５年５月至今任本公司监事会主席。韦继升先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　茅智真，男，５８岁，大专文化，经济师。２００２年６月至２００８年８月任本公司人力资源部总经理，２００８年８月至２００９年４月任本公司综合管理部副部长，２００９年４月至今在本公司投资部任职，现任本公司监事。茅智真先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　张海燕，女，４５岁，大学文化，工程师。２００３年２月至２００６年５月任本公司综合管理部副主任，２００６年５月至今任大亚人造板集团有限公司质保部部长，２００５年５月至今任本公司监事。张海燕女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１—００７

　　大亚科技股份有限公司董事会关于

　　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可［２００９］１３７７号文《关于核准大亚科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，公司采取公开发行方式发行公司债券７．７亿元，扣除债券发行费用１，１５８．７５万元，实际到位募集资金７５，８４１．２５万元。于２０１０年２月４日存入中国银行股份有限公司丹阳支行，南京立信永华会计师事务所有限公司于２０１０年２月５日对此出具了宁信会验字（２０１０）０００５号的验资报告。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司已将募集资金中的５５，０００万元用于偿还银行贷款，剩余的２０，８４１．２５万元用于补充营运资金，公司债券募集资金已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《２００９年公司债券专项偿债资金管理制度》。根据该管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司将募集资金一次性存入中国银行股份有限公司丹阳支行，对募集资金进行专户管理使用。公司严格按照《２００９年公司债券专项偿债资金管理制度》履行职责，不存在异常问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司共支出７５，８４１．２５万元，其中：用于偿还银行贷款５５，０００万元；补充公司营运资金２０，８４１．２５万元。

　　本年度募集资金严格按照募集说明书规范使用，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　１、公司无募集资金投资项目发生变更的情况。

　　２、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　１、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　２、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十三日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１－－－００８

　　大亚科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人大亚科技股份有限公司董事会现就提名蒋春霞、王永、张小宁为大亚科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大亚科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大亚科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合大亚科技股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大亚科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大亚科技股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大亚科技股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为大亚科技股份有限公司或其附属企业、大亚科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与大亚科技股份有限公司及其附属企业或者大亚科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括大亚科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在大亚科技股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，大亚科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人（盖章）：大亚科技股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十三日

　　附：

　　大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人蒋春霞，作为大亚科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大亚科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在大亚科技股份有限公司连续任职六年以上。

　　蒋春霞（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：蒋春霞 （签署）

　　日 期：２０１１年４月２３日

　　大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王永，作为大亚科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大亚科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在大亚科技股份有限公司连续任职六年以上。

　　王永（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王永 （签署）

　　日 期：２０１１年４月２３日

　　大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张小宁，作为大亚科技股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大亚科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在大亚科技股份有限公司连续任职六年以上。

　　张小宁（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张小宁 （签署）

　　日 期：２０１１年４月２３日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１—００９

　　大亚科技股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　■

　　１、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于２０１１年４月２３日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了上述预计２０１１年度日常关联交易的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余７位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。

　　２、回避表决的董事姓名：陈兴康、阎桂芳。

　　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东大亚科技集团有限公司将对该议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为１，２２７．１６万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）上海大亚国际进出口有限公司

　　１、基本情况

　　法定代表人：葛建新

　　注册资本： ５００万元人民币

　　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴路１６１号

　　截止２０１１年３月３１日，该公司总资产５，５４８万元，净资产６７７万元，主营业务收入８８０万元，净利润－８万元（未经审计）。

　　２、与本公司的关联关系：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司共同投资组建的有限责任公司，大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司分别占其注册资本的４９％和５１％，上海大亚（集团）有限公司是大亚科技集团有限公司持有９０％股权的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析：上海大亚国际进出口有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

　　（二）丹阳大亚包装材料有限公司

　　１、基本情况

　　法定代表人：杜张炎

　　注册资本：１５０万元人民币

　　主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售

　　住所：丹阳市埤城镇

　　截止２０１１年３月３１日，该公司总资产１，３０５万元，净资产７０３万元，主营业务收入５７１万元，净利润２万元（未经审计）。

　　２、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

　　（三）丹阳大亚运输有限公司

　　１、基本情况

　　法定代表人：杜张炎

　　注册资本：１００万元人民币

　　主营业务：汽车货运服务（危险品除外）

　　住所：丹阳市经济技术开发区

　　截止２０１１年３月３１日，该公司总资产１７１万元，净资产１５７万元，主营业务收入１６１万元，净利润５万元（未经审计）。

　　２、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析：丹阳大亚运输有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

　　（四）江苏合雅木门有限公司

　　１、基本情况

　　法定代表人：仲宏年

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等

　　住所：丹阳市开发区大亚木业园

　　截止２０１１年３月３１日，该公司总资产７１，６８７万元，净资产２３，４５２万元，主营业务收入１２，９８９万元，净利润４０９万元（未经审计）。

　　２、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司持股８０％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

　　（五）江苏大亚家具有限公司

　　１、基本情况

　　法定代表人：陈兴康

　　注册资本：８００万美元

　　主营业务：木质产品深加工及其制品的生产、销售

　　住所：丹阳市开发区大亚木业工业园

　　截止２０１１年３月３１日，该公司总资产８６，３０５万元，净资产３７，６０１万元，主营业务收入１３，３３０万元，净利润４８３万元（未经审计）。

　　２、与本公司的关联关系：江苏大亚家具有限公司是大亚科技集团有限公司持股７５％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析：江苏大亚家具有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

　　（六）江苏美诗整体家居有限公司

　　１、基本情况

　　法定代表人：马云东

　　注册资本：６，０００万元人民币

　　主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等

　　住所：丹阳市开发区大亚木业工业园

　　截止２０１１年３月３１日，该公司总资产５，２９２万元，净资产４，７２３万元，主营业务收入１８６万元，净利润－１７８万元（未经审计）。

　　２、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司持股８０％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）委托销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价原则和依据

　　Ａ、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

　　Ｂ、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮５％—１０％。

　　（２）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（３）付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每１０日结算一次；乙方应在结算之日起７日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后５日内向乙方开具正式发票。

　　２、关联交易协议签署情况

　　本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）（甲方）分别与上海大亚国际进出口有限公司（乙方）签署的《产品供应协议》

　　（１）协议签署日期：２０１１年４月２３日

　　（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　（二）采购包装制品的关联交易

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。

　　（２）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。Ｃ、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　　２、关联交易协议签署情况

　　大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署的《包装制品供应协议》

　　（１）协议签署日期：２０１１年４月２３日

　　（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　（三）接受劳务的关联交易

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价原则和依据：双方同意以下列原则确定运输服务费用：Ａ、国家物价管理部门规定的价格；或Ｂ、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比当地市场价格；或Ｃ、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理的成本费用加以不超过５％的利润而构成的价格）。

　　（２）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。Ｃ、甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　　２、关联交易协议签署情况

　　大亚科技股份有限公司（甲方）与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的《运输服务协议》

　　（１）协议签署日期：２０１１年４月２３日

　　（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　（四）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司、江苏大亚家具有限公司和江苏美诗整体家居有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。

　　（２）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（３）付款安排和结算方式：Ａ、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；Ｂ、甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

　　２、关联交易协议签署情况

　　本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）（甲方）分别与江苏合雅木门有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

　　（１）协议签署日期：２０１１年４月２３日

　　（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　（五）受托销售木门、衣柜的关联交易

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价原则和依据

　　Ａ、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

　　Ｂ、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮５％—１０％。

　　（２）交易价格：实际发生额×具体价款

　　（３）付款安排和结算方式：Ａ、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；Ｂ、甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

　　２、关联交易协议签署情况

　　圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

　　（１）协议签署日期：２０１１年４月２３日

　　（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　（六）代付水电费的关联交易

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。

　　（２）交易价格：实际用水电量×具体价款

　　（３）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其应承担的水电费。

　　２、关联交易协议签署情况

　　本公司（甲方）与江苏大亚家具有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》

　　（１）协议签署日期：２０１１年４月２３日

　　（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）委托销售中高密度纤维板、刨花板

　　１、关联交易的必要性：选择与关联方上海大亚国际进出口有限公司进行交易主要是为了充分利用上海大亚国际进出口有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有效降低了双方的生产经营成本，提高双方的经济效益。

　　２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维板、刨花板用于日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（二）采购包装制品

　　１、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。

　　２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（三）接受劳务

　　１、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

　　２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（四）销售中高密度纤维板、刨花板

　　１、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司、江苏大亚家具有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

　　２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司、江苏大亚家具有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（五）受托销售木门、衣柜

　　１、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，提高了双方的经济效益。

　　２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（六）代付水电费

　　１、关联交易的必要性：选择与关联方江苏大亚家具有限公司进行交易的主要原因是本公司下属部分分公司与江苏大亚家具有限公司同属一个工业园区，用一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效益。

　　２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　　３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏大亚家具有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　１、独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司预计的２０１１年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意预计２０１１年度日常关联交易事项。

　　２、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形，公司采取的措施合法有效。

　　综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

　　六、备查文件

　　１、本公司四届四次董事会决议；

　　２、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；

　　３、日常关联交易协议。

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十六日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１—０１０

　　大亚科技股份有限公司关于

　　商标使用许可的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年４月２３日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门和美诗家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的０．１％计收商标许可使用费。

　　２、合雅木门和美诗家居为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　３、公司于２０１１年４月２３日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余７位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

　　４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）江苏合雅木门有限公司

　　１、基本情况

　　关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：１０，０００万元人民币，税务登记证号：３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

　　２０１０年度，该公司实现营业收入４７，８８６万元，净利润３，４６３万元，截止２０１１年３月３１日，该公司净资产２３，４５２万元（未经审计）。

　　２、构成何种具体关联关系的说明：

　　合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（二）江苏美诗整体家居有限公司

　　１、基本情况

　　关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：马云东，注册资本：６，０００万元人民币，税务登记证号：３２１１８１６９２１３９７８２，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。

　　２０１０年度，该公司实现营业收入９７２万元，净利润－７４７万元，截止２０１１年３月３１日，该公司净资产４，７２３万元（未经审计）。

　　２、构成何种具体关联关系的说明：

　　江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　圣象集团许可合雅木门、美诗家居在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

　　（一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

　　１、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

　　２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

　　３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

　　５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

　　６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　（二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

　　１、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

　　２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

　　３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

　　５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

　　６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司发展定位，可以有效维护“圣象”品牌、提升市场的影响，并能为圣象集团带来稳定的收益，对公司本期及未来的财务状况有积极的影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　１、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为２７６．７７万元。

　　２、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为１３４．９３万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　１、独立董事事前认可意见

　　公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合公司发展定位，可以有效维护圣象品牌、提升市场的影响，并能为公司带来稳定的收益。

　　２、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意商标使用许可的日常关联交易事宜。

　　八、备查文件

　　１、本公司四届四次董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、本公司四届四次监事会决议；

　　４、《商标使用许可协议》。

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十六日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１－－－０１１

　　大亚科技股份有限公司关于

　　２０１１年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、大亚车轮制造有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

　　●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保）。

　　●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

　　一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保

　　（一）担保情况概述

　　公司第四届董事会第四次会议于２０１１年４月２３日召开，审议通过了关于公司对外担保的相关议案。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　　上述担保事项已经公司第四届董事会第四次会议通过，获９票同意、０票反对、０票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。

　　对于公司为全资子公司及控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司及控股子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　１、圣象集团有限公司

　　（１）基本情况

　　圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：４５，０００ 万元人民币；主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：２００２年９月１９日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　２、大亚木业（黑龙江）有限公司

　　（１）基本情况

　　大亚木业（黑龙江）有限公司为本公司全资子公司。注册资本：人民币１６０００万元，主营业务：生产销售高档装饰人造板等，成立日期：２００７年１０月２４日，注册地点：绥芬河市南绥公路西侧南沟木业工业园，法定代表人：陈红兵。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　３、大亚人造板集团有限公司

　　（１）基本情况

　　大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：３，４８０万美元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：２００２年３月２５日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。晟瑞国际发展有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　４、大亚木业（江西）有限公司

　　（１）基本情况

　　大亚木业（江西）有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：１，７００万美元，主营业务：林木营造、高档装饰人造板的开发与生产，成立日期：２００３年１０月１５日，注册地点：抚州市抚北工业园，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　５、圣象实业（江苏）有限公司

　　（１）基本情况

　　圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有７５％的股份。注册资本：８０２万美元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、销售，成立日期：２００３年８月４日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　６、江苏宏耐木业有限公司

　　（１）基本情况

　　江苏宏耐木业有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有６７％的股份。注册资本：１６９．２９万美元，主营业务：生产销售“宏耐”牌地板，成立日期：２００４年７月２８日，注册地点：丹阳开发区工业园中新路东，法定代表人：翁少斌。天怡控股有限公司持有３３％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　７、大亚车轮制造有限公司

　　（１）基本情况

　　大亚车轮制造有限公司为本公司控股子公司，本公司持有５１％的股份。注册资本：７，２００万元人民币，主营业务：汽车轮毂等产品设计、开发、生产和销售，成立日期：２００３年６月１０日，注册地点：丹阳市经济技术开发区，法定代表人：翁少斌。江苏沃得机电集团有限公司持有２４％的股份，Ｓｍａｒｔ ＳｉｇｈｔＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

　　（２）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　二、公司为关联方提供担保

　　（一）关联交易概述

　　本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方上海大亚科技有限公司（以下简称“上海大亚科技”）、江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体情况如下：

　　■

　　注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　　上述担保对象中，上海大亚科技有限公司为本公司间接参股的关联公司，其他关联股东也按持股比例同时为其提供担保。

　　上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事陈兴康、阎桂芳回避了表决，其余７位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意、０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。

　　（二）关联方基本情况

　　１、关联方：大亚科技集团有限公司

　　关联方情况：大亚集团成立于１９９３年３月８日，企业性质：有限责任公司，注册资本：１０，０００万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１１４２５０２４２８，主营业务为通信产品、家具的制造、加工、销售等业务。

　　关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务；本公司董事阎桂芳女士在大亚集团担任财务总监职务。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。

　　大亚集团的股权关系如下：

　　■

　　大亚集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　２、关联方：江苏大亚家具有限公司

　　关联方情况：大亚家具成立于２００３年６月４日，企业性质：有限责任公司，注册资本：８００万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１７５００１５４１２，主营业务为木质产品深加工及其制品的生产、销售。

　　关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　大亚家具的股权关系如下：

　　■

　　大亚家具最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　３、关联方：江苏合雅木门有限公司

　　关联方情况：合雅木门成立于２００８年６月３日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１０，０００万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：仲宏年，税务登记证号码为３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。

　　(下转D123版)