证券时报多媒体数字报

　　(上接D122版)

　　关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　合雅木门的股权关系如下：

　　■

　　合雅木门最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　４、关联方：上海大亚科技有限公司

　　关联方情况：上海大亚科技成立于２００１年８月１７日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１１，０００万元，注册地点：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座２２层，法定代表人：黄新跃，税务登记证号码为３１０１１０７２９３６０９９１，主营业务为通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售等。

　　关联关系：上海大亚科技为本公司控股股东大亚集团的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　上海大亚科技的股权关系如下：

　　■

　　上海大亚科技最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保合同的主要内容

　　１、担保方式：连带责任担保。

　　２、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　　四、公司为关联方提供担保的反担保情况

　　（１）本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

　　甲方：大亚科技股份有限公司

　　乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司

　　经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

　　第一条 甲方为乙方向债权人提供２７，０００万元贷款保证，乙方向甲方提供２７，０００万元的最高额反担保措施。

　　第二条 最高额反担保方式为：

　　１）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

　　２）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限公司房地产作为抵押；

　　３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

　　以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为２７，０００万元。

　　４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

　　５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

　　第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

　　第四条 反担保期限

　　本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

　　（２）本公司与上海大亚科技有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

　　甲方：大亚科技股份有限公司

　　乙方：上海大亚科技有限公司

　　经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

　　第一条 甲方为乙方向债权人提供２７，０００万元贷款保证，乙方向甲方提供２７，０００万元的最高额反担保措施。

　　第二条 最高额反担保方式为：

　　１）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

　　２）乙方以其经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产作为抵押；

　　３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

　　以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为２７，０００万元。

　　４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

　　５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

　　第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

　　第四条 反担保期限

　　本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

　　五、担保风险控制措施

　　１、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

　　２、本公司将严格督促上述控股子公司的其他股东在担保执行过程中，按照法律法规的规定履行担保职责。公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。

　　六、董事会意见

　　（一）公司为全资子公司及控股子公司提供担保

　　本公司全资子公司及控股子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

　　公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚木业（黑龙江）有限公司、大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、大亚车轮制造有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。

　　公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、大亚车轮制造有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。本次担保没有反担保。

　　（二）公司为关联方提供担保

　　１、关联交易目的

　　公司董事会认为，关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，为上述公司提供担保风险可控。

　　目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业（包括木门和美诗整体家居等）、上海大亚科技投资开发的３Ｇ移动终端产品及多媒体网络产品处于快速发展期项目，建设需要大量资金支持，自２００６年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金，且上述关联方由于资信水平较高，具有良好的偿还银行借款能力，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技提供的担保风险可控。

　　２、交易公允性和风险保障措施

　　本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：

　　（１）本公司为关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门２７，０００万元借款提供续保所采取的反担保措施

　　目前，本公司已与上述三家被担保单位达成协议，大亚家具同意将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的苏地行（镇房）估字（２０１１）第Ｑ４８号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为２．８３亿元。

　　（２）本公司为关联方上海大亚科技２７，０００万元借款提供担保所采取的反担保措施

　　目前，本公司已与上海大亚科技达成协议，上海大亚科技同意将其拥有的并经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产为本次担保提供反担保。上述“大亚”注册商标和发明专利等无形资产的评估价值为２．７５亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同意本次担保事项。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

　　１、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述关联方的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

　　２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

　　３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

　　综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为１７０，２８０万元，占公司２０１０年末经审计净资产的７８．４６％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　九、备查文件

　　１、本公司第四届董事会第四次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、《反担保协议》。

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十六日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１－－－０１２

　　大亚科技股份有限公司关于

　　召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会届次：本次股东大会是２０１０年度股东大会。

　　２、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第四届董事会第四次会议于２０１１年４月２３日召开，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　４、会议召开的日期、时间：

　　（１）现场会议召开日期、时间：２０１１ 年５ 月２０ 日（周五）上午９：００。

　　（２）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为２０１１ 年５ 月２０ 日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月１９日下午３：００，结束时间为２０１１年５月２０日下午３：００。

　　５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　６、出席对象：

　　（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１１日，于２０１１年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　７、会议地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　１、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　２、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　３、审议公司２０１０年年度报告及年报摘要；

　　４、审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　５、审议公司２０１０年度利润分配预案；

　　６、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　（１）关于续聘会计师事务所的事宜

　　（２）关于支付会计师事务所２０１０年度审计费用的情况

　　７、审议董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结；

　　８、审议关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　９、审议关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　（１）陈兴康为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　（２）翁少斌为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　（３）阎桂芳为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　（４）陈红兵为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　（５）陈钢为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　（６）高汝楠为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　１０、审议关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　（１）蒋春霞为公司第五届董事会独立董事候选人

　　（２）王永为公司第五届董事会独立董事候选人

　　（３）张小宁为公司第五届董事会独立董事候选人

　　１１、审议关于独立董事津贴及费用的议案；

　　１２、审议关于监事会换届选举的议案；

　　（１）韦继升为公司第五届监事会监事候选人

　　（２）茅智真为公司第五届监事会监事候选人

　　１３、审议关于预计２０１１年度日常关联交易的议案；

　　（１）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　（２）本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易

　　（３）丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易

　　（４）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　（５）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　（６）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　　（７）江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易

　　（８）江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易

　　（９）本公司委托江苏大亚家具有限公司代付水电费的关联交易

　　该议案在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

　　１４、审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；

　　１５、审议关于公司２０１１年度对外担保计划的议案。

　　（１）本公司为圣象集团有限公司２６，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　　（２）本公司为大亚木业（黑龙江）有限公司９，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　　（３）本公司为大亚科技集团有限公司１９，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　　（４）本公司为大亚人造板集团有限公司５，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　　（５）本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　　（６）本公司为大亚木业（江西）有限公司２３，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　　（７）本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　　（８）本公司为圣象实业（江苏）有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　　（９）本公司为上海大亚科技有限公司２７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　　（１０）本公司为江苏宏耐木业有限公司１，５００万元人民币贷款提供连带责任担保

　　（１１）本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　　鉴于上述（３）、（５）、（７）、（９）项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）特别强调事项：

　　（１）《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》、《关于公司２０１１年度对外担保计划的议案》需采取逐项表决方式进行。

　　（２）《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》需采取累积投票、逐项表决方式进行，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　（３）《关于监事会换届选举的议案》需采取累积投票、逐项表决方式进行。

　　（４）公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（三）披露情况：该议案已由公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在２０１１年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　２、登记时间：２０１１年５月１２日至５月１３日（上午８：００－－－１２：００、下午２：００－－－５：００）

　　３、登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司董事会秘书办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投票代码：３６０９１０。

　　２、投票简称：大亚投票。

　　３、投票时间：２０１１ 年５ 月２０ 日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

　　４、在投票当日，“大亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　对于逐项表决的议案，如议案６中有多个需表决的子议案，６．００元代表对议案６下全部子议案进行表决，６．０１元代表议案６中子议案①，６．０２元代表议案６中子议案②，依此类推。

　　对于选举非独立董事、独立董事、监事的议案，如议案９为选举非独立董事，则９．０１元代表第一位候选人，９．０２元代表第二位候选人，依此类推。

　　表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　　■

　　（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月１９日下午３：００，结束时间为２０１１年５月２０日下午３：００。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人姓名：宋立柱、戴柏仙

　　电话号码：０５１１－－８６９８１０４６

　　传真号码：０５１１－－８６８８５０００

　　电子邮箱：ｄａｉｂａｉｘｉａｎ＠ｃｎｄａｒｅ．ｃｏｍ

　　２、会议费用情况：本次现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　大亚科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托书签发日期： 委托书有效期：

　　委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决： □是 □ 否

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　此授权委托书复印有效。

　　大亚科技股份有限公司

　　独立董事对公司相关事项的独立意见

　　一、关于公司２０１０年度利润分配预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司２０１０年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年实现净利润１８９，０６９，９０３．１３元，母公司实现净利润１２５，０７５，３３５．３０元，按１０％提取法定公积金１２，５０７，５３３．５３元，本年度可供股东分配利润为１７６，５６２，３６９．６０元，加年初未分配利润９８９，８２９，０７１．０４元，累计可供股东分配利润为１，１６６，３９１，４４０．６４元。

　　２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年１２月３１日总股本５２，７５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配红利５２，７５０，０００．００元，剩余的１，１１３，６４１，４４０．６４元未分配利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　我们认为：该利润分配预案兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，切合公司实际，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存在的风险情形。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。

　　二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的南京立信永华会计师事务所有限公司的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对南京立信永华会计师事务所有限公司对我公司２０１０年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　南京立信永华会计师事务所有限公司能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，续聘南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　三、对公司内部控制自我评价的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１０］４３４号）、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司内部控制自我评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意公司内部控制自我评价报告。

　　四、关于募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）详细阅读了公司提供的相关资料，核查并现场检查了２０１０年发行公司债券的募集资金使用情况，现就公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异发表独立意见如下：

　　２０１０年发行公司债券募集资金严格按照募集说明书规范使用，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因募集资金事项而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致认为公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在重大差异。

　　五、对第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）详细阅读了公司提供的相关资料，核查并现场检查了第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况，现就上述事项发表独立意见如下：

　　公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不可能存在风险情形。

　　综上所述，我们一致同意第五届董事会非独立董事和独立董事候选人名单。

　　六、关于日常关联交易事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

　　七、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

　　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

　　综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

　　八、关于公司２０１１年对外担保计划的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

　　１、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述关联方的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

　　２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

　　３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

　　综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

　　九、对公司２０１０年度对外担保情况的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２１号——年度报告披露相关事宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》、《关于进一步规范上市公司对外担保审批程序的通知》等文件精神，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：

　　（一）公司２０１０年度对外担保情况说明

　　１、每笔担保的主要情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。

　　２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

　　公司报告期对外担保发生额为４８，１００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为５１，１００万元，占公司报告期末经审计净资产的２３．５４％。

　　３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

　　公司报告期对外担保发生额为１５１，２８０万元，截至报告期末，公司对外担保余额为１７０，２８０万元，占公司报告期末经审计净资产的７８．４６％。

　　（二）对外担保的独立意见

　　１、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。

　　２、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。

　　３、公司已分别于２０１０年５月６日、２０１０年６月４日、２０１０年６月１８日、２０１０年７月２１日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了公司对外担保的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。

　　４、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

　　十、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、深交所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１０］４３４号）以及《公司章程》的有关规定，公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：

　　经核查，２０１０年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１０年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。

　　独立董事：黄友定、王刚、袁会权

　　二０一一年四月二十三日

　　附件１：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　陈兴康，男，６５岁，大专学历，高级经济师。１９９３年５月至２００８年３月任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，２００８年３月至今任大亚科技集团有限公司董事局主席兼总裁，２００４年１２月至今任丹阳市意博瑞特投资管理有限公司董事长，１９９９年至今任本公司董事长。陈兴康先生是本公司控股股东大亚科技集团有限公司董事局主席兼总裁，也是本公司实际控制人，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　翁少斌，男，４７岁，经济师。１９９９年１１月至２００８年３月任亚洲创建控股有限公司董事，２００３年３月至今任圣象集团有限公司董事、总裁，２００８年５月至今任本公司董事、总裁。翁少斌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　阎桂芳，女，５６岁，大专学历，会计师。２００１年８月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，２００４年３月至今任本公司董事。阎桂芳女士是本公司控股股东大亚科技集团有限公司董事、财务总监，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　陈红兵，男，４２岁，南京大学ＭＢＡ硕士。２００２年２月至２００５年５月任阜阳大亚装饰材料有限公司总经理，２００５年５月至２００８年１月任大亚木业（江西）有限公司总经理、兼任大亚木业（茂名）有限公司总经理，２００６年６月至２００８年１月兼任江苏大亚人造板有限公司总经理，２００８年１月至今任大亚人造板集团有限公司总裁兼大亚木业（福建）有限公司总经理，２００８年５月至今任本公司董事。陈红兵先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　陈钢，男，４０岁，本科学历，注册会计师（非执业会员）。２００２年２月至２００５年１２月任江苏鼎信咨询有限公司投资银行业务总监，２００５年５月至２００５年１２月任本公司独立董事，２００６年１月至２００８年５月任本公司审计部部长，２００８年５月至今任本公司董事、财务总监。陈钢先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　高汝楠，男，５４岁，高级经济师。２００４年４月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理，２００４年１２月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理，２００５年５月至今任本公司董事。高汝楠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　附件２：第五届董事会独立董事候选人简历

　　蒋春霞，女，３４岁，硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。２００２年７月至２００７年１２月历任上海阿海珐电力自动化有限公司成本控制主管、财务经理及成本控制经理，２００８年１月至２０１０年１０月任西格里石墨技术（上海）有限公司ＰＴ事业部远东地区财务总监。蒋春霞女士于２０１１年１月参加深圳证券交易所独立董事培训班，已取得上市公司独立董事任职资格证书。蒋春霞女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　王永，男，３６岁，ＭＢＡ。２００３年１１月至２００５年１２月任天津津科电子企划部经理，２００５年１２月至２００８年５月任国药控股有限公司药品分销事业部及业务发展部总监，２００８年５月至２０１０年９月任国药控股股份有限公司商务中心疫苗部总监，２０１０年９月至今任国药控股股份有限公司营销管理部副总经理。王永先生于２０１１年１月参加深圳证券交易所独立董事培训班，已取得上市公司独立董事任职资格证书。王永先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　张小宁，男，４０岁，博士、副研究员。２００４年留任清华大学医学院受聘副研究员，现任清华大学医学院药剂学研究室负责人，中国药学会高级会员，国家“８６３计划”纳米生物技术领域总体专家组委员。张小宁先生于２０１１年１月参加深圳证券交易所独立董事培训班，已取得上市公司独立董事任职资格证书。张小宁先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：大亚科技股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

　　■

　　法定代表人： 陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢

　　合并所有者权益变动表（续）

　　编制单位：大亚科技股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

　　■

　　法定代表人： 陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：大亚科技股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

　　■

　　法定代表人： 陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢

　　母公司所有者权益变动表（续）

　　编制单位：大亚科技股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

　　■

　　法定代表人： 陈兴康 主管会计工作负责人：翁少斌 会计机构负责人：陈钢