证券时报多媒体数字报

　　哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

　　公司声明

　　哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　　哈药集团股份有限公司

　　联系地址：哈尔滨市道里区友谊路４３１号

　　联系人：苗雨

　　联系电话：（０４５１）８４６０４６８８

　　邮编：１５００１８

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、 本次重大资产重组方案

　　哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司１００％股权，持有三精制药的股份将由３０％上升至７４．８２％，替代哈药集团成为三精制药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。

　　根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。

　　二、 标的资产交易价格及其调整因素

　　生物工程公司标的资产的评估值为１７５，００９．９１万元，评估基准日为２０１０年１２月３１日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益２９，９９６．７７万元为参照，评估增值约为４８３．４３％。该评估值已经哈尔滨市国资委备案。根据２０１１年３月２５日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司２０１０年利润分配的决定（哈药发［２０１１］５７号），生物工程公司向哈药集团派发２０１０年现金红利８，０００．００万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为１，６７０，０００，０００元。

　　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让的价格不低于协议签署日，即２０１１年２月１１日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值２４．９８元／股的９０％，即２２．４８２元／股。据此，三精制药股份的每股交易价格为２２．４９元，三精制药标的资产总交易金额为３，８９６，９６３，７０１．０２元。２０１１年３月３０日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药２０１０年度利润分配方案，拟以２０１０年末总股本３８６，５９２，３９８股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４．９０元（含税），共分配现金股利１８９，４３０，２７５．０２元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本５股，转增后三精制药总股本由３８６，５９２，３９８股增加至５７９，８８８，５９７股。上述利润分配方案已经三精制药２０１０ 年年度股东大会批准，据此三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为３，８１２，０５８，７５６元。

　　综上所述，本次标的资产的交易总价为５，４８２，０５８，７５６元。

　　三、 本次非公开发行股份价格及发行数量

　　本次发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价，即２４．１１元／股。根据上述拟购买资产的交易价格和本公司股票的发行价格，本次拟非公开发行股份２２７，３７６，９７０股。

　　２０１１年４月６日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了２０１０年度利润分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以２０１０年末公司总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东按每１０股派５．８０元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每１０股转增股本３股，转增后公司总股本将由１，２４２，００５，４７３股增加至１，６１４，６０７，１１５股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案尚需公司２０１０年度股东大会审议批准。如该利润分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，则公司本次股票发行价格将相应调整为１８．１０元／股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为３０２，８７６，１７４股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

　　四、 本次重大资产重组构成关联交易

　　本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的控股股东哈药集团，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

　　本次交易已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

　　五、 本次重大资产重组存在的不确定因素

　　本次交易已经公司董事会审议通过，生物工程公司标的资产的资产评估报告已经哈尔滨市国资委备案。本次交易尚需满足其他多项条件方可完成，包括但不限于：

　　１、本公司股东大会批准本次重组事宜；

　　２、相关国资监管部门的批准或者核准；

　　３、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；

　　４、中国证监会分别核准哈药集团因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份的申请及本公司因收购三精制药股份而免于以要约方式增持股份的申请。

　　本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　六、 盈利预测补偿条款

　　本次交易生物工程公司标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及《利润补偿协议》的约定，若生物工程公司在交易完成后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中生物工程公司预测净利润数，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以１元总价回购并予以注销。

　　七、 上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

　　公司在未来经营中，可能面临制造成本不断上升、药品价格持续下降等经营风险，以及重组完成后的业务整合风险等。本次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到哈药股份未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业经营环境发生变化、新政策出台、发生自然灾害，以及重组完成后业务整合效果与预期存在差异等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　　本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

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　　第二章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一） 本次交易的背景

　　１、医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

　　虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。２００９年，全球医药市场规模同比增长７．０％，达到８，３７０亿美元。随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，２００９年，我国医药工业总产值达到１０，０４８亿元，同比增长２０％。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。

　　另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。

　　２、哈药集团对哈药股份的股改承诺

　　２００８年９月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于２６１，１００万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

　　（二） 本次交易的目的

　　１、实现哈药集团医药产业整体上市

　　本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

　　２、进一步完善哈药股份医药产业链

　　本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份ＯＴＣ及保健品等领域的优势。哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

　　３、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

　　通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

　　４、提升哈药股份的盈利水平

　　哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

　　５、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

　　通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为３，８１２，０５８，７５６元，三精制药２００９年、２０１０年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为１７．４８％和１８．６５％。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为１，６７０，０００，０００元。生物工程公司２００９年、２０１０年净资产收益率分别为５１．３８％、３３．４８％。上述标的资产的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过提出本次重组的议案已经兑现对哈药股份的股改承诺。

　　二、本次交易概况

　　（一） 本次交易的具体内容

　　本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司１００％股权，持有三精制药的股份比例将由３０％上升至７４．８２％，哈药集团不再持有三精制药的股份。

　　１． 标的资产交易价格及溢价情况

　　本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为２０１０年１２月３１日。根据众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（２０１１）第１４号）的众华评报字［２０１１］第１６号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日账面净资产价值为２９，９９６．７７万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产的评估值为１７５，００９．９１万元，评估增值约１４５，０１３．１４万元，增值率约为４８３．４３％。根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司２０１０年利润分配的决定（哈药发［２０１１］５７号），生物工程公司向哈药集团派发２０１０年现金红利８，０００．００万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为１，６７０，０００，０００元。

　　三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第１９号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的９０％。因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即２０１１年２月１１日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值２４．９８元／股的９０％，即２２．４８２元／股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为２２．４９元，三精制药标的资产总交易价格为３，８９６，９６３，７０１．０２元。

　　２０１１年３月３０日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药２０１０年度利润分配方案，拟以２０１０年末总股本３８６，５９２，３９８股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４．９０元（含税），共分配现金股利１８９，４３０，２７５．０２元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本５股，转增后三精制药总股本将由３８６，５９２，３９８股增加至５７９，８８８，５９７股。上述利润分配方案已经三精制药２０１０年年度股东大会批准，据此，三精制药标的资产交易价格调整为３，８１２，０５８，７５６元。

　　综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为５，４８２，０５８，７５６元。

　　２． 发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日（２０１１年２月１６日）。根据定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行Ａ股的发行价格为人民币２４．１１元／股。

　　２０１１年４月６日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司２０１０年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以２０１０年末总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５．８０元（含税），共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本３股，转增后公司总股本将由１，２４２，００５，４７３股增加至１，６１４，６０７，１１５股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案尚需公司２０１０年度股东大会审议批准。如预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行价格将相应调整为１８．１０元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

　　３． 发行数量

　　根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 ＝ 标的资产交易价格 ／ 本次发行的股票价格计算，本次拟向哈药集团发行２２７，３７６，９７０股面值为１．００元的人民币普通股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。若２０１０年度利润分配和资本公积金转增预案获得通过并实施，，发行股份数量将相应调整为３０２，８７６，１７４股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。最终发行数量尚需经中国证监会核准。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为本公司控股股东哈药集团。

　　哈药股份拟以向哈药集团非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

　　５、交易前后的股权结构

　　本次交易前，哈药股份股权结构图如下：

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　　本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司１００％股权，持有三精制药的股份比例将由３０％上升至７４．８２％，哈药集团不再持有三精制药的股份，交易完成后股权结构图如下所示：

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　　注：该比例尚未考虑哈药股份２０１０年度分红及转增等除息除权因素，如果本次交易在哈药股份２０１０年度利润分配及盈余公积转增后施行，则该比例变为４５．０６％

　　６、锁定期安排

　　哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。

　　７、期间损益归属

　　根据《补偿协议》，标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的收益归哈药股份享有，亏损由哈药集团承担。

　　（二） 本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为公司控股股东哈药集团，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。

　　（三） 本次交易构成重大资产重组

　　本次拟购买资产的交易价格为５，４８２，０５８，７５６元，本公司截至２０１０年１２月３１日的所有者权益合计为６５４，５４７．３０万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司截至２０１０年１２月３１日净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（四） 本公司董事会及股东大会表决情况

　　本次重大资产重组已经本公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过。

　　三、本次交易的决策过程

　　２０１０年１２月２９日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。

　　２０１１年２月１１日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

　　２０１１年４月２５日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

　　期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、哈药股份基本情况

　　中文名称：哈药集团股份有限公司

　　英文名称：Ｈａｒｂｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街２号

　　法定代表人：张利君

　　董事会秘书：孟晓东

　　注册资本：１２４，２００万元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　股票简称：哈药股份

　　股票代码：６００６６４

　　上市地点：上海证券交易所

　　营业执照注册号：２３０１９９１０００００３６６

　　税务登记证号：２３０１９８１２８１７５０３７

　　经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

　　二、哈药股份的设立情况

　　（一） １９９１年１２月设立

　　本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有限公司。

　　１９９１年１１月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９１］３９号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的１２家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该１２家企业中的国有资产折为国家股计１８，７６４万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的６，５００万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。

　　改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为２５，２６４万股，其中国家股为１８，７６４万股，占７４．３％；社会公众股为６，５００万股，占２５．７％。

　　（二） 首次公开发行股票并上市

　　１９９３年６月１８日，中国证监会以证监发审字［１９９３］９号文批准，哈尔滨医药股份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计６，５００万股于同年６月２９日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为６００６６４。

　　２０００年３月１５日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

　　（三） ２００８年９月股权分置改革

　　２００８年９月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对其１３１，９５８，３３３元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在Ａ股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等股改承诺。

　　截至重大资产重组报告书签署日，公司经过历次送股、配股、转增股本及２００８年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为１，２４２，００５，４７３股。

　　三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　（一） 控股权变动情况

　　最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。

　　（二） 重大资产重组情况

　　除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。

　　四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一） 主营业务发展情况

　　哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等６大系列、２０多种剂型、７００多个品种。目前公司拥有“哈药六”、“世一堂”，以及商业零售“人民同泰”连锁药店等企业品牌，树立了护彤、严迪、泻立停、盖中盖等众多国内知名产品品牌。２０１０年公司１７个品种年销售收入超过１亿元。

　　通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。截止２０１０年末，公司累计获得国家授权专利４５个，其中发明专利１５个；中药保护品种１７个，实现了在关键领域核心技术的重大突破。

　　公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。

　　（二） 近三年的主要财务数据

　　本公司２００８年财务报表已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，２００９年、２０１０年的财务报表已经兴华会计师审计。本公司２００８年、２００９年和２０１０年的审计报告均由审计机构出具了标准无保留意见。

　　本公司最近三年的主要财务状况如下：

　　单位：万元

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　　本公司最近三年的主要经营成果如下：

　　单位：万元

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　　五、哈药股份控股股东和实际控制人概况

　　（一） 控股股东概况

　　名 称：哈药集团有限公司

　　住 所：哈尔滨市道里区友谊路４３１号

　　法定代表人：郝伟哲

　　注册资金：３７０，０００万元

　　成立时间：１９８９年５月１３日

　　营业执照注册号：２３０１００４００００００７４

　　税务登记证号码：２３０１９０１２７０４０２８８

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：一般经营项目：１、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；２、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（１）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（２）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（３）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（４）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；３、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；４、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；５、向股东及其关联公司提供咨询服务；６、承接其股东和关联公司的服务外包业务；７、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于２００５年８月１日由内资企业变更为中外合资经营企业）

　　（二） 本公司实际控制人

　　哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的４５％股权，为哈药集团的控股股东。因此，本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

　　（三） 本公司控股关系图

　　截至重大资产重组报告书签署日，本公司控股关系图如下所示：

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　　第四章 交易对方的基本情况

　　一、 本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方是哈药集团，为本公司控股股东。哈药集团的基本情况详见“第三章 上市公司基本情况”之“五、哈药股份控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。

　　二、 哈药集团股权结构

　　截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团股权结构如下：

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　　哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监督和管理工作。

　　中信资本冰岛投资有限公司系中信资本投资有限公司为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。中信资本投资有限公司位于香港中环添美道１号中信大厦２６层。中信资本所属集团是中央直属的大型国有集团中国中信集团公司的海外机构，主要业务为向国际及国内客户提供投资银行、资产管理及证券买卖等金融服务。

　　华平冰岛投资有限公司系美国华平投资集团为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。美国华平投资集团是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门从事对产业的直接股本投资业务。

　　三、 哈药集团的历史沿革

　　（一） 哈药集团的设立

　　哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

　　１９９１年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９１］３９号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。（详见“第三章 哈药股份基本情况”之“二、哈药股份的设立及股本变动情况”之“（一）１９９１年１２月设立”）

　　（下转D126版）