证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团股份有限公司拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在哈药集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易已于２０１１年２月１１日获得哈药股份第五届董事会第二十四次会议通过和２０１１年４月２５日获得哈药股份第五届董事会第二十七次会议审议通过。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会、相关国资监管部门批准及中国证监会核准，是否获批以及何时获批存在一定的不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节　释 义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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　　第二节　信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）历史沿革

　　１、哈药集团的设立

　　哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

　　１９９１年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９１］３９号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。

　　２、１９９９年改制

　　１９９９年１２月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字［１９９６］２８３号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为４３，６８１．３万元。

　　３、２０００年名称变更

　　２０００年２月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，“哈尔滨医药集团有限责任公司”更名为“哈药集团有限公司”。

　　４、２００５年增资及企业性质变更

　　２００５年１月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至３７亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资１６．６５亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资８．３２５亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资３．７亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综［２００４］９２号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批［２００５］１３８８号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于２００５年７月２０日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００５］０２９０号）。

　　５、２００７年股权变更

　　２００７年１月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团１０％的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产［２００７］７１号文件、商务部以商资批［２００７］１４５６号文件批准上述股权转让事宜，并于２００７年９月１２日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

　　截至目前，哈药集团的注册资本为３７亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股４５％，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股２２．５％，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股１０％。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东。

　　二、 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　　（一）哈药集团控股股东、实际控制人基本情况及股权控制结构图

　　哈尔滨市国资委持有哈药集团４５％的股权，为哈药集团的控股股东。因此，哈药集团的实际控制人为哈尔滨市国资委。

　　哈药集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下所示：

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　　哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监督和管理工作。

　　（二）哈药集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

　　哈药集团的控股股东和实际控制人哈尔滨市国资委控制的主要企业包括哈药集团、东北轻合金、哈工业资产经营公司、哈建工集团、电子仪表工业总公司、哈轴承集团公司、马迭尔集团等。其中，哈尔滨市国资委在医药业务的核心企业为哈药集团。

　　哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本３７亿元，资产总额１７０余亿元人民币，所有者权益１０２余亿元人民币。截至本报告书签署日，集团拥有包括两家上市公司和１５家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等７大系列、２０多种剂型、１，０００多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体１３，０００吨、西药粉针３０亿支、水针４亿支、片剂２００亿片、胶囊１２５亿粒、口服液３０亿支、动物疫苗４５０亿头羽份。

　　哈药集团２００５－２００９年连续５年蝉联中国制药百强之首；２０１０年实现营业收入１６１．６亿元，同比增长１６．１０％；净利润同比增长３７．８８％，再创历史新高。“哈药”品牌以１６０．６２亿元的评估价值位列第１６届（２０１０年）中国最有价值品牌１００榜第１６位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌５００强。并在《医药经济报》最近评选的“２０１０年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。

　　哈药集团所属医药生产企业已全部通过ＧＭＰ认证，主要流通企业已通过ＧＳＰ认证，哈药总厂等所属企业通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１国际管理体系认证。哈药集团在全国３０余个省区建立了２８０多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇１亿美元以上。

　　（三）哈药集团的关联企业及主营业务

　　１、哈药集团的股权控制结构图

　　截至本报告书签署之日，哈药集团直接持股的主要控股及参股企业的股权控制结构图如下所示：

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　　注（１）：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委１３家清算企业之一，计划由哈药集团出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

　　注（２）：黑龙江省兴安证券有限公司目前正在破产清算过程中。

　　２、哈药集团的主要关联企业

　　截至本报告书签署之日，哈药集团直接持股的主要控股及参股企业情况如下表所示：

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　　三、 信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　哈药集团从事的主要业务请见本节“二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况／（二）哈药集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。

　　（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况

　　哈药集团最近三年经审计的简要财务数据如下表所示：

　　１、合并报表数据

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　　２、母公司报表数据

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　　四、 信息披露义务人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、 信息披露义务人主要负责人基本情况

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　　截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团的主要负责人均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　哈药集团目前持有哈药股份３４．７６％的股份和三精制药３０％的股份，为哈药股份和三精制药的控股股东。本次权益变动完成之后，哈药股份将持有三精制药７４．８２％的股份，哈药集团不再直接持有三精制药任何股份。

　　截至本报告书签署之日，哈药集团及其控股股东、实际控制人，不存在控股或实际控制除哈药股份和三精制药外的其他任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

　　七、 信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，哈药集团持有黑龙江省兴安证券有限公司１８．８８％的股权。黑龙江省兴安证券有限公司目前正在破产清算过程中。

　　第三节　权益变动的决定及目的

　　一、 本次权益变动的目的及未来十二个月的持股计划

　　（一）本次权益变动的目的

　　本次权益变动是因哈药股份向哈药集团非公开发行股份，哈药集团以持有的三精制药标的资产和生物工程公司标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份而引起。

　　１、实现哈药集团医药产业整体上市

　　本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

　　２、进一步完善哈药股份医药产业链

　　本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份ＯＴＣ及保健品等领域的优势。哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

　　３、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

　　通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

　　４、提升哈药股份的盈利水平

　　哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产中，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

　　５、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

　　２００８年９月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于２６１，１００万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

　　通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为３，８１２，０５８，７５６元，三精制药２００９年、２０１０年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为１７．４８％和１８．６５％。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为１，６７０，０００，０００元。生物工程公司２００９年、２０１０年净资产收益率分别为５１．３８％、３３．４８％。上述标的资产的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过提出本次重组的议案已经兑现对哈药股份的股改承诺。

　　（二）未来十二个月的持股计划

　　哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。

　　除上述承诺外，哈药集团尚无其他未来十二个月内的持股计划。

　　二、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）哈药集团的决议

　　１、２０１１年１月２８日，哈药集团召开董事会审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》、《关于签署＜哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议＞的议案》。

　　２、２０１１年４月２２日，哈药集团召开董事会审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产相关内容进行调整和补充的议案》、《关于签署＜哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》、《关于签署＜盈利预测利润补偿协议＞的议案》等议案。

　　（二）哈药股份的决议

　　１、２０１１年２月１１日，哈药股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

　　２、２０１１年４月２５日，哈药股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

　　（三）国有资产监督管理机构的审核和批准

　　１、２０１１年２月１１日，黑龙江省国资委出具《关于哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司资产重组可行性研究报告的审核意见》（黑国资产【２０１１】１４号），原则同意本次重组。

　　２、２０１１年３月２９日，哈尔滨市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（哈评备【２０１１】第１４号），对生物工程标的资产的《资产评估报告》进行备案。

　　（四）本次权益变动完成尚需取得的批准或授权

　　本次权益变动尚需取得如下批准和授权：

　　１、哈药股份股东大会批准本次重组事宜；

　　２、相关国资监管部门的批准或者核准；

　　３、中国证监会对本次重组的核准；

　　４、中国证监会分别核准哈药集团因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份的申请及哈药股份因收购三精制药股份而免于以要约方式增持股份的申请。

　　第四节　权益变动方式

　　一、 本次权益变动方式简介

　　本次权益变动是因哈药集团以所持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的新股，由此引起哈药集团持有哈药股份的股份比例进一步上升。本次权益变动完成后，哈药股份将持有生物工程公司１００％股权，持有三精制药的股份比例将由３０％上升至７４．８２％，哈药集团不再直接持有三精制药的股份。

　　二、 哈药股份本次重大资产重组的情况

　　（一）哈药股份本次重大资产重组的交易各方及交易标的

　　哈药股份本次重大资产重组的交易各方及交易标的如下表所示：

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　　（二）哈药股份本次重大资产重组的交易方式

　　哈药股份本次重大资产重组的交易方式如下图所示：

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　　（下转D128版）