证券时报多媒体数字报

　　（上接D125版）

　　（二） １９９９年改制

　　１９９９年１２月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字［１９９６］２８３号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为４３，６８１．３万元。

　　（三） ２０００年名称变更

　　２０００年２月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，公司名称由“哈尔滨医药集团有限责任公司”变更为现名称为“哈药集团有限公司”。

　　（四） ２００５年增资及企业性质变更

　　２００５年１月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至３７亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资１６．６５亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资８．３２５亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资３．７亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综［２００４］９２号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批［２００５］１３８８号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于２００５年７月２０日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００５］０２９０号）。

　　（五） ２００７年股权变更

　　２００７年１月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团１０％的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产［２００７］７１号文件、商务部以商资批［２００７］１４５６号文件批准上述股权转让事宜，并于２００７年９月１２日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

　　截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团的注册资本为３７亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股４５％，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股２２．５％，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股１０％，。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东

　　四、 哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

　　（一） 哈药集团最近三年主要业务发展情况

　　哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本３７亿元，资产总额１７０余亿元人民币，所有者权益１０２余亿元人民币。截至重大资产重组报告书签署日，集团拥有两家上市公司和１５家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等７大系列、２０多种剂型、１０００多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体１３，０００吨 、西药粉针３０亿支、水针４亿支、片剂２００亿片、胶囊１２５亿粒、口服液３０亿支、动物疫苗４５０亿头羽份。

　　哈药集团２００５－２００９年连续５年蝉联中国制药百强之首；２０１０年实现营业收入１６１．６亿元，同比增长１６．１０％，净利润同比增长３７．８８％，再创历史新高。“哈药”品牌以１６０．６２亿元的评估价值位列第１６届（２０１０年）中国最有价值品牌１００榜第１６位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌５００强。并在《医药经济报》最近评选的“２０１０年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。

　　哈药集团所属医药生产企业已全部通过ＧＭＰ认证，主要流通企业已通过ＧＳＰ认证，哈药总厂等所属企业通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１国际管理体系认证。哈药集团在全国３０余个省区建立了２８０多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇１亿美元以上。

　　（二） 哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据

　　单位：万元

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　　五、 主要下属公司

　　■

　　注：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委１３家清算企业之一，计划由本公司出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

　　六、 哈药集团与哈药股份的关联关系

　　截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，哈药集团与本公司之间构成关联关系。

　　七、 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团推荐相关人员担任哈药股份的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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　　八、 哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至重大资产重组报告书签署之日的最近五年内，哈药集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　第五章 标的资产的基本情况

　　本次交易的标的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》，哈药股份拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

　　一、生物工程公司标的资产情况

　　（一） 生物工程公司的基本情况

　　公司名称：哈药集团生物工程有限公司

　　公司住所：哈尔滨市红旗大街１８０号４２３、４２５室

　　营业执照注册号：２３０１９９１００００３３５０

　　税务登记证号：２３０１９８１２８０２４２９８

　　法定代表人：王伟权

　　注册资本：１８６，０６５，５００元

　　实收资本：１８６，０６５，５００元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：１９９５年１２月１０日

　　经营范围：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）。

　　（二） 生物工程公司的历史沿革

　　１、１９９５年１２月生物工程公司设立

　　生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程公司”）。

　　１９９５年１２月１０日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药集团”）与哈尔滨ＴＣ高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为３４０万元，其中，哈药集团出资２３８万元，占注册资本的７０％；哈尔滨生物药品公司出资１０２万元，占注册资本的３０％。

　　１９９５年１２月１４日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验［１９９５］第３１２号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资２３８万元，哈尔滨生物药品公司出资１０２万元。”

　　１９９５年１２月２０日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，３４０万元注册资本中实收资本为６６１，９３１．８８元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司于２００４年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。

　　共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本所律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于２００４年增资时补足了未缴足的出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。

　　哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，哈药集团将承担相应损失。

　　２、２００２年８月公司名称变更

　　２００２年７月３１日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。

　　３、２００４年４月增资

　　２００４年４月１２日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本６６１，９３１．８８元人民币的基础上，新增注册资本１５，４０３，６０５．００元人民币。２００４年４月２１日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字［２００４］００４号），报告显示截至２００４年４月１２日止，哈药集团以债权转为新增出资１４，５２０，０００．００元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资８８３，６０５．００元人民币，对生物工程公司的增资共计１５，４０３，６０５．００元人民币。

　　增资完成后，哈药集团出资１５，１８１，９３１．８８元（包括哈药集团新增出资１４，５２０，０００．００元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本６６１，９３１．８８元人民币），占生物工程公司注册资本９４．５％；哈尔滨生物药品公司出资８８３，６０５．００元（均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出资额），占生物工程公司注册资本５．５％。

　　本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至１，６０６．５５万元人民币。

　　４、２０１０年４月股权变更

　　２０１０年４月２６日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司５．５％的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

　　２０１１年１月１７日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发［２０１１］３号），确认同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司５．５％的股权。

　　生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

　　５、２０１０年１０月增资

　　根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资１．７亿元，将生物工程公司注册资本增至１８，６０６．５５万元人民币。

　　２０１０年１０月２８日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验［２０１０］７号），报告显示截至２０１０年１０月２８日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资１．７亿元人民币。

　　生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

　　（三） 生物工程公司的产权和控制关系

　　截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司是哈药集团１００％控股的控股子公司。

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　　生物工程公司目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。生物工程公司公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响生物工程公司标的资产独立性的协议或其他安排。

　　（四） 生物工程公司主要资产情况

　　１、主要固定资产情况

　　截至２０１０年１２月３１日，生物工程公司固定资产账面价值情况如下：

　　单位：元

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　　２、土地使用权

　　根据呼兰区人民政府核发的呼国用［２００９］第１０９０号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区哈伊公路东、面积为５２，２４８平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为２０５９年６月２５日。

　　根据呼兰区人民政府核发的呼国用［２００８］第０６６８号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为１００，０００平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为２０５８年７月１６日。

　　３、房屋所有权

　　截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计１３处，均已取得房屋权属证书，详见下表：

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　　４、主要生产设备

　　截至２０１０年１２月３１日，生物工程公司主要生产设备如下所示：

　　单位：元

　　■

　　５、商标情况

　　截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司拥有的注册商标共计５４项，具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之一、生物工程公司标的资产情况之（四）、生物工程公司主要资产情况。”

　　６、其它

　　生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：黑２０１１００１３），证书有效期至２０１５年１２月３１日。

　　生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品ＧＭＰ证书》：

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　　除上述《药品ＧＭＰ证书》，生物工程公司还拟就其位于呼兰区利民经济开发区的３条新生产线向国家药监局申请ＧＭＰ认证，包括① 生物制剂；② 软膏剂；③ 前列地尔原料药。

　　（五） 生物工程公司的对外担保和主要负债情况

　　（１）对外担保情况

　　截至２０１０年１２月３１日，生物工程公司无对外担保。

　　（２）主要负债情况

　　截至２０１０年１２月３１日，生物工程公司主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　（六） 主要经营情况

　　１、主营业务发展情况

　　生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ－２ｂ（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ－２ｂ和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。

　　生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，２００８年１１月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士８人、研发人员６２人，高级以上技术职称３７人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在研品种有国家一类新药２个，抗体类国家二类新药３个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。

　　生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

　　生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。生物工程公司投资２．１亿元建设生物工程产业基地，占地面积１５０，０００平方米，建设面积５２，０００平方米，建设有符合ＧＭＰ标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家新版ＧＭＰ标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

　　生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从２００７年开始已经在１１个国家实现了药品注册，２０１０年实现了１，０００多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

　　生物工程公司最近三年营业收入以５６．２７％的复合增长率高速增长，净利润以２２２．９５％的复合增长率快速增长。

　　２、主要产品及用途

　　■

　　３、主要经营模式（１）采购模式

　　生物工程公司目前采购方式主要有以下两种方式：①比价采购；②招标采购。对包装材料如西林瓶、丁基胶塞、铝塑组合盖、药用铝管、药用包装盒等，定期组织招标，每个品规都确定多个供应商；对一些原辅料等物料，则通过对多家供应商进行比价、并由质管部审核备案后进行采购的方式。

　　（２）生产模式

　　生物工程公司生产车间根据生产工艺要求，由洗瓶、配剂、灌装、压盖、灯检、包装、软膏制膏封尾、纯化、发酵、细胞培养、化学合成、精烘包等岗位组成；由生产技术部对各车间实行职能管理。质管部ＱＡ现场监督生产全过程，各班组配有ＱＡ检查员，在公司质管部部长监督指导下完成三级质量管理体系监控工作。生产系统人员定期接受岗位ＳＯＰ及ＧＭＰ相关培训，从专业技能和身体素质等方面都能完全保证岗位工作要求。

　　（３）销售模式

　　生物工程公司采用精细化招商的方式进行销售，即在全国各省寻找有实力的代理商，再由其直接或通过商业公司最终销售到医院、药店等。在此基础上，公司为合作代理商提供专业化学术推广支持及优质的售后服务，来促进代理商对公司药品的销售。

　　４、主要产品的产销情况

　　（１）主要产品的产能和产量情况

　　■

　　（２）最近三年主要产品销售收入情况

　　单位：万元

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　　（３）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

　　■

　　近三年内生物工程公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

　　５、主要产品的原材料和能源及其供应情况

　　（１）主要产品的主要原材料

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　　（２）主要产品原材料价格变动情况

　　上述主要原材料中，紫杉醇的价格近三年呈现下降的趋势，人血白蛋白由于２００８、２００９年血源紧张，价格较高，２０１０年则有所下降，其他主要原辅材料价格基本未变。由于宏观环境下各种物价都在不断上涨，预计上述材料价格未来也将在一定程度上有所增长。

　　（３）最近三年原材料和能源占成本比重

　　单位：万元

　　■

　　（４）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

　　■

　　近三年内生物工程公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

　　６、安全生产及环境保护

　　（１）安全生产

　　生物工程公司一向重视安全生产，制定了《哈药集团生物工程有限公司安全手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。主要包括：生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度、质量管理安全制度、检验管理安全制度、行政管理安全制度等。

　　２０１１年４月１日，哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局出具证明，“生物工程公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。近三年（自２００８年１月１日起）不存在任何违反安全生产法律、法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人员伤亡事故的纠纷或处罚记录。”

　　（２）环境保护

　　生物工程公司执行严格的环保标准，建设产业基地时，环保项目与工程设计同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关建设项目的管理规定，目前正在办理环保验收手续。

　　２０１１年３月２５日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“生物工程公司生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，不存在违规失信记录。近三年（自２００８年１月１日起算）未违反任何环保法律、法规或因而受到任何行政处罚”。

　　７、质量控制情况

　　生物工程公司质量管理系统包括质量管理部和中心化验室，由生物工程公司总经理直接领导。其中，质量管理部独立于生产系统，对药品生产全过程进行质量监控，执行质量授权人制度，全面负责生产质量。依据ＧＭＰ负责监控生产全过程，对进厂原辅料进行把关，不合格原辅料不得生产使用，并通过批生产记录和批检验记录的审核决定产品是否放行，对生产销售中出现的质量问题提出处理意见。质量管理部确保不合格的中间品不流入下道工序，不合格的产品不出生物工程公司。中心化验室负责对原辅料、包装材料、半成品、成品的检验和质量判定，对其质量评价有独立的决定权。中心化验室设生测组、理化、成品组，负责检验原辅料、工艺用水、半成品、成品及环境监控，专兼职的ＱＡ检查员分布公司的各个部门及生产班组，做到人人管质量，人人重视质量。

　　质量管理部部长和中心化验室主任由药学专业本科毕业，具有多年生产、质量管理经验的人员担任。质量管理系统共有质量管理和质量检验人员４０人，其中本科及以上学历３３人，专科学历７人，上述人员均接受过岗位培训，并全部达到持证上岗，完全可以胜任现在的工作。

　　生物工程公司非常重视培训，培训工作由人力资源部负责，建立了完整严格的全员培训管理制度，每年自下而上制定年度培训计划，经总经理及相关人员审核批准后实施，注重培训实效性，并进行严格考核。同时将ＧＭＰ知识作为培训重要内容。

　　生物工程公司对全体员工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》等法规的培训，中高层以上管理岗位的培训，重点在于了解药品法律法规方面知识，掌握新的管理理念、企业文化和专业技术知识。从事药品生产的操作人员经过ＧＭＰ等法规知识普及、岗位ＳＯＰ、工艺控制要点及卫生清洁等内容的学习和培训，具备了岗位要求的操作技能。

　　８、主要产品的生产技术所处的阶段

　　（１）利分能（ＩＦＮ）

　　ＩＦＮ采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，技术水平达到国内领先水平。

　　（２）里亚金（Ｇ－ＣＳＦ）

　　Ｇ－ＣＳＦ采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、高浓度复性、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，目前里亚金质量水平已达到欧美同类产品水平，已出口至俄罗斯。

　　（３）雪达升（ＥＰＯ）

　　ＥＰＯ采用具有国际先进水平的细胞培养技术，目的蛋白表达量高。临床研究也表明，公司的ＥＰＯ在临床疗效上与国外同类产品相似。生产规模工艺成熟、稳定，产品收率高，生产成本低。工艺已达到国际先进水平。

　　（４）紫杉醇

　　紫杉醇采用先进的制剂工艺与配方，临床副反应小，疗效明显。

　　（５）曼新妥（前列地尔注射液）

　　生物工程公司开发的曼新妥为第三代前列地尔制剂。曼新妥独有配方与脂微球核心技术，保证其产品具有更安全、更有效、更均一的品质，通过脂微球的核心技术解决了前列地尔的包封率问题与高温稳定性技术。疗效是药品的必要条件，前列地尔注射液的疗效是建立在脂微球核心技术基础之上的，利用脂微球的载体特性，将药物靶向运送到病变部位，使病变部位药物浓度局部升高，在减少用药剂量前提下疗效更加明显。

　　以上主要产品工艺技术先进，在国内处于领先地位，且技术门槛较高，形成技术壁垒，对其他企业需要更高的技术投入、更高的生产成本才能进入相关的产品领域。

　　（七） 主要财务指标

　　生物工程公司最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　（八） 最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

　　２０１０年４月２６日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司５．５％的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

　　２０１０年１０月，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资１．７亿元，将生物工程公司注册资本增至１８，６０６．５５万元人民币。

　　除上述行为外，生物工程公司最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资及改制情况。

　　（九） 本次评估情况

　　根据众华评估出具的众华评报字［２０１１］第１６号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，生物工程公司的资产评估采用了成本法和收益法进行评估，并以收益法为评估结论。生物工程公司净资产账面价值为２９，９９６．７７ 万元，收益法评估结果为１７５，００９．９１万元，评估增值１４５，０１３．１４万元，增值率为４８３．４３％。

　　１、 评估方法

　　根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估选用成本法和收益法进行评估。

　　生物工程公司为国内生物制药企业，拥有系列化的研发技术及多项拳头产品，近几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无法体现企业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，众华评估认为采用收益法进行评估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。

　　２、 评估结果

　　根据众华提供的众华评报字［２０１１］第１６号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司标的资产具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（１）成本法评估结果

　　在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司申报的账面资产总计为４６，８１８．６９万元，负债合计为１６，８２１．９２万元，所有者权益合计为２９，９９６．７７万元；评估后的资产总计为５０，５８６．０９万元，负债合计为１６，８２１．９２万元，股东全部权益价值为３３，７６４．１７万元。评估增值３，７６７．４１万元，增值率１２．５６％。评估汇总情况详见下表。

　　单位：万元

　　■

　　成本法评估下，生物工程公司标的资产增值原因主要在于存货及固定资产的增值。其中，存货增值的主要原因在对产成品评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产成品实际价值高于账面反映的成本价格。固定资产增值的原因主要在于制药设备随材料价格上涨而略有上涨，同时部分设备评估选取的经济寿命年限大于会计折旧年限。

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司账面所有者权益合计为２９，９９６．７７万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为１７５，００９．９１万元，评估增值１４５，０１３．１４万元，增值率为４８３．４３％。采用收益法确定的评估结果与采用成本法确定的评估结果差异为１４１，２４５．７４万元。

　　３、 评估结论分析

　　针对两种方法得到的相应评估结果分析如下：

　　（１）企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上的，更具有适用性。相比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用成本法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。

　　（２）从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。实际操作中，成本法所考虑的只限于基准日能在账面明确的资产和负债，评估过程是静态的，对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。

　　通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此众华评估建议以收益法得到的评估结果作为确定生物工程公司的股东全部权益价值的参考依据。

　　４、 收益法评估增值原因分析及相关参数说明

　　采用收益法评估得到的生物工程公司股东全部权益价值为１７５，００９．９１万元，与账面值２９，９９６．７７万元比较，增值１４５，０１３．１４万元，增值率为４８３．４３％。

　　从收益法操作过程看，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。反观账面核算的结果仅是静态地从投资成本角度反映企业资本的运做结果，和企业客观价值比较存在重大不足。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法评估结果估算企业价值是更具科学性的，同时该结果大于账面价值也是合理的。

　　（１）净利润及现金流预测

　　通过对生物工程公司历史经营情况的分析和对其未来发展的预判，众华评估合理测算了预测期内生物工程公司产品的产量、销量、单价及营业成本、期间费用等数据，预测了生物工程公司预测期内各年的净利润及净现金流量情况：

　　■

　　（２）折现率预测

　　① 权益资本报酬率Ｒ１

　　折现率的确定公式为：Ｒ１＝Ｒａ＋β（Ｒｉ－Ｒａ）＋Ａ

　　式中：Ｒ１－权益资本报酬率；

　　Ｒａ－无风险收益率；

　　β－风险系数；

　　Ｒｉ－股权风险收益率；

　　Ａ－风险调整系数。

　　Ａ、无风险收益率

　　根据评估基准日我国近年来（２００６年开始）发行的长期国债到期平均收益率确定，取４．９２２４％。

　　Ｂ、风险系数，即企业风险系数β

　　本次评估选取同行业的的３１个上市公司的平均Ｂａｔａ计算确定，通过计算各参考公司的平均无财务杠杆β系数为０．７２０４，被评估企业目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为７．１６％。

　　计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数（βｌ）

　　βｌ＝βｕｉ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］＝０．７２０４×［１＋（１－１５％）×７．１６％］＝０．７６４２

　　被评估企业β系数取０．７６４２。

　　Ｃ、股权风险收益率

　　根据沪、深上市公司的前五年净资产收益率中位数平均值确定。通过ＷＩＮＤ资讯终端查询，剔除ＳＴ成分后的前五年净资产收益率（扣除／摊薄）中位数平均值为８．７４８６％。我们以上述收益率作为股权风险收益率。

　　Ｄ、风险调整系数

　　根据对被评估企业经营、市场、技术和治理四部分进行风险分析评价，并量化，取Ａ＝３．８％

　　权益资本报酬率Ｒ１ ＝Ｒａ＋β（Ｒｉ－Ｒａ）＋Ａ

　　＝４．９２２４％＋（８．７４８６％－４．９２２４％）×０．７６４２＋３．８％

　　＝１１．６４６４％

　　②加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

　　公式：ＷＡＣＣ＝Ｒ１×Ｗ１＋Ｒ２×（１－Ｔ）×Ｗ２

　　本项目中，只存在长期付息债务，实际利率为２．２５％，则

　　Ｒ２＝２．２５％

　　则ＷＡＣＣ＝Ｒ１×Ｗ１＋Ｒ２×（１－Ｔ）×Ｗ２＝１１．６３２４％

　　（３）企业自由现金流量现值的测算：

　　本次评估采用分段法对生物工程公司的收益进行预测。即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

　　企业自由现金流量现值基本计算公式为：

　　■

　　（４）溢余资产价值

　　基准日生物工程公司账面未计提的未分配利润为８９，９０９，８５５．４５元，同时评估测算过程中已对该部分资产予以了剔除，因此，本次评估将该部分未分配利润作为基准日的溢余资产处理，即基准日溢余资产价值为８９，９０９，８５５．４５元。

　　（５）付息债务价值

　　即为基准日长期借款，余额为２，５７９，５００．００ 元。

　　（６）股东全部权益价值

　　股东全部权益价值＝企业息前自由现金流量现值＋超常持有资产价值－有息负债－少数股东权益－非经营性负债＋非经营性资产＋非经营性收益

　　＝１，６６２，７６８，７４６．００＋８９，９０９，８５５．４５－２，５７９，５００．００

　　＝１，７５０，０９９，１０１．４５元

　　取整为１，７５０，０９９，１００．００元

　　（十） 关于本次交易的盈利预测补偿措施

　　根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，除因不可抗力造成的情形外，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以１元总价回购并予以注销。

　　具体每年补偿的股份的计算公式为：

　　每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（十一） 此次交易是否已取得生物工程公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

　　生物工程公司为哈药集团１００％持股的全资子公司，根据《哈药集团生物工程有限责任公司章程修正案》（２０１０年４月２７日修订），未对生物工程公司的股权转让设定前置条件。

　　（十二） 生物工程公司涉及的资产许可他人使用情况

　　截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司不涉及资产许可他人使用的情况。

　　（十三） 生物工程公司涉及的债权债务转移情况

　　本次交易不涉及与生物工程公司相关的债权债务处理事宜。根据２０１１年３月２５日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司２０１０年利润分配的决定（哈药发［２０１１］５７号），生物工程公司向哈药集团派发２０１０年现金红利８，０００．００万元。

　　（十四） 重大会计政策或会计估计差异或变更对生物工程公司利润的影响

　　生物工程公司的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

　　（十五） 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　东北师范大学遗传与细胞研究所作为原告，于２０１０年初向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以生物工程公司为被告提起民事诉讼，请求法院判令公司向原告支付补偿款１００万元、技术开发提成款及由公司负担诉讼费用。一审法院已于２０１０年３月２６日以《民事判决书》（［２０１０］哈知初字第５号）判决公司支付原告提成款１００万元及案件受理费１３，８００元。后东北师范大学遗传与细胞研究所提起上诉，黑龙江省高级人民法院于２０１１年２月２７日以《民事裁定书》（［２０１１］黑知终字第４号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发回哈尔滨市中级人民法院重审。目前上述案件尚在重审过程中。

　　除上述诉讼外，生物工程公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

　　一、三精制药标的资产情况

　　（一） 三精制药的基本情况

　　公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

　　公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路７６号

　　营业执照注册号：２３０１９９１００００２４３５

　　税务登记证号：２３０１９８１２８１７３２６９

　　法定代表人：刘占滨

　　注册资本：３８，６５９．２４万元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　（二） 三精制药的历史沿革

　　１、三精制药前身——天鹅股份

　　三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于１９９３年３月２５日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字［１９９３］２２号文件及１９９３年８月１５日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９３］２１４号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

　　天鹅股份设立时的注册资本为人民币９，９３０万元，股本总额为９，９３０万股，其中：建材集团持有国家股７，４３０万股，占总股本的７４．８２％；社会公开募集公众股２，５００万股，占总股本的２５．１８％。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

　　经中国证监会以证监发审字［１９９３］１０６号文批准，天鹅股份于１９９４年１月首次公开发行人民币普通股２，５００万股，其中：社会公众股２，２５０万股、内部职工股２５０万股。天鹅股份公开发行的２，２５０万股人民币普通股于１９９４年２月在上交所挂牌交易，２５０万股内部职工股于１９９４年８月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为６００８２９。

　　天鹅股份经１９９５年、１９９６年、１９９７年、２００２年、２００４年历次送股和资本公积转增股本，截至２００４年８月股份总数增加至３８６，５９２，３９８股，其中：非流通股２８９，２６２，９０３股，已上市流通股９７，３２９，４９５股。

　　２、２００４年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

　　２００３年８月６日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份７，６８０万股国家股，占天鹅股份的股本总额的２９．８％。

　　２００３年１１月４日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司６０％的股权。

　　２００４年９月２８日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

　　３、２００５年哈药股份增持三精制药１６．２７％的股份

　　２００４年４月２８日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（２００４年９月２８日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的４１，９４１，９３５股国家股（因天鹅股份２００３年度资本公积金转增股本，该４１，９４１，９３５股增至６２，９１２，９０３股），占三精制药的股本总额的１６．２７％。

　　２００５年２月７日，国务院国资委以国资产权［２００５］１６８号文批准上述股份转让；２００５年７月５日，中国证监会以证监公司字［２００５］４８号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。

　　上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至４６．０７％，成为三精制药的第一大股东。

　　４、２００５年三精制药吸收合并三精有限

　　三精制药于２００５年５月９日、２００５年６月２７日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司４％和３６％的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司１００％的股权。

　　２００５年７月２８日经三精制药２００５年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

　　５、２００５年哈药集团受让三精制药２８．７５％的股份

　　２００５年７月２８日和２００６年２月２０日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的１１，１１５万股国家股，占三精制药股本总额的２８．７５％。

　　２００６年３月９日，国务院国资委以国资产权［２００６］２１７号文批准上述股份转让；２００６年５月１８日，中国证监会以证监公司字［２００６］８７号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

　　股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药７４．８２％的股份（其中哈药集团持有２８．７５％、哈药股份持有４６．０７％）。

　　６、２００６年股权分置改革

　　２００６年１１月，以流通股股东每持有１０股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金２３．６５元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

　　股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为３８６，５９２，３９８股，其中有限售条件流通股为２８９２６２９０３股，占７４．８２％；无限售条件流通股为９７，３２９，４９５股，占２５．１８％。

　　７、２００６年哈药股份向哈药集团转让三精制药１６．０７％的股份

　　２００６年７月２７日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的６２，１２５，３９８股法人股，占三精制药股本总额的１６．０７％。

　　２００６年８月１８日，黑龙江省国资委以黑国资产［２００６］２７０号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的６２，１２５，３９８股股份界定为国有法人股；２００６年１２月２９日，中国证监会以证监公司字［２００６］３０３号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

　　上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至４４．８２％，成为三精制药的第一大股东。

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药注册资本为３８，６５９．２４万元。哈药集团持有三精制药４４．８２％的股份，哈药股份持有三精制药３０％的股份。

　　（三） 三精制药的产权和控制关系

　　■

　　（四） 三精制药主要资产情况

　　１、 主要固定资产情况

　　截至２０１０年１２月３１日，三精制药固定资产账面价值情况如下：

　　单位：元

　　■

　　２、土地使用权

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要土地情况具体如下：

　　■

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司土地使用权情况具体情况如下：

　　■

　　此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列土地的土地使用权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

　　■

　　除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使用证：

　　■

　　根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述三精制药正在办理或规范过程中土地使用权，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等土地使用权。如因三精制药上述尚待办理或规范的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或因该等土地使用权不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

　　３、房屋所有权

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要房产情况具体如下：

　　■

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司房产具体情况如下：

　　■

　　根据三精制药出具的书面承诺，并经共和律师核查，截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除权属证书编号为哈房权证里字第０７０１０１３７７８号、哈房权证松字第００００８２４４号、哈房权证松字第００００８２４７号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续。目前，三精制药正在办理下列房屋建筑物的所有权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

　　■

　　除上述房屋建筑物外，目前，三精制药及其子公司有５４处房屋建筑物尚未取得房产证。具体如下表所示：

　　■

　　未取得房产证的主要原因包括争取税费减免、房屋所在土地权属证明正在办理、在建房产尚未竣工备案等。

　　根据哈药集团出具的书面承诺，对于三精制药正在办理或规范过程中的房屋建筑物，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等房屋建筑物的权属证书。如因三精制药上述尚待办理或规范的房屋建筑物未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等房屋建筑物，或因该等房屋建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

　　４、主要生产设备

　　截至２０１０年１２月３１日，三精制药主要生产设备如下所示：

　　单位：元

　　■

　　５、商标

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的注册商标共计２８２项。具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之二、三精制药标的资产情况之（四）三精制药主要资产情况。”

　　６、专利

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的专利共计５２项。具体详见《重大资产重组报告书》“第六章 标的资产的基本情况之二、三精制药标的资产情况之（四）三精制药主要资产情况”。

　　７、其它

　　截至本报告签署日，三精制药及其子公司拥有药品生产许可证共计１０份，１８份ＧＭＰ证书，１１份药品经营许可证，１１份ＧＳＰ证书。

　　（１）药品生产许可证

　　（下转D127版）