证券时报多媒体数字报

　　（上接D126版）

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　　（２）ＧＭＰ证书

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　　（３）药品经营许可证

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　　（４）药品经营质量管理规范认证证书

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　　（五） 三精制药的对外担保及主要负债情况

　　１、对外担保情况

　　截至２０１０年１２月３１日，三精制药作为保证人正在履行中的担保合同如下，担保方式均为连带保证责任：

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　　２、主要负债情况

　　截至２０１０年１２月３１日，三精制药的主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　（六） 主要经营情况１、主营业务发展情况

　　三精制药是以生产销售ＯＴＣ产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，产品线包括２０多个剂型、３００多个规格品种，多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液（ＯＴＣ药品）、葡萄糖酸锌口服液（ＯＴＣ药品）、双黄连口服液（ＯＴＣ药品）、司乐平（处方药品）和胃必治（ＯＴＣ药品）等。

　　中国ＯＴＣ市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在ＯＴＣ产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达１７亿支以上。

　　三精制药主要产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。

　　２、主要产品及用途

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　　３、主要经营模式

　　（１）生产采购模式

　　① 根据公司技术标准和质量要求，通过与工艺上的沟通确保产品符合要求；

　　② 根据供应商管理规定，通过对采购物资进行招标、比质、比价，确保采购行为的透明、公正，降低采购成本；

　　③ 根据公司物料采购管理规定，从合格供应商处采购产品；

　　④ 根据生产技术部的排产需求制定采购计划；

　　⑤ 根剧公司合同、订单管理要求，根据采购计划计划下达订单。

　　（２）销售模式

　　三精制药的营销工作按照实施基层医疗的营销战略进行布局，重点在将组织架构、营销队伍、分销及终端网络等工作做好。具体模式如下：

　　① 公司建立了事业部制的商业网络管理平台：按照产品特点搭建专业化事业部，即流通事业部、ＯＴＣ事业部、临床事业部、学术推广事业部、健康产品事业部、快速消费品事业部等，形成了有规模、有特点、有实力、有分工的综合营销系统。

　　② 通过一二级商的网络建设，带动产品销量增长。全国共签订近百家一级商和近千家二级商，公司ＯＴＣ产品的一级经销商实力雄厚，并均以预付款销售；二级经销商为当地的区域龙头性商业公司。通过管理和维护一、二级经销商的分销政策，保证公司主导产品市场价格的稳定。

　　③ 终端推广模式：通过ＯＴＣ专业队伍的建设，公司同全国百强连锁药店签订战略协议展开全面合作，在价格、摆放、拦截等方面进行管控；通过地级办事处的建设，将网络、人员下沉至县、乡级市场，扩大产品市场覆盖率。

　　④ 三精制药还以临床队伍的专业化学术推广带动终端推广的模式，通过不同形式的推广活动、广告宣传、医患教育等方式开展临床及深度分销，实现销售。

　　⑤ 近几年来，公司通过对办事处的商业化运作建立了十余家商业公司，基本建立了覆盖全国各大区的营销网络。各商业公司充分发挥其商业属性和属地化优势，帮助公司提高在区域内对终端的配送和推广能力，使公司的商业板块真正成为营销网络的延伸，借助公司营销平台发展和壮大了自身。

　　４、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

　　（１）最近三年产量和生产能力

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　　（２）三精制药主营产品类别的销售收入和占总营业收入比重

　　单位：万元

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　　（３）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

　　单位：元

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　　近三年内三精制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

　　５、原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况

　　（１）主要产品的主要原材料

　　三精制药主要产品的原材料如下表所示：

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　　（２）主要产品原材料价格变动情况

　　三精制药主要产品的原料分为西药原料、中药原料、化工原料等。其中大宗西药原料如阿莫西林、头孢氨苄、头孢曲松钠、头孢噻肟钠等受成本构成因素及市场供求关系影响，其价格在最近三年波动较大，均出现过冲高回落的走势，目前市场价格较为稳定。

　　主要中药原料中药材由于受国内气候、供求关系等环境因素影响，近几年价格持续上扬。三精制药主要采购金银花、连翘、黄芩等中药材，上述产品价格近年来一直处于上涨趋势，目前价格处于较高水平。

　　化工原料价格相对平稳，主要化工原料左磷右胺盐价格保持合理市场价格。

　　除上述主要原料外，三精制药主要产品生产所需的辅料（主要为农副产品）、原煤价格近几年一直呈上涨趋势，而包材（原料纸张、玻璃、塑料等）价格近几年虽处于上涨趋势，但因三精制药执行招标价格，其价格一直保持相对稳定。

　　（３）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

　　近三年内前五大供应商采购额占年度销售额的百分比如下：

　　单位：元

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　　近三年内三精制药不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

　　６、安全生产及环境保护

　　（１）安全生产

　　三精制药坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针为指导，坚持以“谁主管，谁负责”为原则，坚持近期与长远、治标与治本、预防与查处相结合，继续明确落实岗位安全责任、“三级”安全检查、隐患集中排查治理工作，努力实现全年安全生产任务目标。

　　① 职业健康管理

　　三精制药始终把职业健康管理工作作为企业的一项基础性工作，始终严格执行国家关于劳动卫生安全的各项管理规定，始终把员工的健康安全作为企业的头等大事来抓。２０１０年三精制药组织员工进行从药人员健康体检工作和有毒有害岗位员工体检工作，同时定期聘请有资质机构对作业场所进行环境检测，从源头上预防和杜绝职业病的发生。根据三精制药的发展，对作业场所环境和生活环境进行不断改进，提高生产设备的自动化程度，降低员工的劳动强度，努力实现安全生产，减少工伤事故的发生。

　　② 安全培训工作

　　２０１０年三精制药继续加强对员工的安全培训教育工作，聘请专业部门专家对各级安全管理人员和车间班组长进行针对性的安全生产知识培训，通过专业人员的讲解，结合实际的案例分析，加强员工对安全生产知识的理解和对安全工作的认识程度。同时做好新入厂人员“三级”安全教育培训工作，并建立相应安全档案。２０１０年三精制药对１１类特种作业人员进行了复审培训，达到了１００％持证上岗。为了提高管理人员安全知识水平，三精制药鼓励管理人员利用业余时间学习安全生产相关知识，２０１０年有２名员工通过国家注册安全工程师资格考试，目前已有８名员工取得了资格并经注册上岗，大大提高了公司安全管理人员的业务水平。

　　③ 异地子公司安全管理

　　针对三精制药子公司较多，分布较分散，而且大多不在哈尔滨市的情况，２０１０年三精制药加强了对子公司的安全监督检查力度，组织子公司按照三精制药总公司的安全管理标准，重新制定了各岗位安全责任制，修订了各项管理规程、操作规程，并对应急预案重新进行修订，定期组织相关人员进行演练。２０１０年在对子公司的安全检查过程中就发现的问题及时下达整改通知，并对整改落实情况进行跟踪，消除安全隐患，２０１０年各子公司均无重大安全生产事故。

　　２０１１年４月１日，哈尔滨市香坊区安全生产监督管理局出具证明，“三精制药的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。近三年（自２００８年１月１日起）不存在任何违反安全生产法律、法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人员伤亡事故的纠纷或处罚记录。”

　　（２）环境保护

　　三精制药高度重视环境保护工作，将“环境保护与可持续发展”作为三精制药生产经营准则，在三精制药内根据ＩＳＯ１４００１标准要求建立环境管理体系，减少由于能源和资源的大量消耗所产生的环境污染问题，确定了“预防为主，追求绿色，守法经营，持续改进”的环境保护方针。

　　三精制药各新、改、扩建项目建设时均依法进行了环境影响评价，并按照环评审批意见要求建设污染治理设施。三精制药新厂区建设时，投资１，０００万元，配套建设一座日处理能力５，０００吨、以ＳＢＲ法为主要工艺、自动化控制的污水处理站，并安装污水在线监测系统，保证了污水达标排放，并回用作厂区绿化用水；建设国内先进的自动化控制程度高５×１０吨锅炉房一座，并配备三套ＸＺＤ－１０型除尘器及ＳＬＤ型静电除尘器及两套干湿两级除尘器，保证锅炉燃煤充分燃烧，并使烟尘达标排放；在工艺设计时尽量采用先进的资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备；厂区绿化率达到３０％以上，已成为哈尔滨市著名的工业旅游景点之一。

　　三精制药近三年累计投入资金约１，２００万元，先后完成三精制药制药四厂污水处理项目、三精总部污水处理改造项目、三精大庆污水处理项目建设。２０１１年三精制药计划投资３００万元配套完成三精明水污水处理项目。

　　２０１１年３月２５日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“三精制药生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，不存在违规失信记录。近三年（自２００８年１月１日起算）未违反任何环保法律、法规或因而受到任何行政处罚”。

　　７、主要产品的质量控制情况

　　三精制药一直高度重视药品生产和质量安全，生产过程严格按照ＧＭＰ标准和ＩＳＯ９００１国际质量管理体系进行管理，用一流的硬件设施和完善的软件管理严格而有效的保证药品生产过程和质量安全。

　　为了保证药品质量，公司建立了多道质量监控防线，对生产车间各道工序均设立专职检查员，以保证每道工序的产品质量。公司根据产品剂型、生产工艺条件的不同分别制定各剂型质量控制点，并将控制点分级管理，车间专职检查员负责对所有质量控制点的检查监控，质量管理部总检查员和质量巡检员每天对关键控制点进行抽查，以自检、互检和专检相结合，配以重点监控，达到全员控制产品质量的目的，使整个生产过程处于受控状态。

　　药品生产过程各环节密切配合，生产所用物料全部采用在省食品药品监督管理局备案，并经质量管理部批准的物料厂家采购，质量管理部对生产相关部门均下发合格供应商目录，从采购到入库、检验、生产使用能够做到层层把关、层层监控、层层负责。整个生产过程始终坚持“三不”原则，即“不合格物料不使用、不合格品不下转、不合格品不出厂”，严格把好每道质量关。

　　８、主要产品的生产技术所处的阶段

　　三精制药主要产品生产技术均处于大批量生产阶段。

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　　（七） 主要财务指标

　　单位：元

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　　（八） 最近三年的资产评估、交易及增资情况

　　三精制药最近三年不存在资产评估、交易及增资情况。

　　（九） 三精制药涉及的资产许可他人使用情况

　　三精制药有１６项注册商标涉及许可子公司及其它公司使用的情形，除此之外，其他资产不存在许可他人使用的情况。具体情况如下：

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　　此外，三精制药还被许可拥有７项注册商标的使用权：

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　　（十） 三精制药涉及的债权债务转移情况

　　本次交易不涉及与三精制药相关的债权债务处理事宜。２０１１年４月２１日，三精制药２０１０年年度股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，以三精制药２０１０年末总股本３８６，５９２，３９８股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４．９０元（含税），共分配现金股利１８９，４３０，２７５．０２元。

　　（十一） 重大会计政策或会计估计差异或变更对三精制药利润的影响

　　三精制药的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

　　（十二） 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　根据三精制药出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经共和律师核查，除上述诉讼外，三精制药目前不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

　　第六章 本次非公开发行股份情况

　　一、非公开发行股份的定价原则

　　根据本公司第五届董事会第二十四次会议决议，本次发行价格为２４．１１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价。２０１１年４月６日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司２０１０年度利润分配和资本公积金转增预案。公司以２０１０年末公司总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东每１０股派５．８０元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本３股，转增后公司总股本将由１，２４２，００５，４７３股增加至１，６１４，６０７，１１５股。上述利润分配和资本公积金转增方案尚需公司２０１０年度股东大会审议批准，如方案批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，发行价格将相应调整为１８．１０元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

　　二、拟发行股份的种类、每股面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元。

　　三、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为哈药集团。哈药集团以其持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产认购本次非公开发行的股票。

　　四、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

　　以公司２０１０年年度利润分配方案实施前的发行价计算，本次拟发行股份数量为２２７，３７６，９７０股，本次发行完成后本公司总股本为１，４６９，３８２，４４３股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为１５．４７％。如公司年度利润分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次拟发行股份数量将相应变为３０２，８７６，１７４股，本公司总股本变为１，９１７，４８３，２８９股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为１５．８０％。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。最终发行数量尚需经中国证监会核准。

　　五、锁定期承诺

　　哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。

　　六、发行前后的主要财务指标变化

　　根据本公司２０１０年财务报表以及兴华出具的（２０１１）京会兴专审字第２－０４２号《哈药集团股份有限公司２０１０年备考财务报表专项审计报告》，本次发行前后本公司主要财务指标如下：

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　　七、发行前后的股本结构变化

　　本次发行前公司的总股本为１，２４２，００５，４７３股，本次交易需发行股份２２７，３７６，９７０股，发行后本公司总股本１，４６９，３８２，４４３股，哈药集团持有６５９，０８２，８３６股，占本次发行后总股本的４４．８５％（未考虑哈药股份除权除息因素）。

　　发行前后的股本结构变化如下：

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　　本次发行后公司股权结构如下：

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　　若本公司２０１０年度利润方案获得股东大会批准，且本次重组在其实施后执行，本次交易需发行股份３０２，８７６，１７４股，发行后本公司总股本１，９１７，４８３，２８９股，哈药集团持有８６４，０９３，８００股，占本次发行后总股本的４５．０６％。

　　本次非公开发行股份前后，哈药股份控股权未发生变化，控股股东仍为哈药集团。

　　第七章 财务会计信息

　　一、生物工程公司的简要财务报表

　　根据兴华会计师出具的（２０１１）京会兴审字第２－０３１号生物工程公司２００９年度和２０１０年度审计报告，生物工程公司最近两年的财务报表如下。

　　（一） 资产负债表

　　单位：元

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　　单位：元

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　　（二） 利润表单位：元

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　　一、三精制药的简要财务报表

　　根据中准会计师出具的中准审字［２０１０］６０３３号三精制药２００９年度和中准审字［２０１１］６０３０号三精制药２０１０年度审计报告，三精制药最近两年的简要财务报表如下：

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：元

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　　单位：元

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　　（二） 合并利润表

　　单位：元

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　　二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

　　兴华会计师对哈药股份２０１０年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了（２０１１）京会兴专审字第２－０４２号《哈药集团股份有限公司２０１０年备考合并财务报表专项审计报告》。

　　（一） 备考财务报表的编制基础

　　１、按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组目的而编制了重组后哈药股份的备考合并财务报表。

　　２、本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。

　　３、本备考合并财务报表系假设本次重组已于２００９年１月１日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经兴华会计师审计的本公司２０１０年度合并财务报表、生物工程２０１０年度财务报表，以及经中准会计师事务所审计的三精制药２０１０年度财务报表为基础，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。

　　４、本次重组前，哈药集团直接持有本公司３４．７６％的股份，为本公司的控股股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化，因此编制本备考财务报表采用同一控制下的企业合并方式进行报表合并。

　　５、考虑到本备考财务报表的特殊基础和目的，未编制母公司财务报告。

　　６、本备考财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策，对于三精制药、生物工程公司会计政策、会计估计与本公司的差异，以本公司会计政策及估计进行了调整。

　　７、由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

　　（二） 遵循企业会计准则的说明

　　备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果等有关信息。

　　（三） 备考合并资产负债表

　　单位：元

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　　单位：元

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　　（二） 备考合并利润表

　　单位：元

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　　三、本次交易的盈利预测

　　根据兴华会计师出具的（２０１１）京会兴核字第２－０４５号《哈药集团股份有限公司２０１１年合并盈利预测审核报告》，本次交易的盈利预测情况如下：

　　（一） 备考盈利预测的基本假设

　　１、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　２、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　３、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；

　　４、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　５、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

　　６、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化；

　　７、预测期内本公司制定的采购计划、生产计划、经营计划等能够顺利执行；

　　８、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影响。

　　（二） 备考合并盈利预测报表

　　单位：元

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　　哈药集团股份有限公司

　　二〇一一年四月二十六日