证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８３８ 证券简称：国兴地产 公告编号：２０１１－００９

　　国兴融达地产股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国兴融达地产股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１１年４月１４日以书面和邮件的方式向全体董事发出。国兴融达地产股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１１年４月２４日在北京市朝阳区姚家园路１０５号观湖公寓１号楼５层召开。

　　会议由董事长孙庆国先生主持。公司应到董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　一、会议内容：

　　１、听取《公司２０１０年度经营工作总结》；

　　２、审议并通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司２０１０年年度报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１０年年度报告摘要详见４月２６日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告。

　　３、审议并通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果为：同意９票，反对 ０票，弃权０票。

　　４、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司２０１０年度净利润为－２４，１６６，３０８．９３元，资本公积金为１２０，７９１，４７２．２６元，未分配利润为２３，４０８，３４３．３０元。

　　由于公司２０１０ 年度亏损，且公司下属重庆国兴置业有限公司开发“国兴北岸江山”项目在２０１１年度所需资金量很大，所以对未分配利润暂不分配；也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对此利润分配预案和资本公积金转增股本的预案无异议，并发表了独立意见，认为：公司目前不进行现金分配，有利于为公司重庆项目的开发提供一定的资金支持，符合公司目前经营的实际情况，并从长远角度维护股东利益。

　　６、审议并通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见公司在２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　７、审议并通过了《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司董事会审计委员会认为，２０１０年度公司聘请的信永中和会计师事务所在为公司提供２０１０年度审计服务期间，能够遵守职业道德规范和审计准则的规定，工作尽职尽责，按照约定的时间完成了公司委托的审计任务。公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报表审计机构。聘用期限为一年。

　　独立董事对此项议案发表意见如下：

　　信永中和会计师事务所有限责任公司遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地完成了公司２０１０年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请该所为公司２０１１ 年度的审计机构，并提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　８、审议并通过了《公司机构设置方案》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　根据目前的实际情况，公司本部的部门设置包括：董事会办公室、综合管理部、经营发展部、资金财务部和内部审计部。

　　９、审议并通过了《公司２０１１年目标责任书》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　１０、审议并通过了《公司２０１１年度高级管理人员薪酬标准及考核办法》；

　　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　经薪酬与考核委员会提议，同意公司２０１１年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《２０１１年经营目标责任书》进行考核。内容如下：

　　１、高管人员的薪酬标准：

　　(下转D134版)