证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－０９

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１１年４月２２日在四川成都召开。会议应到董事７名，实到董事６名，董事张杰书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手表决方式审议了以下议案：

　　一、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司追加投资的议案》（详见公司公告２０１１－１３）；

　　二、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》（详见公司公告２０１１－１４）；

　　三、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司召开第四十一次（临时）股东大会的议案》（详见公司公告２０１１－１２）；

　　四、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》（详见公司公告２０１１－１１）。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－１０

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第六届监事会第十二次会议于２０１１年４月２２日在成都召开。会议应到监事７人，实到监事６人，监事曲宏明书面委托监事苟莹代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席苟莹先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手表决方式审议了以下议案：

　　一、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司追加投资的议案》；

　　二、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》；

　　三、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》。

　　公司全体监事在全面了解和审核了公司《２０１１年第一季度报告》后，认为：

　　公司董事会和高级管理人员严格执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制，公司《２０１１年第一季度报告》公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司董事会严格按程序审议了公司《２０１１年第一季度报告》。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－１２

　　四川美丰化工股份有限公司关于

　　召开第四十一次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召集人：公司董事会

　　公司董事会于２０１１年４月２２日在公司第六届董事会第十八次会议上，７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司召开第四十一次（临时）股东大会的议案》。

　　２．公司第四十一次（临时）股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　３．会议时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年５月１３日１４：３０

　　网络投票时间：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１３日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００。

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年５月１２日１５：００至２０１１年５月１３日１５：００期间的任意时间。

　　４．股权登记日：２０１１年５月６日

　　５．现场会议地点：四川省德阳市天山南路三段５５号

　　６．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　７．参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　　８．会议提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

　　二、会议审议事项

　　１． 《关于公司变更募集资金用途的议案》。

　　三、出席对象

　　１．截止２０１１年５月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　２．本公司董事、监事及高级管理人员；

　　３．见证律师。

　　四、现场会议登记方法

　　１．登记手续：

　　（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２．登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

　　联系人：陆爽

　　联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

　　邮编：６１８０００

　　３．登记时间：

　　２０１１年５月１２日９：００～１７：００

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１．进行投票起止时间：２０１１年５月１３日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２．投票代码：３６０７３１；投票简称：美丰投票

　　３．投票当日，“美丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　４．股东投票的具体操作程序为：

　　（１）买卖方向为买入股票

　　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，１００元代表所有议案，１元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　■

　　５．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　６．不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

　　１．通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年５月１２日１５：００至２０１１年５月１３日１５：００期间的任意时间。

　　２．股东获取身份认证的具体流程

　　股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　ａ．申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　ｂ．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　六、其他事项

　　１．会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　２．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　１．公司第六届董事会第十八次会议决议。

　　八、授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司第四十一次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　委托事项：

　　■

　　注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

　　委托人签名：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　特此公告

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－１３

　　四川美丰化工股份有限公司关于向公司参股公司

　　甘肃刘化（集团）有限责任公司追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　公司近日与甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）签订了《甘肃刘化（集团）有限责任公司“黄河牌”商标权增资扩股合同》，向甘肃刘化追加投资。

　　甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“甘肃刘化”或“刘化集团”）控股股东甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）拟以“黄河牌”商标的商标权向其追加投资。

　　经甘肃省国资委与四川美丰双方认可，共同指定的无形资产评估机构——北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字【２０１１】第０４２号），截止评估基准日２０１０年１２月３１日，“黄河牌”商标的商标权价值账面值０．００万元，评估值８，１７８万元，双方同意以评估价值作为甘肃省国资委向刘化集团的出资。

　　甘肃省国资委以无形资产（“黄河牌”商标权）向刘化集团出资后其持有刘化集团的股权比例为５５％。四川美丰同意在甘肃省国资委以无形资产（“黄河牌”商标权）出资的基础上，在持有刘化集团股权比例４５％的前提下用现金出资６，６９１．０９万元进行增资扩股。

　　本次追加投资后，甘肃刘化的注册资本为６７，８８８．６０万元。

　　２０１１年４月２２日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于公司对参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司追加投资的议案》。本次追加投资议案无需公司股东大会审议。本次追加投资不构成关联交易。

　　二、 交易对手方介绍

　　名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　三、 投资标的的基本情况

　　（一） 增资方式

　　经合同约定，本次增资由目标公司甘肃刘化集团的所有股东，即甘肃省国资委和四川美丰双方按现有出资比例同时增资。

　　经甘肃省国资委与四川美丰双方认可，共同指定的无形资产评估机构——北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字【２０１１】第０４２号），截止评估基准日２０１０年１２月３１日，“黄河牌”商标的商标权价值账面值０．００万元，评估值８，１７８万元，增值８，１７８万元。

　　甘肃省国资委以“黄河牌”商标资产的评估价值８，１７８万元出资，四川美丰以现金方式向甘肃刘化追加投资６，６９１．０９万元。

　　（二） 标的公司基本情况

　　甘肃刘化（集团）有限责任公司始建于１９６６年，是在原甘肃省刘家峡化工总厂基础上整体改制而成的省属化肥生产骨干企业。甘肃刘化目前注册资本为５３，０１９．５１万元，现有两个股东——四川美丰化工股份有限公司持股４５％，甘肃省国资委持股５５％。

　　本次追加投资完成后，甘肃刘化的总股本为６７，８８８．６０股，股权结构不变，其中甘肃省国资委持股３７，３３８．７３万股，占总股本的５５％；四川美丰持股３０，５４９．８７万股，占总股本的４５％。

　　截至２０１０年末，甘肃刘化的资产总额为１３９，１３０．６６万元，负债总额６２，８３２．１９万元，净资产７６，２９８．４８万元，营业收入９７，０９１．９４万元。２００８－２０１０年，甘肃刘化净利润分别为７，０１０．７４万元、３，４８５．５０万元、４０８．２７万元。２０１１年第一季度，甘肃刘化实现净利润１，１８９万元，全年业绩将有大幅增长。

　　四、 本次增资扩股合同的主要内容

　　本次拟由甘肃省国资委（甲方）与四川美丰（乙方）共同对目标公司进行增资１４，８６９．０９万元，其中甘肃省国资委以目标公司持有的、权益归属于甘肃省国资委独享的“黄河牌”商标权经评估作价后出资，四川美丰以现金方式对目标公司进行增资。

　　（一）增资扩股价款的确定及交付

　　１、因本次增资由目标公司的所有股东即甘肃省国资委与四川美丰双方按现有出资比例同时增资，故本次甲方的出资以“黄河牌”商标资产的评估价值８，１７８万元出资，乙方以现金方式对目标公司增资６，６９１．０９万元；

　　２、本合同签订后由甲方协助目标公司办理有关商标权价值的财务调帐及交付工作；

　　３、乙方的现金出资６，６９１．０９万元在本合同签订后１０个工作日内支付至目标公司的验资账户。

　　４、本次以商标权增资扩股不是商标权的转让、出让或部分转让、部分出让，完成商标权出资增资扩股后“黄河牌”商标权归刘化集团所有，基于该商标产生的各项权益由刘化集团享有。

　　（二）刘化集团法人治理结构及股东权利义务

　　本合同的履行不影响刘化集团章程中法人治理结构、股东权利义务等内容的规定。

　　（三）特殊事项约定

　　１、甲乙双方一致同意，完成本次增资扩股后，由甲方协调目标公司同意其黄河尿素在云南、四川、贵州省内的经营代理权由乙方享有，具体由目标公司即刘化集团办理有关手续。

　　２、鉴于本次增资扩股系甲方以商标权的评估值出资，乙方以同比例的现金方式出资，故双方同意本次增资扩股直接以协议方式完成本次交易，不再涉及对目标公司其他资产的评估及挂牌交易等问题。

　　（四）违约责任

　　甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方赔偿因此而造成的直接损失。

　　五、 增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的

　　２００６年进行增资扩股时，目标公司甘肃刘化集团因客观原因未能将“黄河牌”商标权纳入整体评估范围，也未计入甲方权益，但为了不影响增资扩股工作的尽快完成，双方于２００６年９月２７日签订了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会与四川美丰化工股份有限公司关于甘肃刘化（集团）有限责任公司“黄河牌”商标权有关事宜协议书》，约定在条件成熟时将归属于甲方的商标权益依法处置。

　　（二）存在的风险

　　本次增资扩股属对参股公司追加投资，国家相关行业政策的重大调整可能对投资项目的经营环境产生影响，存在一定风险。

　　（三）对公司的影响

　　甘肃刘化的本次增资扩股，一方面将“黄河牌”商标纳入整体资产，有助于其保证资产的完整性；一方面为甘肃刘化引进增量资金，有助于全力推进其白银工业园项目的建设。甘肃刘化集团拟在“十二五”期间投资约２０亿元建设刘化白银工业园项目，拟建３０万吨／年浓硝酸、２５万吨／年硝基复合肥、６万吨／年煤制氢项目。项目配套兵器集团白银市银光集团生产原料硝酸用量，毗邻而建，具有上下游结合、运距短、优势互补、市场前景好等优势。

　　同时，在完成本次增资扩股后，甘肃刘化同意其“黄河牌”尿素在云南、贵州、四川三个省区的经营代理权由四川美丰享有。

　　本次增资扩股既有利于公司参股公司的长远发展，促进公司夯实现有基础，也有利于公司农资销售业务的拓展提升，符合公司的战略发展要求和股东的利益。

　　六、 其他

　　本次追加投资尚需甘肃刘化股东会审议通过，并变更工商登记。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－１４

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　２０１０年５月２４日公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】６６８号批复，核准公司公开发行６．５亿元可转换公司债券。２０１０年６月２日，公司完成本次可转债发行工作，募集资金总额６５，０００万元，扣除当期承销费２，２００万元后，募集资金６２８，００３，８３６．４９元（含利息收入３，８３６．４９元）。募集资金于２０１０年６月１１日由主承销商国信证券股份有限公司汇入本公司募集资金专项账户，本次发行可转债的募集资金将用于公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”。项目建设期３６个月，该项目需投入资金８８，３７９．８７万元，募集资金占项目总金额的７３．５５％。本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

　　２０１１年４月２２日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。公司决定对“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”进行调整，调整后项目名称不变，项目内容调整为建设合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链。变更后，项目报批总投资合计９８，６８４．９９万元，公司本次募集资金占项目总金额的６５．８７％。本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　本次变更募集资金用途议案尚需提交公司第四十一次（临时）股东大会审议。根据中国证监会的相关规定本次公司变更募集资金用途，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。在公司关于变更募集资金用途的股东大会公告后５个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少３次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的５个交易日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后５个交易日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。

　　公司募集资金投资项目调整方案已于２０１０年９月２０日获得四川省发展和改革委员会批复（川发改产业函【２０１０】９７０号），并于２０１０年９月２７日收到绵阳市发展和改革委员会《转发省发改委＜关于四川美丰化工股份有限公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目调整建设方案有关事项的函＞的通知》（绵阳市发改产业【２０１０】７９６号），通知要求公司严格按照省发改委批复调整项目建设内容，加紧开展项目前期工作，力争项目早日建成投产。

　　公司于２０１１年２月１８日获得四川省环境保护厅关于公司合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目环境影响补充报告的批复（川环审批【２０１１】６３号）。

　　二、 变更募集资金投资项目的原因

　　（一） 原募投项目计划和实际投资情况

　　原募投项目于２００７年１２月１３日取得四川省绵阳市经济委员会《关于四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司合成氨尿素安全环保隐患治理搬迁项目备案通知书》（绵市经计改备案【２００７】４２８号）同意备案。于２００９年４月２２日，取得四川省发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（川投资备【５１０００００９０４２１０１】００２７号），准予项目备案，项目纳入三省一部灾后重建规划（工信部联规【２００８】３０７号）。

　　项目实施主体为四川美丰化工股份有限公司。

　　１．原募投项目计划建设内容和时间进度

　　项目建设包括：（１）新建一套日产７００吨合成氨装置、日产１，２００吨尿素装置；（２）搬迁两套生产能力为１８０吨／天的合成氨装置以及一套与之配套的日产６５０吨的尿素装置；（３）与工艺装置配套的公用工程，辅助及行政服务设施。

　　项目建成后，公司下属的四川美丰实业有限公司（原四川美丰绵阳分公司）将形成年产合成氨３５万吨、尿素６０万吨的产能。

　　项目的时间进度：

　　总建设周期３６个月，其中：（１）新建工程建设周期为３６个月；（２）搬迁工程建设周期为１８个月。

　　２．原募投项目投资概算

　　项目预计需投入募集资金８８，３７９．８７万元，其中：固定资产等建设投资８６，９１６．７２万元，铺底流动资金１，４６３．１５万元。

　　３．原募投项目的投资效益预测

　　项目建成后，初步估算年均利润总额１６，８７０万元，项目税前财务内部收益率约２０．０３％，税前静态投资回收期约６．６年。

　　４．原募投项目实际投资情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司原募投项目累计已投入资金１３，８４４．２１万元，投资进度为２２．０４％，项目实际实施主体为四川美丰化工股份有限公司下属四川美丰实业有限公司，项目建设进度为１６．８９％，未使用的募集资金实行专项账户银行储存。

　　（二） 终止原募投项目的原因

　　“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”是四川美丰根据当时的发展规划及化肥行业的实际情况做出的决策。随着项目的推进，尿素行业的形势也在发生着重大变化。主要表现在尿素产能快速增长，需求量变化不大；作为合成氨、尿素生产主要原料的煤、天然气等能源价格持续攀升，成本不断上涨，在成本和市场的双重压力下，国内很多尿素生产企业已到了亏损的边缘。面对能源价格上涨及尿素行业的严峻形势，如果公司募投项目继续按原计划实施——以建设合成氨、尿素装置为主，项目很有可能无法实现预期收益。

　　随着农业科学施肥水平的提高，单质肥已不能完全满足农业生产的需要，肥料复合化是大势所趋。为此，国家相关部委、行业协会出台的“十二五规划”均从不同角度提出了积极发展复合肥的意见和要求。

　　氮肥按其中所含氮素养分的形态，可分为铵态氮、硝态氮、酰胺态氮和氰氨态氮。硝态氮是氮肥中肥效最快的品种，适用于生长期短的作物，种植经济作物的农民特别喜欢。适当的硝态氮肥与铵态氮肥配合施用是国内外成功的经验，欧美发达国家施用硝基复合肥的比例已达７０％以上，我国统计数据显示不到５％（２００９年），市场空间巨大。硝基复合肥含有硝态氮、铵态氮、Ｐ２Ｏ５，其肥效比尿素高，是一种性能良好的中性复合肥，尤其适宜旱地作物和滴灌用肥，在近年的肥料市场上广受欢迎，其养分（氮＋Ｐ２Ｏ５）含量３６％，与养分（氮）含量４６％的尿素相比，市场价格高出３００～５００元／吨。

　　公司本着对股东高度负责的态度，为响应国家产业结构调整的要求，化解项目的市场风险，经全面论证，决定对原募投项目的产品结构进行适时调整，建设由合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链，其中三聚氰胺以尿素为原料，其副产尾气直接回收用于生产硝铵；合成氨副产的ＣＯ２用于生产商品ＣＯ２及可降解塑料，使装置的原料天然气及副产品物尽其用，提高天然气化工产品附加值，获得更好的投资收益。

　　２０１０年，国家发改委分别在４月、６月两次发文大幅度上调天然气价格，导致原募投项目预测的利润总额由１６，８７０万元削减为５，４８０万元；而对产品结构进行调整，建设循环经济产业链，项目预测的利润总额仍可达到１７，５３２万元。

　　项目调整前后主要经济数据比较如下：

　　■

　　项目建成投产后，可根据化肥市场、三胺市场、民爆炸药市场进行装置开机模式调节，最大限度地抵御单一产品市场带来的风险。

　　项目调整后，天然气消耗总量为１５，３６４．８０万Ｎｍ３／年，节省的天然气指标可根据未来的市场行情，利用老厂尚未搬迁部分的装置和设备通过搬迁改造，形成新的附加值较高的化工产品。

　　三、 新募投项目情况说明

　　（一） 项目基本情况和投资计划

　　调整后项目建设内容包括：新建一套年产１５万吨合成氨装置，配套建设年产１５万吨尿素、３万吨三聚氰胺、１８万吨稀硝酸、３万吨浓硝酸、２３万吨硝铵或２７万吨硝基复肥．公用工程及行政辅助设施；其中尿素装置为利用老厂部分设备进行节能改造。项目建设周期（含初步设计）２４个月。

　　公司结合市场形势，本项目选择当前国内外最先进和节能的循环经济技术进行项目调整，调整后，硝基复肥．三聚氰胺为主导产品，其余中间品均可作产品销售。项目装置之间将具有经济、高效的生产联动效应。

　　１．项目投资概算

　　（１）建设投资估算

　　估算投资为设计范围内本工程从筹建开始到项目竣工时的全部土建工程、设备购置、安装工程及其他费用的工程建设总投资。建设投资共计９３，７１６．２３万元。

　　其中：固定资产费用 ９１，４８３．６０万元

　　无形资产费用 ６１０．００万元

　　其他资产费用 ６６７．６３万元

　　预备费 １，０００．００万元

　　建设投资 ９３，７１６．２３万元

　　（２）建设期利息估算

　　本项目建设期利息为３，９１８．７６万元。

　　（３）流动资金估算

　　本工程铺底流动资金１，０５０．００万元。

　　２．项目预计投资规模

　　本工程项目规模总投资包括建设投资９３，７１６．２３万元，贷款利息３，９１８．７６万元，铺底流动资金１，０５０．００万元，项目报批总投资合计９８，６８４．９９万元。

　　（二） 项目可行性分析

　　１．项目的背景情况

　　（１）行业发展趋势

　　近年来，世界化肥生产大国和农业发达国家都十分重视通过对基础肥料进行二次加工来发展复合（混）肥。国外化肥中复合肥率占５０～６８％，发达国家已占８０％以上。国家相关部委和行业协会 “十二五规划”在“十一五规划”（复合化率５０％）的基础上对我国肥料的复合化率提出了进一步的要求，为复合肥行业的发展提供了政策依据和行业指导，同时，国家测土配方施肥的全面深入，正指导农民进入科学施肥的更高境界。为继续实现中国粮食稳定增产，土壤和作物对养分的全面平衡与需求，使中国农民的施肥模式由单质肥向复合肥转变，各大化肥企业也正顺应这一要求而积极调整产品结构。

　　硝基复合肥因其水溶性好、肥效快、施用作物品质优良，广泛适合旱地作物，近年市场行情走势向好，局部地区货源紧缺。采用目前国内的先进技术、清洁生产和节能环保工艺生产高浓度硝基复合肥，是符合国家产业政策和市场需求的，对农业增产增收、提高社会经济效益等方面都有重要意义。

　　（２）产品竞争情况

　　目前我国复合（混）肥料生产厂大多规模较小，多数产能在３０万吨／年以下，只有少数企业的生产能力超过了６０万吨／年。一些工厂由于原料、运输、经营管理等方面的原因，生产成本相对较高、养分不足、产品质量较差，很难同国外的复合肥竞争，尤其沿海地区的市场基本被国外高价产品所占领。随着我国市场经济的发展及对外开放程度的加大，企业必须与国际接轨，参与国际竞争，为此，生产装置向经济规模靠拢，大力提高企业的管理水平和产品质量，做好节能降耗工作，进一步降低成本并达到规模经营，提高企业的产品竞争力就是我国化肥企业生存和发展的关键所在。

　　本项目从技术路线选择到工程设计均选用先进适用技术，单位产品生产消耗在同行业中最低，并注重产品链上下游“三废”的资源化利用，发展循环经济；采用新技术、新设备、新材料，将系统内的余热、冷量、余压合理利用；积极应用生产废水零排放、循环冷却水超低排放等环保技术，在节能减排的同时，最大限度地降低生产成本，提高产品质量，使企业实现可持续发展。

　　（３）项目新增产能的市场前景

　　硝基复合肥主要市场在四川、重庆、云南、陕西、贵州，该地区市场销量较大，复合肥的需求量平均为１１．２５～１５万吨／月，市场容量在１３５～１８０万吨／年之间；湖北、甘肃﹑宁夏、山西﹑广西、湖南等外围省份市场容量也大约在８０万吨／年以上。目前，每年在西南地区硝基复合肥的市场投放量约为１００万吨，加上未来硝基复合肥对其他化肥的取代，市场容量将进一步放大，市场前景良好。

　　三聚氰胺是一种应用广泛的有机化工中间产品，最主要的用途是作为生产三聚氰胺－甲醛树脂（ＭＦ）的原料。该树脂属于热固性树脂，它具有阻燃，耐水、耐热、耐老化、耐电弧、耐化学腐蚀、有良好的绝缘性能、光泽度和机械强度，广泛用于木材、塑料、涂料、造纸、纺织、皮革、电气、医药等行业。另外，三聚氰胺还用于建筑模板和人造板材行业，仿瓷等行业也有一定的用量，这些行业的发展，带动了三聚氰胺市场需求的持续增长。

　　由于国家基础设施建设和矿业开采对民爆炸药的需求以及工业硝铵出口市场的刺激，工业硝铵近年市场行情向好。工业硝铵主要用于炸药生产，工业硝铵又分结晶硝铵、液体硝铵、多孔硝铵，结晶硝铵市场处于萎缩期，液体、多孔硝铵市场处于成长期。硝铵作为民爆炸药的原料，需要再次溶解，随着国家节能减排工作的细致深入，大部分民爆炸药厂正实施或计划实施对生产装置进行改造，以直接采用液体硝铵为原料。其中，绵阳、旺苍、三台、恒泰等炸药厂均在实施以液体硝铵为原料的改造，其硝铵年用量为９～１０万吨，本项目地处绵阳，与上述炸药厂距离较近，具有独特的液体硝铵安全运输优势。

　　本项目完成后，四川美丰在绵阳每年可生产硝基复合肥２７万吨、三聚氰胺３万吨，这对缓解四川及周边省份高浓度硝基复合肥、三聚氰胺供应紧张的局面，适应当前化肥产品结构和产品质量的调整，提高企业在市场中的竞争力，提高企业经济效益，具有十分重大的意义。

　　２．项目选址、土地情况

　　新项目地址与原项目相同，拟建厂址位于绵阳市经济技术开发区塘汛镇群丰村。

　　项目拟占地面积为３４４，２８３平方米，土地取得方式为出让。

　　３．项目实施面临的风险及应对措施

　　（１）国家相关行业政策的调整可能对投资项目的经营环境产生影响；

　　（２）本项目投资总额较大，除募集资金外，公司还需要投入大量自筹资金，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度等将使公司承担一定的资金财务风险；

　　（３）因本项目属化工生产项目，生产中会有废气、废水和固体废弃物产生，因此项目在实施过程中面临着环保风险。

　　针对上述风险，公司将积极做好预防措施，做到早发现、早准备、早落实。本项目已设立专门的环保管理机构，负责组织、落实、监督全厂的环保工作，切实抓好管理和治理工作，通过高效率、高质量的管理防止环保事故的发生。

　　（三）项目经济效益分析

　　公司已投入募投项目的资金主要用于征用地和外围工程建设，本次变更募集资金用途不会对原募投项目已建设部分造成影响。

　　１．主要评价指标

　　主要财务评价指标

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　　由上述指标可以看出，项目投资所得税前财务内部收益率２０．８１％，大于基准收益率，盈利能力满足项目要求。

　　２．其它评价指标

　　其它评价指标见下表：

　　其它重要评价指标

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　　依据财务评价指标结果：在原材料大幅涨价的情况下，调整后的新项目投资税前内部收益率为２１．４１％，项目资本金税后内部收益率为１９．３４％，具有较强的盈利能力。结合项目的不确定性分析及贷款清偿能力分析后可以得出结论，相比起原项目，新项目抗风险能力增强，贷款清偿能力提高。项目从财务评价角度看是可行的。

　　四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　１、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表如下意见：

　　公司本次变更募集资金用途，有利于公司扩大产品线，延伸产业链，增强公司抵御市场风险的能力，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意四川美丰本次变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　２、监事会就本次变更募集资金用途事项发表如下意见：

　　公司本次变更募集资金用途事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。上述事项已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　３、保荐机构就本次变更募集资金用途事项发表如下意见：

　　本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

　　五、备查文件

　　１．公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　２．公司独立董事意见；

　　３．公司监事会意见；

　　４．公司保荐机构国信证券股份有限公司意见；

　　５．《四川美丰合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目可行性研究报告》（中国成达工程有限公司）；

　　６．《四川省发展和改革委员会关于四川美丰化工股份有限公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目调整建设方案有关事项的函》（川发改产业函【２０１０】９７０号）；

　　７．绵阳市发展和改革委员会《关于转发省发改委＜关于四川美丰化工股份有限公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目调整建设方案有关事项的函＞的通知》（绵市发改产业【２０１０】７９６号）。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日