证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－１２

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　关于高管辞职及聘任高管的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于２０１１年４月２１日收到公司总经理周仪先生提交的书面辞职报告。周仪先生因工作变动，申请辞去公司副董事长及总经理职务。公司董事会充分尊重周仪先生的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司章程》的有关规定，周仪先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。周仪先生辞去副董事长及总经理职务后在公司继续担任董事职务。公司董事会对周仪先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　公司董事会于２０１１年４月２１日收到公司董事周文军先生提交的书面辞职报告。周文军先生因工作变动，申请辞去公司董事职务。公司董事会充分尊重周文军先生的个人意见，接受其辞职申请。鉴于周文军先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，周文军先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。周文军先生辞去董事职务后，将不再在公司担任任何职务。公司董事会对周文军先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　公司董事会于２０１１年４月２１日收到公司副总经理丁淑琼女士提交的书面辞职报告。丁淑琼女士因工作变动，申请辞去公司副总经理职务。公司董事会充分尊重丁淑琼女士的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司章程》的有关规定，丁淑琼女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。丁淑琼女士辞去副总经理职务后，将不再在公司工作及担任公司任何职务。公司董事会对丁淑琼女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　２０１１年４月２２日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补董事的议案》。提议增补潘明先生、杨国平先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同，并同时提交公司２０１０年年度股东大会审议。独立董事发表了相关独立意见：本次增补的第七届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅潘明先生、杨国平先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。聘任潘明先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同。独立董事发表了相关独立意见：本次聘任公司总经理提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅潘明先生个人履历，任职资格符合担任上市公司总经理的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　附件：简历

　　潘明，男，１９６３年出生，经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理、副总经理。现任本公司总经理兼董事会秘书。潘明先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有受到过中国证监员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨国平，男，１９５６年出生，高级经济师，硕士研究生。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长。杨国平先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有受到过中国证监员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－１４

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１１年４月１２日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第十四次会议的通知及相关会议资料。２０１１年４月２２日（星期五）上午９∶００，第七届董事会第十四次会议在公司六楼会议室召开，公司７名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

　　１、审议通过了《２０１１年第一季度报告》全文及正文；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　　详见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

　　２、《关于增补董事的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　　公司董事周文军先生因工作原因申请辞去公司董事职务。鉴于周文军先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，周文军先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　根据《公司章程》规定，公司董事会应由９名董事组成。目前公司董事会由７名董事组成。鉴于此，董事会提议增补潘明先生、杨国平先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

　　独立董事发表了相关独立意见：本次增补的第七届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅潘明先生、杨国平先生个人履历，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　３、《关于聘任公司总经理的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　　公司总经理周仪先生因工作原因辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任潘明先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同。

　　独立董事发表了相关独立意见：本次聘任公司总经理提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅潘明先生个人履历，任职资格符合担任上市公司总经理的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　４、《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　　调整后，董事会薪酬与考核委员会成员为乔均先生、刘爱莲女士、叶兴明先生，乔均先生任主任委员。

　　５、《关于继续为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　　拟同意２０１１年继续为南京新城巴士有限公司按公司股权比例提供累计不超过４１００万元的连带责任担保。详见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

　　本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　６、《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　　定于２０１１年５月１７日召开２０１０年年度股东大会。详见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　附件：简历

　　潘明，男，１９６３年出生，经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理、副总经理。现任本公司总经理兼董事会秘书。潘明先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有受到过中国证监员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨国平，男，１９５６年出生，高级经济师，硕士研究生。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长。杨国平先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有受到过中国证监员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－１５

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、股东大会届次：２０１０年年度股东大会

　　２、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第七届董事会第十四次会议决议召开。

　　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　４、会议召开的日期、时间：２０１１年５月１７日（星期二）上午９∶００

　　５、会议的召开方式：现场投票

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１１年５月１３日（星期五） 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７、会议地点：南京市应天大街９２７号公司７楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第十四次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　２、提案名称：？

　　（１）《２０１０年度董事会工作报告》；

　　（２）《２０１０年度监事会工作报告》；

　　（３）《２０１０年年度报告及其摘要》；

　　（４）《２０１０年度财务决算的报告》；

　　（５）《２０１０年度利润分配预案》；

　　（６）《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（７）《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》；

　　（８）《关于增补董事的议案》（累积投票制）；

　　（９）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（特别提案）；

　　（１０）《关于继续为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》；

　　（１１）听取《２０１０年度独立董事述职报告》。

　　３、披露情况：

　　上述提案的相关内容请查阅２０１１年３月２２日及２０１１年４月２６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第十二次会议决议公告、第七届监事会第八次会议决议公告及第七届董事会第十四次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证进行登记；流通股股东持深圳证券帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真的方式登记。（见附件）

　　２、登记时间：２０１１年５月１６日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

　　３、登记地点：公司董事会办公室。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　地址：南京市应天大街９２７号公司七楼会议室

　　邮编：２１００１９

　　联系电话：０２５－８６３８３６１１、８６３８３６１５

　　传　　真：０２５－８６３８３６００

　　联 系 人：王琴、徐宁

　　２、会议费用：

　　股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

　　３、附件：

　　授权委托书

　　五、备查文件

　　１、第七届董事会第十二次会议决议

　　２、第七届董事会第十四次会议决议

　　３、第七届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　授权委托书

　　本公司（人）（股东姓名） ，证券帐号为： ，持有南京中北（集团）股份有限公司Ａ 股股票 股。现委托（姓名） 先生／女士代表我公司（个人） 出席南京中北（集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　１、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

　　２、表决议案

　　■

　　３、本公司（人）对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

　　４、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

　　５、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

　　６、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

　　７、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　８、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　委托股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－１６

　　南京中北（集团）股份有限公司关于

　　继续为控股子公司新城巴士提供贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　·被担保人：公司控股子公司南京新城巴士有限公司（下称“新城巴士”）

　　·本次担保金额：４，１００万元

　　·本次担保，新城巴士以其名下客运综合楼作为抵押物向公司提供反担保。

　　·新城巴士的另一股东也将按其持股比例提供相应担保。

　　·根据根据证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保不构成关联交易；本次担保需提交公司股东大会审议。

　　一、 担保情况概述：

　　２０１０年度，经公司董事会七届五次会议审议通过，公司按持股比例为控股子公司新城巴士４１００万元贷款提供了担保，现上述流动资金贷款担保将于２０１１年到期。

　　２０１１年，新城巴士因营运生产补充流动资金的需要，共需向各商业银行申请流动资金贷款８０００万。为保证新城巴士的正常资金周转，确保日常生产经营，公司拟同意继续为新城巴士按公司股权比例提供累计不超过４１００万元的连带责任担保。

　　本次担保，新城巴士以其名下客运综合楼（南京市江宁区同夏路１９号，面积约５，５００平方米，市值约４，１１５万元）作为抵押物向公司提供反担保。新城巴士的另一股东也将按其持股比例提供相应担保。

　　二、被担保人基本情况

　　新城巴士成立于２００３年４月份，由我公司和南京市公共交通总公司共同出资组建而成，注册资本为３，９００万元，我公司出资１，９８９万元，公司持股比例为５１％。

　　截至２０１１年１２月３１日，新城巴士总资产为２４９４８．４６万元，负债为２５２６１．５１万元，净资产为－３１３．０５万元，资产负债率为１０１．２５％。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保合同主要内容

　　１． 担保金额４，１００万元。

　　２． 担保期限：一年

　　３． 担保方式：连带责任保证

　　（二）反担保协议主要内容

　　１． 公司为新城巴士在２０１１年向各商业银行申请的共计人民币肆仟壹佰万元贷款提供保证，新城巴士以其南京市江宁区同夏路１９号房产（房产价值详见附件之评估报告）向公司提供肆仟壹佰万元的最高额反担保措施。

　　２． 担保期限为公司因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究公司担保责任的，上述期限亦应分期计算。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第十四次会议于２０１１年４月２２日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：本次担保系日常生产经营业务的需要，有利于保证其正常资金周转。新城巴士以其名下房产作为抵押物向公司提供反担保，另一股东南京市公共交通总公司也按其持股比例为新城巴士提供了相应担保。公司为新城巴士提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

　　五、累积对外担保数额及逾期担保的数额

　　截止本公告日，公司对外担保（含对子公司担保）余额为７，５３９ 万元，占公司２０１０ 年末经审计净资产的９．４４％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　１． 七届十四次董事会决议

　　２． 反担保协议

　　３． 评估报告

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日