证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１１－０１３

　　西部矿业股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第四届董事会第三次会议于２０１１年４月２５日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于２０１１年４月１９日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事９名，实到董事９名，会议有效表决票数９票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、关于投资组建项目公司承建１０万吨铜冶炼项目的议案

　　会议同意，公司与青海威斯特铜业有限责任公司、格尔木胜华矿业有限责任公司共同出资设立注册资本为８亿元人民币的“青海铜业有限责任公司”， 承建１０万吨铜冶炼项目，其中，公司出资３．２亿元，占注册资本的４０％；青海威斯特铜业公司出资２．４亿元，占注册资本的３０％；格尔木胜华矿业公司出资２．４亿元，占注册资本的３０％（本次对外投资的详细情况详见公司２０１１－０１４号临时公告）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、关于审议２０１１年第一季度报告的议案

　　会议同意，公司编制的《２０１１年第一季度报告》并按相关规定履行信息披露义务。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１１－０１４

　　西部矿业股份有限公司

　　关于投资组建青海铜业有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　项目名称：本公司拟与青海威斯特铜业有限责任公司、格尔木胜华矿业有限责任公司共同组建青海铜业有限责任公司并承建１０万吨铜冶炼项目

　　投资金额和比例：青海铜业有限责任公司（该名称已经青海省工商行政管理局予以核准，以下简称“青海铜业”、“项目公司”），注册资本为人民币８亿元，本公司以货币出资３２，０００万元，持有项目公司４０％的股权

　　投资期限： ２０１１年４月３０日－－２０１２年５月３０日

　　预计投资收益率（内部收益率）：１２．３４％

　　特别风险提示：

　　１． 本项目需承担因市场供求关系引起的价格风险，产品价格的大幅波动，会给项目公司经营带来风险。

　　２． 拟建设项目需履行环评、安评、用地等一系列行政审批程序，可能存在不能获得有关行政机构批准的风险。

　　一、对外投资概述

　　１． 本公司拟与青海威斯特铜业有限责任公司（下称“威斯特铜业”）、格尔木胜华矿业有限责任公司（以下简称“胜华矿业”）合作，在青海省西宁市甘河工业园区组建项目公司，建设１０万吨铜冶炼项目，项目投资总额为２２７，９７１万元。项目公司名称为“青海铜业有限责任公司”，注册资本人民币８０，０００万元，其中公司出资３２，０００万元，并持股４０％。

　　本次投资不构成关联交易。

　　２． 本公司２０１１年３月１７日召开的第二次临时股东大会已批准该项目，并授权公司董事会对本次投资行为的具体事宜进行审议批准，授权公司董事长签署相关法律文件。

　　３． 本公司于２０１１年４月２５日召开第四届董事会第三次会议，公司９名董事全部参与表决，并一致审议通过了《关于投资组建项目公司承建１０万吨铜冶炼项目的议案》，同意组建青海铜业，并由其承建１０万吨铜冶炼项目。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　１． 公司名称：青海威斯特铜业有限责任公司

　　公司成立日期：２００３年１月２４日

　　注册资金：１．２亿元人民币

　　法定代表人：谢健强

　　经营范围：铜矿、锌矿、钴矿勘探、开采、技术咨询、服务，有色金属、金属、非金属（均不含贵金属）、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、农产品、机电产品及设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家专项规定的除外）。

　　注册地址：果洛州玛沁县德尔尼铜矿矿区

　　威斯特铜业系紫金矿业集团股份有限公司（ＨＫ．２８９９，ＳＨ．６０１８９９）的全资子公司。该公司目前主要从事德尔尼铜矿项目的开发，该铜矿是上世纪六十年代中后期探明的多金属复合硫化矿，含铜、钴、锌、铁、硫、金、银等多种有价元素，储量规模大，属大型矿床。其采、选联合系统每年可生产铜精矿１６万吨，其中含铜金属２．７万吨，伴生金１３０千克，伴生银３，４２０千克，实现年销售收入１２亿元，年创利税１０亿元。该项目于２００３年８月被列入青海省第二批重点工业项目。

　　２． 公司名称：格尔木胜华矿业有限责任公司

　　公司成立日期：２００３年１１月４日

　　注册资金：肆仟万元人民币

　　法定代表人：吉生龙

　　经营范围：铜矿开采，有色金属（不含稀贵金属）选矿；汽油、煤油零售（此项目仅限分支机构经营）；仓储服务；矿产品批发零售。

　　胜华矿业是一家以矿产资源开发和粗加工为主的企业，公司现已拥有１０家控股子公司，固定资产达５亿元，已解决就业人员５７０人，实现年工业产值１２亿元。公司现有采矿权４个、探矿权２３个，年投资风险探矿近３０００万元。在公司所属的探采矿权区域内，已掌握了铜、铁、铅、锌、金、银的可靠储量。

　　三、投资标的基本情况

　　１． 青海铜业有限责任公司的设立情况

　　公司拟与威斯特铜业、胜华矿业共同出资设立“青海铜业”，并以该项目公司为主体建设１０万吨铜冶炼项目；合作各方均以货币出资，并以出资额为限对项目公司承担责任。

　　项目公司具体情况为：

　　公司名称：青海铜业有限责任公司

　　公司注册资本：人民币捌亿元

　　公司注册地：青海省西宁市城西区胜利路８１号６号楼８１－６２室

　　公司经营范围：阴极铜、黄金、白银冶炼、销售，工业硫酸生产、销售（以上经营范围应在取得危险化学品安全生产许可证后方可生产经营）；阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　公司经营期限：二十年

　　２． １０万吨铜冶炼项目情况

　　本工程项目建设规模是年产阴极铜１０万吨，投产后通过挖潜扩产达到年产阴极铜１２万吨；建设地点在青海省西宁市甘河工业园西区；主要生产工艺为熔炼采用中国自主开发的“氧气底吹熔炼工艺”，吹炼采用传统的“转炉吹炼工艺”，精炼采用成熟的“回转式阳极炉精炼工艺”，电解采用“永久阴极电解工艺”；项目估算投资为２２７，９７１万元（包括铺底流动资金和建设贷款利息）；项目建设周期为３６个月，预计于２０１４年二季度建成投产。

　　由于该项目在青海西宁建设，而青藏地区是我国今后最有潜力的铜矿资源开发地区，为该项目投产后的原料来源提供了有力保障；此外，该项目贯彻落实国家产业政策，采用了先进而适用的工艺技术和装备，具有良好的经济效益前景；同时，在节能、环境保护、资源综合利用等方面均符合国家铜冶炼准入条件，故项目实施具备可行性。

　　本次投资项目已向青海省经济委员会履行了投资项目备案程序，其他各项审批手续尚在办理当中。

　　四、《出资协议书》的主要内容

　　１． 各方的出资额及出资比例

　　本公司认缴出资３２，０００万元，占项目公司出资总额的４０％；威斯特铜业认缴出资２４，０００万元，占项目公司出资总额的３０％；胜华矿业认缴出资２４，０００万元，占项目公司出资总额的３０％。

　　上述出资分两年期到位，具体出资时间、比例如下：

　　公司分两期认缴出资，每期出资日期及具体出资数额为：

　　第一期出资日期为２０１１年４月３０日前，认缴金额为人民币６４００万元整；

　　第二期出资日期为２０１２年５月３０日前，认缴金额为人民币２５，６００万元整。

　　威斯特铜业与胜华矿业按照在项目公司的出资比例分两期认缴出资，每期出资日期及具体出资数额与公司相对应。

　　２． 青海铜业的法人治理结构设置如下：

　　股东会：由全体出资人组成，为项目公司最高决策机构，由董事会负责会议的召集，其权利、义务按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　董事会：是公司日常经营决策机构，由七名董事组成，其中我公司委派三名。董事会设董事长一名，董事长由我公司委派的董事担任。

　　监事会：由三名监事组成，我公司推荐一名；监事的权利、义务按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　高管人员：

　　青海铜业设财务负责人１名，由我公司推荐。

　　３． 生效条款

　　出资协议书由三方股东有权机构批准后生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　１． 资金来源安排

　　本项目总投资２２７，９７１万元，其中自筹资金７９，７８９．９万元，银行贷款１４８，１８１．１万元。

　　２． 本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　该项目是青海省第一个铜冶炼项目，被列入２０１１年青海省重点建设项目。投资该项目符合壮大公司综合实力的发展战略规划，可以加快公司产业结构的调整，提升公司经济运行效益，增强公司可持续发展能力。此外，本次投资的１０万吨铜冶炼项目的原料有一定保障，资源自给率将在行业内具有比较优势，同时，青海省电力供应充足且电价较低，成本控制空间较大，项目的内部收益率预计为１２．３４％，对公司培育新的经济增长点、提高综合竞争实力将产生积极影响。

　　六、本次投资的风险分析

　　１． 本次项目需承担因市场供求关系引起的价格风险，产品价格的大幅波动，会给青海铜业经营带来风险。

　　针对该风险，公司将密切关注项目公司的经营管理状况，并以积极的对策和措施控制和化解风险。

　　２． 青海铜业成立后，拟建设项目需履行环评、安评、用地等一系列行政审批程序，可能存在不能获得有关行政许可的风险。

　　针对该风险，公司将与其他投资主体一起，敦促和协助青海铜业成立后的管理层完备报批文件，规范报批程序，争取早日开工建设。

　　七、备查文件

　　１． 公司与青海威斯特铜业有限责任公司、格尔木胜华矿业有限责任公司拟签署的《出资协议书》；

　　２． 《公司第四届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十六日