证券时报多媒体数字报

　　（上接D84版）

　　二、公司２０１０年度经营情况分析

　　１、公司报告期内总体经营情况

　　２０１０年，公司在董事会的领导下，克服各种困难，紧紧围绕年度经营计划，积极开展企业的生产经营，重新搭建销售网络，逐步开发区域市场，努力扩大销售规模。报告期内，公司实现营业收入１３２３７．４７万元，比去年同期减少约１７．３１％，主要原因是去年公司处置育才路５５号房地产收入４５３２万元，剔除此因素，本年主营业务收入同比是增加了１７６１万元，增幅为１５．３５％；本年实现营业利润－１９２６．２６万元，净利润－１８７４．４０万元，营业利润同比减少亏损２５２．５６万元。

　　２、公司董事会对２０１０年公司主营业务亏损的原因分析如下：

　　母公司方面：在外部环境方面，２０１０年医药行业经历的政策波动达到前所未有的强度，在新医改全面推进下，政策出台的密集度更甚以往，基本药物制度全面铺开，药品标准进一步提高，医药行业产业结构调整向纵深推进，公司面临着原辅材料大幅涨价、产品同质化严重、外部竞争激烈等诸多不利的局面，公司在没有新药、拳头产品，药品监管更加严格的情形下，企业利润被严重摊薄；在内部环境方面，企业重组时间过长，无力研发新产品，缺少利润增长点，经营性亏损仍然很严重。全年公司未能全部实现董事会年初制定的主营业务经营目标，２０１０年母公司实现主营业务收入２３７５．４９万元，主营业务亏损１３６７．０３万元。

　　控股子公司方面：２０１０年，公司继续加强对各控股子公司的经营管理使其尽量减少亏损。但由于受原材料价格上涨和停产等原因，除广东省韶关市集琦药业有限公司盈利外，其他６家控股子公司仍然处于亏损状态。

　　３、公司主营业务及其经营具体情况

　　（１）资产同比变动情况

　　■

　　（２）收入、费用同比变化情况

　　■

　　（３）现金流的变化情况

　　■

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十四日

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　二〇一〇年度独立董事述职报告

　　公司董事会：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，现向股东大会作２０１０年度述职报告：

　　（一）综述

　　我们三人（平雷、赵明、常启军）作为公司第五届董事会的独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格依照有关法律法规履行职责：一方面，我们主动了解公司的生产经营和运作情况，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的重大资产重组、关联交易、对外投资、资产处置、审计工作及内控等工作提出了我们的意见和建议；为健全和完善上市公司法人治理结构和公司稳健、长远发展谏言献策，发挥了独立董事的作用，履行了独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

　　（二）出席公司召开的各个会议情况

　　２０１０年度，我们积极参加了公司召开的各个会议，如下：

　　■

　　（三）为公司的经营和决策谏言献策

　　１、我们三位独立董事，分别运用各自擅长的经济管理、财会、审计等方面的专业知识，在历次董事会决策中都能对审议的专项议案发表明确意见，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。

　　２、在保护投资者权益方面，我们严格督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

　　３、在完善公司治理和内控方面，我们对公司内部控制制度的修订和财务管理制度的改善提出了建议和意见。

　　（四）依照有关规定发表独立意见

　　一年来，我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项向董事会、政府证券监管部门或全体股东发表了独立意见：

　　１、２０１０年１月１０日，我们对公司２００９年度的对外担保情况进行了专项说明并出具了独立意见，同时对公司《２００９年度的内控自我评价报告》发表了独立意见。

　　２、２０１０年４月２８日，第五届董事会第十九次会议，我们对公司拟与广西集琦医药有限责任公司签订《产品销售协议》的关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　３、２０１０年８月２０日，第五届董事会第二十次会议，我们对公司将持有的桂林润琦房地产开发有限公司３２．４３％股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司的资产出售事项发表了独立意见。

　　４、２０１０年１１月３０日，我们对公司拟与国海证券有限责任公司各股东签订《股份补偿协议》等事项发表了独立意见。

　　我们认为公司２０１０年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（五）其他工作情况

　　１、无提议召开董事会的情况；

　　２、无提议解聘会计师事务所的情况；

　　３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　在２０１０年度，公司各方面为我们独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。在今后的履职工作中，我们将一如既往地努力勤勉、尽职尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，尽一份应尽的义务和责任。

　　独立董事：

　　二〇一一年四月二十四日

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　２０１０年度内部控制自我评价报告

　　２０１０年度，公司继续建立和健全内部控制制度，进一步完善公司的法人治理结构。报告期内，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关要求， 公司董事会对２０１０年度公司的内部控制制度的建立和执行情况作出自我评价如下：

　　一、综述

　　（一）公司内部控制的目标

　　公司内部控制的目标是，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展战略。

　　（二）公司内部控制的组织架构

　　公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。如下：

　　■

　　（三）公司内部控制制度建设情况。

　　公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有

　　关法规的规定， 结合自身实际情况和制定了一系列公司内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础，公司的内控制度主要包括以下内容：

　　１、公司《章程》及三会议事规则

　　公司严格按照有关法律法规的更新要求以及自身实际情况需要不断完善公司的章程，使之更能维护公司及股东的合法权益。同时，公司以章程为核心制定和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并进一步规范了董事会各专业委员会的工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。

　　２、生产经营管理制度

　　包括《募集资金使用管理办法》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《担保内控制度》、《投资经营决策制度》、《控股子公司监督管理规定》、《防范大股东资金占用制度》、《产品质量管理办法》等，这些规章制度的制定和实施进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和操作。

　　３、公司会计及财务管理方面制度

　　报告期内，公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况进一步完善了公司的《财务预算管理》、《货币资金管理》、《应收款项管理》、《存货管理》、《固定资产管理》等各项会计及财务管理制度。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，保障了投资者的合法权益不受侵犯。

　　４、劳动人力资源管理制度

　　报告期内，公司根据国家有关法规政策，结合自身业务特点，进一步完善了一系列相关人事管理以及薪酬考核方面的内控制度，包括但不限于《员工聘用、辞职管理办法》、《员工培训管理制度》、《公司员工薪酬管理制度》等。使公司劳动人事管理及薪酬考核得到进一步完善。

　　（四）公司内部控制职能部门设置情况。

　　公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会专门委员会及独立董事负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司加强了内部审计工作，专门设立了审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立性，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计部负责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。

　　（五）报告期内，公司为完善内控所进行的工作

　　报告期内，公司依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关文件的要求制定了公司《年报编制重大差错责任追究机制》，提高公司年报编制的质量。

　　２０１０年，公司组织董事、监事及高级管理人员参加了广西证监局举办的“防止同业竞争，减少关联交易”的专题培训，更好促进了董事、监事及高管依法履行职责。

　　二、重点控制活动

　　（一）对控股子公司的内部控制情况。

　　公司控股子公司控制结构及持股比例见下图：

　　■

　　公司严格依据《内部控制制度（总则）》、《控股子公司监督管理规定》及《信息披露管理制度》对各控股子公司进行监督控制。

　　报告期内，公司董事会审议通过了《关于将桂林润琦房地产开发有限公司（下称桂林润琦）３２．４３％股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（下称北京润丰）的议案》，同意本公司将持有桂林润琦的３２．４３％股权转让给北京润丰公司，股权转让价格参照评估机构出具的评估报告作价５５６８万元。交易完成后，本公司对桂林润琦的持股比例由３２．４３％减少为０，桂林润琦不再是本公司之参股公司。（相关公告登载于２０１０年９月８日的《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为２０１０－０２５）。

　　（二）公司对关联交易的内部控制情况。

　　报告期内，公司董事会审议通过了《关于与广西集琦医药有限责任公司签订＜产品销售协议＞的议案》，同意公司与广西集琦医药有限责任公司签订《产品销售协议》。本次关联交易事项详细情况见２０１０年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为２０１０－０１４）。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易实施细则》履行了关联交易事项的审批程序和回避表决要求，独立董事亦对重大的关联交易事项发表了独立意见，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。

　　（三）公司对外担保的内部控制情况。

　　报告期内，公司未与关联方发生新的担保事项，公司目前尚余为桂林集琦集团有限公司之控股子公司桂林正丰生态科技有限公司在中国农业银行桂林分行提供的一笔涉及余额为２１１．６３万元的违规借款担保正在协商解除。截止报告期末，集琦集团与桂林正丰生态科技有限公司已为该借款提供足额的担保物，相关的违规借款担保正在协商解除之中。

　　（四）公司对募集资金使用的内部控制情况。

　　公司前次募集资金已使用完毕。报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

　　（五）公司对重大投资的内部控制情况。

　　报告期内，公司未存在重大的对外投资事项，公司的其他投资事项已严格按照《投资经营决策制度》履行了所有的审批程序。

　　（六）公司对信息披露的内部控制情况。

　　报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理制度》加强信息披露管理，提高信息披露工作的质量，做到真实、准确、完整地披露相关信息。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，及时、主动进行信息披露。

　　三、重点控制活动中的问题及整改情况

　　（一）存在的问题和整改结果

　　报告期内，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高新”）的其他应收款１０８．２８万元，该笔欠款全部为２００６年以前形成的积欠借款，为非经营性占用资金，属于历史遗留问题。由于正丰高新未归还欠款亦未提出切实可行的还款方案，２００８年１２月３１日，公司向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新。２００９年７月１２日，公司收到法院（２００９）星民初字第８８号民事判决书，判决要求被告正丰高新支付本公司借款３４９，５３７．３９元，驳回公司的其他诉讼请求。公司不服一审判决，向桂林市中级人民法院提起上诉。２００９年１１月，桂林市中级人民法院下达了（２００９）桂市民终字第１９２１号民事判决书，驳回公司的上诉，维持原判。

　　２０１０年１２月２０日，公司与正丰高新达成《协议》，双方约定正丰高新用转让华康公司１０％股权所得部分款项冲抵其所欠公司的上述占用款项。截止报告期末，该非经营性资金占用事项得到彻底解决。

　　（二）报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司相关人员的公开谴责。

　　（三）公司聘请的注册会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内部控制的有效性表示异议。

　　四、总体评价

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对公司进行管理和控制，未有重大问题和异常事项发生，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所的公开处分。公司董事会认为：公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。

　　公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十四日

　　证券代码：０００７５０ 证券简称：ＳＳＴ集琦 公告编号：２０１１－００３

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桂林集琦药业股份有限公司于２０１１年４月２４日在公司会议室召开了第五届监事会第二十次会议，会议应到监事３人，实到监事３人，会议通知于２０１０年１月７日送达全体监事。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司监事会主席谢春旦先生召集并主持，以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案；（《２０１０年度监事会工作报告》见附件）

　　二、审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》的议案；

　　三、审议通过了公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》的议案。公司监事会全体成员对公司二ＯＯ九年年度报告进行了全面审核。认为公司２０１０年年度报告严格按照有关制度规范编写，公司二Ｏ一Ｏ年年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；

　　四、审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　监事会认为公司已根据有关部门的要求建立健全了满足公司需要的各种内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制制度完整合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、审议通过了《关于计提北海集琦方舟公司长期投资减值准备的议案》；

　　六、审议通过了《关于对集琦华康公司及福生堂公司有关数据进行追溯调整的议案》。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月二十四日

　　附件：

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　２０１０年度监事会工作报告

　　２０１０年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。积极维护全体股东的合法权益，积极推进公司的可持续发展，开展了积极而有效的工作。

　　一、监事会的工作情况

　　报告期内公司共召开了四次监事会会议。

　　１、第五届监事会第十六次会议于２０１０年１月１０日召开，会议决议公告登载于２０１０年１月１２日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　２、第五届监事会第十七次会议于２０１０年４月２８日召开，会议审议通过了公司《２０１０年第一季度报告》。

　　３、第五届监事会第十八次会议于２０１０年８月２０日召开，会议审议通过了公司《２０１０半年度报告及摘要》。

　　４、第五届监事会第十九次会议于２０１０年１０月２１日召开，会议审议通过了公司《２０１０年第三季度报告》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、 公司章程和内部制度的规定， 维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司二Ｏ一Ｏ年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　四、监事会对公司收购、出售资产及关联交易行为的独立意见

　　２０１０年度，公司各存在一笔出售资产和关联交易事项，监事会认为：董事会在交易时已经履行了必要和合法的审批程序，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或者造成公司损失。上述交易事项均按市场规律进行，交易遵循了公开、公平、公正地原则，未发现损害公司利益的情况。

　　五、监事会对公司 ２０１０ 年度内控自我评价报告的独立意见

　　监事会在对公司董事会关于２０１０年度的内部控制自我评价报告进行认真审核后，认为：公司已建立健全了较为规范和完善的内部控制制度体系并得到了认真的贯彻和执行，公司董事会关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　桂林集琦药业股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十四日