证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－００５

　　山西美锦能源股份有限公司

　　五届十三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司五届十三次董事会会议于２０１１年４月２３日上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于２０１１年４月１２日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事６人，包括３名独立董事，实际参加会议董事６人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　二、 会议审议事项情况

　　１、审议并通过《２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　２、审议并通过《２０１０年度董事会工作报告》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　３、听取并通过《独立董事述职报告》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　４、审议并通过《２０１０年年度报告及摘要》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　５、审议并通过《２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　６、审议并通过《２０１０年利润分配及公积金转增股本预案》；

　　（１）本公司２０１０年度实现净利润９，４３８，３５１．１４元，其中归属于母公司所有者的净利润８，５１７，３８８．７３元，不提取法定盈余公积；

　　（２）２０１０年末累计可供分配利润为２４１，０６２，７１３．０２元。为保持公司持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配。

　　公司三名独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　７、审议并通过《续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　２０１０年公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用４０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜，年度审计费用上限不超过４０万元。

　　公司三名独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　８、审议并通过《关于２０１１年度日常关联交易情况预计的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚锦城、姚俊杰回避表决，出席董事会的三名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（本议案详见公告２０１１—００７）

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　９、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；

　　公司第五届董事会即将届满，根据有关规定，公司董事会应进行换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第六届董事会将由９名董事组成，其中独立董事３名。依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过，同意提名姚锦龙先生、姚俊杰先生、朱庆华先生、郑彩霞女士、赵志国先生、李友先生、姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士为公司第六届董事会董事候选人；其中姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司２０１０年年度股东大会逐项审议，本议案选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（１）关于提名姚锦龙先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（２）关于提名姚俊杰先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（３）关于提名朱庆华先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（４）关于提名郑彩霞女士为公司第六届董事会董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（５）关于提名李友先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（６）关于提名赵志国先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（７）关于提名姚强先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（８）关于提名李玉敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　（９）关于提名刘向前女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　公司第六届董事及独立董事候选人简历详见本公告附件。《独立董事候选人声明》见公告２０１１—０１１、《独立董事提名人声明》见公告２０１１—０１０。

　　公司三名独立董事对该议案发表了独立意见。

　　１０、审议并通过《修改公司章程的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，为促进公司规范运作，现将《公司章程》第四十三条和第一百零六条修订如下：

　　第四十三条 原文为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足５人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的１／３时；

　　（三）单独或者合并持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足６人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的１／３时；

　　（三）单独或者合并持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第一百零六条 原文为：董事会由七名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１－２人。

　　修改为：董事会由九名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１－２人。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　１１、审议并通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　本议案详见附件。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　１２、审议并通过《２０１１年第一季度报告》；

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　１３、审议并通过《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　公司决定于２０１１年５月２６日（星期四）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１０年年度股东大会。本议案详见公告２０１１－００８

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　三、 备查文件

　　１、本公司五届十三次董事会会议决议的董事签字并加盖印章。

　　２、被提名董事候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年四月二十三日

　　附：被提名董事候选人简历

　　姚锦龙先生，１９７４年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学。现就读南开大学ＥＭＢＡ。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理，现任山西美锦能源股份有限公司董事长。多次被授予“杰出企业家”、“功勋企业家”、“中华十大经济英才”等荣誉称号。

　　姚俊杰先生，１９５７年生，大专，历任山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司总裁、山西汾西太岳煤业股份有限公司董事长，现任山西美锦能源股份有限公司董事。多次被评为 “优秀企业家”、“功勋企业家”、“山西省劳动模范”等荣誉称号。

　　朱庆华先生，１９６２年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学ＭＢＡ课程培训。历任许继公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长、福建天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委，现任公司副总经理兼董事会秘书。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、优秀董事会秘书。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。

　　郑彩霞女士，１９６８年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位－－财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。１９８９年７月参加工作，曾担任中铁１７局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监。

　　赵志国先生，１９７４年生，１９９３年参加工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司主任、副总经理，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。

　　李友先生，１９７２年生，大专学历，历任美锦能源集团唐山办事处主任、北京办事处主任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任，２００７年获得美锦集团授予的“先进工作者”称号，现任公司销售部负责人，主管公司焦炭销售工作。

　　姚强先生，１９６２年生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热物理专业获博士学位。从事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副所长，现任山西美锦能源股份有限公司独立董事，清华大学热能工程系教授、博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工程系主任，低碳能源实验室常务副主任，“十五”８６３洁净煤主题专家组成员，９７３项目“燃烧源可吸入颗粒物的形成与控制基础研究”首席科学家。“十一五”８６３先进能源技术领域专家组成员。

　　李玉敏先生，１９５８年生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。长期从事财务会计理论与实务的教学与研究工作，多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。发表论文数篇，出版专著与教材六部。社会兼职有：山西大学商务学院客座教授；山西省高级会计师评审委员会评委；山西省会计准则实施工作组专家；山西省资信评级工作质量评审委员会专家评委；历任山西通宝能源股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事，现任山煤国际能源集团股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司独立董事。

　　刘向前女士，１９６３年生，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，近几年主要从事在公司治理与企业改制、企业知识产权等方面研究，在公司治理与企业改制、企业知识产权等研究领域发表多篇文章及著作。现为北京工业大学实验学院经济管理系副教授；１９９１年至２０００年在武汉工业大学北京研究生部经济管理系从事金融、企业管理的教学与科研工作；２００１年至今在北京工业大学从事金融、企业管理等方面的教学与科研工作；现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。

　　上述董事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－００８

　　山西美锦能源股份有限公司

　　召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于２０１１年５月２６日（星期四）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１０年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议届次： ２０１０年年度股东大会

　　２、召集人：公司董事会

　　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

　　４、会议召开日期和时间：２０１１年５月２６日（星期四）上午９：３０

　　５、召开方式：现场表决

　　６、股权登记日：２０１１年５月１９日

　　７、会议出席对象：

　　（１）截止５月１９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师。

　　８、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

　　二、会议审议事项：

　　１、提交股东大会审议和表决的议案

　　（１）《２０１０年度董事会工作报告》并听取《独立董事述职报告》；

　　（２）《２０１０年年度报告及摘要》；

　　（３）《２０１０年度财务决算报告》；

　　（４）《２０１０年利润分配及公积金转增股本预案》；

　　（５）《续聘公司２０１１年度审计机构》；

　　（６）《关于２０１１年度日常关联交易情况预计的议案》；

　　（７）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　（８）《关于董事会换届选举的议案》；（需逐项表决）

　　（８．１）关于提名姚锦龙先生为公司第六届董事会董事的议案

　　（８．２）关于提名姚俊杰先生为公司第六届董事会董事的议案

　　（８．３）关于提名朱庆华先生为公司第六届董事会董事的议案

　　（８．４）关于提名郑彩霞女士为公司第六届董事会董事的议案

　　（８．５）关于提名李友先生为公司第六届董事会董事的议案

　　（８．６）关于提名赵志国先生为公司第六届董事会董事的议案

　　（８．７）关于提名姚强先生为公司第六届董事会独立董事的议案

　　（８．８）关于提名李玉敏先生为公司第六届董事会独立董事的议案

　　（８．９）关于提名刘向前女士为公司第六届董事会独立董事的议案

　　（９）《关于监事会换届选举的议案》；（需逐项表决）

　　（９．１）关于提名姚俊花女士为公司第六届监事会监事的议案

　　（９．２）关于提名朱锦彪先生为公司第六届监事会监事的议案

　　（１０）《２０１０年度监事会工作报告》；

　　上述８－９项议案采取累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　三、会议登记方法：

　　（１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（２）登记时间：２０１１年５月２３日和２４日，９：００－１７：００（共两天）

　　（３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）

　　四、其他事项：

　　（１）会议联系方式：

　　联系电话：０３５１－４２３６０９５

　　传 真：０３５１－４２３６０９２

　　电子信箱：ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ

　　邮政编码：０３０００２

　　联 系 人：张 艳

　　（２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、备查文件

　　１、公司五届十三次董事会决议、五届十次监事会决议。

　　２、授权委托书详见附件。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　二零一一年四月二十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１１年５月２６日召开的２０１０年年度股东大会，并行使表决权。

　　■

　　委托人签名：

　　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－００６

　　山西美锦能源股份有限公司

　　五届十次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司五届十次监事会会议于２０１１年４月２３日上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。会议通知于２０１１年４月１２日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　二、 会议审议事项情况

　　１、审议并通过《２０１０年度监事会工作报告》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　２、审议并通过《２０１０年年度报告及摘要》；

　　监事会对公司２０１０ 年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

　　（１）公司２０１０ 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　（２）公司２０１０ 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０ 年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１０ 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　３、审议并通过《２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　４、审议并通过《２０１０年利润分配及公积金转增股本预案》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　５、审议并通过《续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　６、审议并通过《关于２０１１年度日常关联交易情况预计的议案》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　７、审议并通过《监事会换届选举的议案》；

　　公司第五届监事会即将届满，根据有关规定，公司监事会应进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名（将直接由公司职工代表大会选举产生）。依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，同意提名姚俊花女士、朱锦彪先生为公司第六届监事会监事候选人；公司于２０１１年３月２０日召开职工代表大会推选乔海燕女士为职工监事。本议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１０年年度股东大会逐项审议。被提名监事候选人简历详见附件。

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（１）关于提名姚俊花女士为公司第六届监事会监事候选人的议案

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　（２）关于提名朱锦彪先生为公司第六届监事会监事候选人的议案

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　８、审议并通过《修改公司章程的议案》；

　　本议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　９、审议并通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　公司监事会认为：报告期内，《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》比较全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面，公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　１０、审议并通过《２０１１年第一季度报告》；

　　监事会对公司２０１１年第一季度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

　　（１）公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　（２）公司２０１１年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　三、 备查文件

　　１、本公司五届十次监事会会议决议的监事签字并加盖印章。

　　２、被提名监事候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　监 事 会

　　二零一一年四月二十三日

　　附：被提名监事候选人简历

　　姚俊花女士，１９５５年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总裁；现任山西美锦能源股份有限公司监事会主席。

　　朱锦彪先生，１９８２年生，毕业于Ｌｉｏｎ－Ｎａｔｈａｎ Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ，北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生，历任美锦能源集团有限公司监事；现任山西美锦能源股份有限公司监事。

　　职工监事简历

　　乔海燕女士，１９６８年生，本科，清华大学高级工商管理在读研究生，历任太原市二轻工业局、太原市纺织工业局供销总公司主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总监、美锦能源集团有限公司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。

　　上述监事候选人及监事均不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－０１１

　　山西美锦能源股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　声明人姚强、李玉敏、刘向前，作为山西美锦能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西美锦能源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括山西美锦能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山西美锦能源股份有限公司连续任职六年以上。

　　姚强、李玉敏、刘向前（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：姚 强、李玉敏、刘向前

　　日 期：二零一一年四月二十三日

　　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－０１０

　　山西美锦能源股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提名人山西美锦能源股份有限公司现就提名姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士为山西美锦能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西美锦能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西美锦能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山西美锦能源股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西美锦能源股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西美锦能源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西美锦能源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为山西美锦能源股份有限公司或其附属企业、山西美锦能源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与山西美锦能源股份有限公司及其附属企业或者山西美锦能源股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职、也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务尚未按规定获得本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括山西美锦能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。在山西美锦能源股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，山西美锦能源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。并作出说明。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：山西美锦能源股份有限公司

　　二零一一年四月二十三日

　　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－００７

　　山西美锦能源股份有限公司关于

　　２０１１年度日常关联交易情况预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、简要介绍日常关联交易事项、关联人名称、交联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额。

　　（１）公司２０１０年度日常关联交易经公司五届十次董事会和２００９年年度股东大会审议批准，公司２０１０年度预计与控股股东美锦能源集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易总额为９７８６．３１万元，实际发生日常关联交易总额为５００６．６８万元，低于２０１０年度预计关联交易金额。

　　（２）２０１１年度预计发生关联交易总额为２４，４３８．３１万元，较２０１０年度实际发生的关联交易额同比增长３８８．１１％。主要原因为公司加大向集团公司及其子公司采购原料煤，能优化公司的原料来源，稳定公司的产品质量，保证公司的生产经营，同时山西美锦钢铁有限公司投产，增加了公司产品需求。

　　２、履行的审议程序

　　（１）董事会召开时间、届次及表决情况：本议案于２０１１年４月２３日经公司五届十三次董事会审议通过。

　　（２）回避表决的董事姓名：姚锦龙、姚锦城、姚俊杰

　　（３）审批程序：本议案尚需经２０１１年５月２６日召开的《２０１０年年度股东大会》审议通过，关联股东美锦能源集团有限公司应回避表决。

　　（二）预计关联交易类型和金额

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　　二、关联方介绍和关联关系

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　　三、关联交易主要内容

　　１、关联交易主要内容

　　（１）定价政策和定价依据：本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　（２）关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为基础，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

　　（３）关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

　　２、关联交易协议签署情况

　　（１）公司与美锦能源集团有限公司签署了《综合服务协议》，协议有效期限自２０１０年１月１日起至２０１２年１２月３１日止；公司子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》，协议有效期限自２００８年１１月１日起至２０２８年１０月３１日止；公司与美锦能源集团有限公司子公司山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化工有限公司签署了《托管协议》，协议有效期限自２０１０年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定，协议经双方签字、盖章并经本公司２００９年度股东大会批准生效。

　　（２）与美锦能源集团有限公司和相关子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联方购买原材料等和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

　　本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

　　２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：预计的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，依据充分，对公司的正常生产经营是必要的，没有损害上市公司利益，尤其是没有损害中小股东的利益。关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。

　　六、备查文件

　　１、董事会决议：五届十三次董事会决议

　　２、独立董事事前认可该交易的书面文件：独立董事意见

　　３、日常关联交易的协议书：签署的协议《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《托管协议》、《原材料购销协议》和《产品销售协议》等。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年四月二十三日