证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１１－００８

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于２０１１年４月１４日以通讯和电子邮件方式发出，２０１１年４月２４日在公司会议室召开。应参会董事９人，实际参会董事９人，为黄冠雄、何国英、史捷锋、范小平、宋琪、高明涛、郝英奇、刘洪山、夏维洪；其中董事史捷锋先生因工作原因无法出席会议，委托董事范小平出席并代为投票；董事高明涛先生因工作原因无法出席会议，委托董事长黄冠雄出席并代为投票；其余董事全部亲自出席会议。

　　会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，会议通过了以下决议：

　　一、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司２０１０年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告》全文刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际 审字【２０１１】０１０２００４４号《审计报告》确认，２０１０年度母公司实现净利润２８６，１９５，９１１．３２元。根据国家有关规定，提取１０％法定盈余公积２８，６１９，５９１．１３元，减去本年已分配２００９年现金股利３５，３１０，５７９．２０元，加上年初未分配利润３２１，７３４，２０２．２５元，报告期末母公司累计可供未分配的利润５４３，９９９，９４３．２４元。

　　公司以２０１０年末股本３０８，９６７，５６８股为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利３７，０７６，１０８．１６元，剩余未分配利润５０６，９２３，８３５．０８ 元结转以后年度分配。

　　六、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　１、公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构２０１１年度审计报酬。

　　２、同意向中审国际会计师事务所有限公司支付２０１０年度审计费用５０万元。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　中审国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１ 年度审计机构。

　　七、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会编制的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会认为：董事会审计委员会编制的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，认为其较好的反映了公司２０１０年度内部控制工作的运作情况。

　　独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》。

　　《公司２０１０年度社会责任报告》刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以 ７ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事史捷锋、范小平回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋、范小平回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。。

　　《公司２０１１年度预计日常关联交易公告》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《向银行申请综合授信融资的议案》。

　　相关议案内容详见附件。

　　十一、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司２０１１年第一季度报告正文》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》；《公司２０１１年第一季度报告全文》全文刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于２０１１年５月１６日上午１０ ：００在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司２０１０年年度股东大会。股权登记日为２０１１年５月１２日。

　　公司独立董事将在２０１０年年度股东大会上进行２０１０年度工作述职。

　　《公司召开２０１０年年度股东大会的通知》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　广东德美精细化工股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　附件：

　　关于向银行申请综合授信融资的议案

　　鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，向以下银行申请授信额度。

　　一、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请２００００万元的授信额度

　　１、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币２００００万元的授信融资额度。包括：１５０００万元的中长期贷款额度、５０００万元的综合贷款额度；

　　２、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保；

　　３、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

　　二、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请３５０００万元的授信额度

　　１、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请人民币３５０００万元的授信融资额度。包括：２５０００万元的短期贷款额度、１００００万元的中长期贷款额度；

　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

　　三、向交通银行股份有限公司佛山分行申请１００００万元的授信额度

　　１、向交通银行股份有限公司佛山分行申请１００００万元的授信融资额度为综合授信额度；

　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与交通银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

　　四、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请４００００万元的授信额度

　　１、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币４００００万元的授信融资额度，包括：２００００万元的短期贷款额度、２００００万元的中长期贷款额度；

　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

　　五、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和佛山容桂支行申请１５０００万元授信额度

　　１、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和佛山容桂支行申请１５０００万元的授信融资额度。包括：５０００万元的短期贷款额度、１００００万元的综合授信额度；

　　２、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和佛山容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

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　　广东德美精细化工股份有限公司

　　二Ｏ一一年四月二十六日

　　证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２０１１－０１３

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间： ２０１１年５月１６日（周一）上午１０：００时

　　２、召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、股东大会性质：年度股东大会

　　５、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。

　　６、出席会议人员：

　　（１）２０１０年年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

　　本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１２日（周四）。凡２０１１年５月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　（１）审议公司《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《公司２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１０年年度报告》全文刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（２）审议公司《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（３）审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　本议案经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，内容详见２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（４）审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（５）审议《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（６）审议《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（７）审议《关于修订公司章程的议案》。

　　本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，内容详见２０１１年４月１５日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。经修订后的章程全文刊登于２０１１年４月１５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、参加现场会议登记办法

　　１、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月１２日上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

　　３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式

　　联系人：潘大可

　　联系电话：０７５７－２８３９９０８８ ３１６

　　传真：０７５７－２８８０３００１

　　邮政编码：５２８３０３

　　２、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　２０１０年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席广东德美精细化工股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　股东帐号： 持股数：

　　委托权限：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　六、备查文件

　　１、广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德美精细化工股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２０１１－００９

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于２０１１年４月１４日以通讯和电子邮件方式发出，会议于２０１１年４月２４日以现场会议的方式召开，应参会监事３人，实际参会监事３人；其中监事会主席高德先生因身体原因无法出席会议，委托监事卢俊彦出席主持会议并代为投票；监事孙志恒先生因工作原因无法出席会议，委托监事卢俊彦出席会议并代为投票，其余监事全部亲自出席会议。

　　本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　本次会议以举手方式表决，逐项审核通过了以下议案：

　　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《２０１０年年度报告及摘要》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司监事会认为：董事会编制和审核《公司２０１０年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告》全文刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。

　　五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了公司董事会审计委员会编制的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《２０１１年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会认为：董事会编制和审议《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司２０１１年第一季度报告正文》刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》；《公司２０１１年第一季度报告全文》全文刊登于２０１１年４月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２０５４ 证券简称：德美化工 公告编号：２０１１－０１１

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　２０１１年度预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔生化有限公司（以下简称“湖南尤特尔”）采购原材料，预计２０１１年度交易额度累计不超过１４８０万元。２０１１年４月２４日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司２０１１年度预计日常关联交易事项的议案》，董事史捷锋先生、范小平先生因担任湖南尤特尔董事职务属关联董事回避表决。本项关联交易无需提交股东大会审议。

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　湖南尤特尔为中外合资有限责任公司，成立于２０００年１１月，注册资本为２０００万元。湖南尤特尔主要生产新型高效生物酶产品，其产品主要为纺织行业用水洗用纤维素酶、饲料用酶。

　　公司２００７年１２月２８日召开的第二届董事会第十六次会议以８票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于受让湖南尤特尔生化有限公司３０％股权的议案》，公司目前持有湖南尤特尔３０％的股权。

　　经审计，截至２０１０年１２月３１日，湖南尤特尔净资产１２４，５２４，０００．３７元，实现营业收入１３１，０９５，２６４．６０元；净利润３０，３８８，６２６．３２元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　２００８年５月，公司董事史捷锋先生、范小平先生担任湖南尤特尔董事职务，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形，湖南尤特尔成为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　湖南尤特尔生产经营状况良好，不存在形成坏账风险。

　　（四） 已发生的关联交易情况

　　湖南尤特尔为公司原材料供应商，截至２０１０年１２月３１日，公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购总额为１０５８．７７万元。

　　三、关联交易主要内容

　　１．定价依据和交易价格：遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　２、公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料以分批采购方式进行，单次涉及采购金额及数量较少，公司及下属的控股子公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署采购合同，以背书银行承兑汇票方式结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下： 上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋、范小平回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　六、备查文件

　　１、第三届董事会第二十次会议决议

　　２、独立董事意见

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月二十六日