证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１１－－－００５

　　大亚科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于２０１１年４月１２日以传真及专人送达的方式发出。

　　（二）召开董事会会议的时间、地点和方式：２０１１年４月２３日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

　　（三）董事会会议应出席董事９人，实际出席董事７人，分别为陈兴康、阎桂芳、陈钢、高汝楠、黄友定、王刚、袁会权，董事翁少斌先生和董事陈红兵先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事陈钢先生和董事高汝楠先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。

　　（四）董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持，全体监事及有关高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　（一）公司２０１０年度董事会工作报告

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（二）公司２０１０年度总裁工作报告

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（三）公司２０１０年度独立董事述职报告

　　公司３名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职（详见巨潮资讯网ｈｔｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１０年度独立董事述职报告》）。

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（四）公司２０１０年年度报告及年报摘要

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（五）公司２０１０年度财务决算报告

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（六）公司２０１０年度利润分配预案

　　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年实现净利润１８９，０６９，９０３．１３元，母公司实现净利润１２５，０７５，３３５．３０元，按１０％提取法定公积金１２，５０７，５３３．５３元，本年度可供股东分配利润为１７６，５６２，３６９．６０元，加年初未分配利润９８９，８２９，０７１．０４元，累计可供股东分配利润为１，１６６，３９１，４４０．６４元。

　　２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年１２月３１日总股本５２，７５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配红利５２，７５０，０００．００元，剩余的１，１１３，６４１，４４０．６４元未分配利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司董事会认为：２０１０年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（七）关于续聘会计师事务所的议案

　　（１）关于续聘会计师事务所的事宜

　　公司决定续聘南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司２０１０年度股东大会批准。

　　（２）关于支付会计师事务所２０１０年度审计费用的情况

　　２０１０年度，公司已聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，年度审计费用为人民币８８万元，上述费用按照约定，已支付８８万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

　　董事会审计委员会、独立董事同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（八）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（九）董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结》）

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（十）关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》）

　　南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《关于大亚科技股份有限公司２０１０ 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，此外公司独立董事出具了《关于募集资金实际使用情况与公司信息披露是否存在重大差异的独立意见》（ 详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（十一）关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查通过后提交董事会，同意提名陈兴康、翁少斌、阎桂芳、陈红兵、陈钢、高汝楠为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年。

　　公司董事会提名委员会事先对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，确认上述非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

　　上述非独立董事候选人在股东大会上的选举将采取累积投票、逐项表决方式进行（？以上非独立董事候选人简历见附件１）。

　　根据有关规定，公司第四届董事会将继续履行职责至第五届董事会选举产生，方自动卸任。

　　该议案表决情况：

　　１、陈兴康为公司第五届董事会非独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　２、翁少斌为公司第五届董事会非独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　３、阎桂芳为公司第五届董事会非独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　４、陈红兵为公司第五届董事会非独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　５、陈钢为公司第五届董事会非独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　６、高汝楠为公司第五届董事会非独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）。

　　本议案获得通过。

　　（十二）关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查通过后提交董事会，同意提名蒋春霞、王永、张小宁为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。

　　公司董事会提名委员会事先对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，确认上述独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。独立董事候选人在股东大会上的选举将采取累积投票、逐项表决方式进行（以上独立董事候选人简历见附件２）。

　　根据有关规定，公司第四届董事会独立董事将继续履行职责至第五届董事会独立董事选举产生，方自动卸任。

　　该议案表决情况：

　　１、蒋春霞为公司第五届董事会独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　２、王永为公司第五届董事会独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　３、张小宁为公司第五届董事会独立董事候选人（９票同意，０票反对，０票弃权）。

　　本议案获得通过。

　　（十三）关于独立董事津贴及费用的议案

　　根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司的实际情况，决定向第五届独立董事支付固定津贴，标准为每人每年５万元（税后）。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（十四）关于预计２０１１年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　　该议案表决情况：

　　１、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　２、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　３、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　４、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　５、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　６、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　７、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　８、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；

　　９、本公司委托江苏大亚家具有限公司代付水电费的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）。

　　本议案获得通过。

　　（十五）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

　　该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（十六）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

　　（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司募集资金管理办法》（２０１１年修订稿））

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。

　　（十七）关于公司２０１１年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１１年度对外担保计划的公告》）

　　该议案表决情况：

　　１、本公司为圣象集团有限公司２６，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　２、本公司为大亚木业（黑龙江）有限公司９，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　３、本公司为大亚科技集团有限公司１９，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

　　４、本公司为大亚人造板集团有限公司５，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　５、本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

　　６、本公司为大亚木业（江西）有限公司２３，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　７、本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

　　８、本公司为圣象实业（江苏）有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　９、本公司为上海大亚科技有限公司２７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；

　　１０、本公司为江苏宏耐木业有限公司１，５００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；

　　１１、本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）。

　　本议案获得通过。

　　（十八）关于召开２０１０年度股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》）

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。(下转D122版)