证券时报多媒体数字报

　　（上接D33版）

　　证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１１－００８

　　浙江大华技术股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于２０１１年４月１４日发出，于２０１１年４月２４日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应出席董事７名，实到董事６名，独立董事孙笑侠因工作原因未能亲自出席，委托独立董事刘翰林代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长傅利泉先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告》及其摘要。

　　年报全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１ 年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　董事会工作报告详见公司２０１０年年度报告第八节。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　公司２０１０年共实现营业总收入１５１，６２７．５４万元，同比增长８１．３９％；实现利润总额２８，８１７．８１万元，同比增长１２５．４０％；实现归属于上市公司股东的净利润２６，０２９．４６万元，同比增长１２２．１２％。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润２６０，２９４，５８５．９６元，提取法定公积金２４，９８８，７７６．７５元后，加上年初未分配利润３３９，８６３，１９２．５５元，减去已分配２００９年度股利７３，４８０，０００．００元，实际可供股东分配的利润５０１，６８９，００１．７６元。

　　２０１０ 年度公司的利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的公司总股本１３９，５４０，２００股为基数，向全体股东每１０股派息５元（含税），现金分红总额６９，７７０，１００元；同时，向全体股东每１０ 股送红股５股、以资本公积金转增５股。本次股利分配后剩余未分配利润３６２，１４８，８０１．７６元暂不分配，滚存至下一年度；送红股及资本公积金转增股本后公司总股本由１３９，５４０，２００股增加至２７９，０８０，４００股，公司资本公积金由４５８，０３８，９８３．０６元减少为３８８，２６８，８８３．０６元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金２０１０年度存放和使用情况的专项说明》。

　　《董事会关于募集资金２０１０年度存放和使用情况的专项说明》刊登在２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　　立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（２０１１）第１２３６１号《２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年财务审计机构的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）【注：立信会计师事务所有限公司为本公司多年合作审计机构，现已转制为立信会计师事务所（特殊普通合伙）】为公司２０１１年度财务审计机构，聘期１ 年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避了表决过程。

　　详见公司刊登在２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的公告》。

　　９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认公司２０１０年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　详见公司２０１０年年度报告第五节。

　　２０１０年度董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　１０、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》刊登在２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　　１１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向银行申请信贷额度的议案》。

　　为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请总额不超过肆亿元人民币的信贷业务额度，申请的期限为壹年。上述银行包括但不限于中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中信银行、宁波银行等金融机构。拟授权公司法定代表人傅利泉办理上述信贷事项并签署相关合同及文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　１２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。

　　详见公司刊登在２０１１年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于开展远期外汇交易的公告》。

　　１３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

　　《２０１１年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　《２０１１年第一季度报告》正文详见《证券时报》公告。

　　１４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司定于２０１１ 年５月１７日召开２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　２０１１年０４月２４日

　　证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１１－０１４

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２４日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，公司拟开展远期外汇交易业务。相关情况如下：

　　一、公司开展远期外汇交易的目的

　　进出口业务是本公司的主要业务之一。进口支付约占物料采购总额的３０％左右，主要采用美元进行结算，出口收汇业务占销售业务的２５％左右，主要采用美元和少量的欧元、英镑等货币结算方式。２０１１年外汇市场风险明显增大，美元汇率及欧元等货币波动在不断增大，同时，人民币面临新一轮的升值压力。为规避进出口业务所面临的汇率风险，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期外汇交易业务。

　　二、远期外汇交易业务概述

　　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

　　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　三、远期外汇业务的操作情况

　　１、远期外汇交易品种：

　　公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

　　２、预计业务期间和远期外汇交易金额：

　　公司预计自董事会审议通过之日起１２个月内开展的远期外汇交易，其中远期售汇业务不超过８０００万美元；远期结汇金额不超过５００万美元，累计金额不超过８５００万美元。

　　３、预计占用资金：

　　开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　四、远期外汇交易业务的风险分析

　　公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产销售，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：

　　１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　２、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　４、回款预测风险：海外销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　１、公司海外销售部会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　２、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》并经公司董事会审议通过，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　３、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　４、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测。

　　５、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　六、保荐机构发表保荐意见

　　国信证券核查了上述期外汇交易业务的相关议案，发表如下独立保荐意见：公司发生该等业务是其生产经营所必要的，公司已关注到此业务的风险并制订了相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　２０１１年０４月２４日

　　证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１１－０１３

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于公司２０１１年度关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１１年４月２４日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避了表决过程。

　　２、２０１１年度关联交易预计总额为１５４０万元，属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易预计额度情况概述

　　根据公司２０１０年发生的关联交易情况，以及２０１１年经营计划，对公司在２０１１年拟与关联方发生的关联交易额度预计如下：

　　（一）向关联人采购各种原材料

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品

　　单位：万元

　　■

　　（三）房屋出租

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州爱威芯科技有限公司

　　１、 基本情况

　　法定代表人：秦兴

　　注册资本：１０００万元

　　经营范围：技术开发、技术服务；计算机软件、电子产品、集成电路、系统集成；批发、零售；计算机软件、电子产品；货物进出口。

　　主营业务：安防芯片及其软件、系统等。

　　住所：杭州市滨江区滨安路１１８０号７号厂房７１７室。

　　２、 与公司的关联关系

　　杭州爱威芯科技有限公司是本公司实际控制人于２００９年１１月收购并控制的公司。本公司实际控制人陈爱玲、董事兼常务副总裁朱江明、副董事长兼副总裁吴军及陈爱玲的亲属陈建峰分别持有杭州爱威芯科技有限公司４７．４％、２１％、３．６％、３％的股份，其中陈爱玲及陈建峰合计持有杭州爱威芯科技有限公司５０．４％的股份，为杭州爱威芯科技有限公司实际控制人。

　　３、 履约能力分析

　　杭州爱威芯科技有限公司目前经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　４、 与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司及公司控股子公司与杭州爱威芯科技有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过５４０万元。

　　（二）温州大华安防联网运营服务有限公司

　　１、 基本情况

　　法定代表人：郑祥策

　　注册资本：２００万元

　　经营范围：计算机安全防范网络系统集成及运营服务，计算机软件的设计、开发、销售及技术咨询和技术服务，安全防范智能工程的设计、安装、维修服务，电子产品的销售。

　　住所：温州市鹿城区吴桥路８４号三层幢一、二层。

　　２、 与公司的关联关系

　　温州大华安防联网运营服务有限公司设立于２０１０年７月５日，系公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司投资４０万元参股设立的公司，浙江大华安防联网运营服务有限公司持有其２０％的股权，并委派公司副总裁吴云龙担任其董事。

　　３、 履约能力分析

　　温州大华安防联网运营服务有限公司目前经营正常，具备充分的履约能力。

　　４、 与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司与温州大华安防联网运营服务有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过５００万元。

　　（三）台州大华安防联网运营服务有限公司

　　１、 基本情况

　　法定代表人：杨帆

　　注册资本：２００万元

　　经营范围：计算机安全防范网络系统集成及运营服务，安全防范智能工程的设计、安装、维修服务，电子产品的销售，物业管理。

　　住所：台州市广厦路１号。

　　２、 与公司的关联关系

　　台州大华安防联网运营服务有限公司设立于２０１１年４月２日，系公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司投资４０万元参股设立的公司，浙江大华安防联网运营服务有限公司持有其２０％的股权，并委派公司副总裁吴云龙担任其董事。

　　３、 履约能力分析

　　台州大华安防联网运营服务有限公司目前经营正常，具备充分的履约能力。

　　４、 与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司与台州大华安防联网运营服务有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过５００万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）协议签署情况

　　１、向关联人采购各种原材料及销售公司生产或经营的各种产品、商品

　　２０１１年，公司及公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司将根据实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　２、房屋出租

　　公司与杭州爱威芯科技有限公司之间的《房屋租赁合同》于２００９年１月签订，合同有效期３年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联人采购各种原材料的关联交易主要是向杭州爱威芯科技有限公司采购安防产品专用芯片，以解决生产需要，属于公司的正常业务范围。

　　公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品的关联交易主要是向温州大华安防联网运营服务有限公司、台州大华安防联网运营服务有限公司销售安防系列产品，以拓展温州、台州地区报警运营服务业务。

　　公司出租房屋的关联交易是基于租赁合同在有效期内的持续履行。租赁价格参照当地市场价格确定，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　１、我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议进行审议。

　　２、经核查，我们认为２０１１年度关联交易预计额度是公司生产经营中正常发生的，定价方式客观公允，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为该关联交易为公司的正常交易行为，符合公司的长远发展，不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　作为大华股份ＩＰＯ的保荐机构和保荐代表人，我们认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，同意大华股份实施本次关联交易。关联交易定价应严格遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础确定，切实保障中小股东的利益不受损害。

　　八、备查文件

　　１、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　２、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　３、独立董事关于２０１１年度关联交易预计额度的事前认可意见；

　　４、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　５、国信证券股份有限公司《浙江大华技术股份有限公司关联交易的保荐意见》。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２４日