证券时报多媒体数字报

　　证券简称　中信海直　　证券代码　００００９９ 编号２０１１－０１０

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议材料和通知于２０１１年４月１２日以邮件和信函方式发送公司董事，会议于２０１１年４月２２日（星期五）在北京市新源南路６号京城大厦四楼会议室现场召开。

　　公司第四届董事会１５名董事全部出席了会议，公司３名监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长毕为先生主持，经审议并投票表决，通过如下决议：

　　一、审议通过公司２０１０年度报告及摘要。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）、《关于做好上市公司２０１０年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２０１０］３７号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告相关工作的通知》等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了２０１０年度报告摘要及正文。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意公司２０１０年度报告摘要及正文在中国证监会指定媒体公开披露，并提交公司２０１０年度股东大会审议。其中《公司２０１０年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，《公司２０１０年年度报告》全文同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　二、审议通过公司２０１０年度董事会工作报告，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　三、审议通过公司２０１０年度总经理工作报告。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　四、审议通过公司２０１０年度财务决算报告。

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司２０１０年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司２０１０年度财务决算报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　五、审议通过公司２０１０年度利润分配方案。

　　经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度实现归属于母公司股东的合并净利润１２３，０７２，９３１．３９ 元，母公司实现的税后净利润１２４，５０９，０１４．０８元，以母公司实现的税后净利润１２４，５０９，０１４．０８ 元为基数，提取１０％的法定盈余公积金１２，４５０，９０１．４１元，加上２００９年末母公司未分配利润３９８，６６０，３６０．５９ 元，减去报告期分配２００９年度股利２５，６８０，０００．００元，２０１０年度母公司可供分配利润为４８５，０３８，４７３．２６元，公司董事会提请股东大会审议的２０１０年度利润分配方案如下：

　　以截至２０１０年１２月３１日公司股本总额５１３，６００，０００股为基数，拟每１０股派发０．５０元现金红利（含税），共计分配２５，６８０，０００．００元。２０１０年度不进行公积金转增股本。

　　同意将公司２０１０年度利润分配方案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　六、关于公司独立董事２０１０年度的述职报告。

　　鉴于公司于２０１１年１月１１日完成了公司第三届董事会的换届工作，因此报告期履行职责并作述职报告的应为公司第三届董事会肖梦、王小强、吴雪芳、何炬、林赵平等５名独立董事。本次董事会会议听取了肖梦、王小强、吴雪芳、何炬、林赵平等５名独立董事的２０１０年度独立董事述职报告，并将在公司２０１０年度股东大会向股东报告。肖梦、王小强、吴雪芳、何炬、林赵平等５名独立董事的２０１０年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　七、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》全文和正文。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。《公司２０１１年第一季度报告》正文同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，《公司２０１１年第一季度报告》全文同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　八、审议通过公司关于续聘２０１１年度审计机构及支付其报酬的议案。

　　本议案提交本次董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计委员会认为：北京永拓会计师事务所在对公司２０１０年度财务报告的审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德基本原则，执行了恰当的审计程序，重视了解公司及经营环境，了解内部控制的建立健全和实施情况，保持与审计委员会和公司的交流、沟通，为审计工作获取了充分、恰当的审计证据，按照工作计划完成审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告（审核意见稿）。按照中国注册会计师审计准则的要求，北京永拓会计师事务所及注册会计师始终保持形式上和实质上的独立性，并指导和促进公司做好会计报表和账项的编制工作、加强内部控制的管理，为公司提供了较好的审计服务。公司董事会认同北京永拓会计师事务所的审计工作总结。

　　北京永拓会计师事务所自２００６年度起负责公司财务报告审计工作，已连续５年为公司提供财务审计服务。公司董事会同意续聘北京永拓会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币５０万元。

　　同意将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘２０１１年度审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见附件。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　九、审议通过公司关于２０１１年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

　　根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，２０１１年度公司拟向有关银行申请１５．５亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：

　　１、向深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　２、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　３、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　４、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　５、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　６、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行继续申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　７、向北京银行深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　　８、向华夏银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。

　　以上申请的综合授信额度共计１３．０亿元人民币（或等值外币），加上未到期的招商银行股份有限公司深圳南油支行的２．５亿元人民币或等值外币的综合授信额度，共计１５．５亿元人民币（或等值外币）综合授信额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

　　同意将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　十、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司董事会对于公司内部控制责任的声明如下：

　　公司董事会声明对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任，并履行内部控制建立和实施的指导和监督职责，保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司董事会将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。

　　为了贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会及深圳证监局的要求和部署，公司被列为深圳辖区内控实施试点企业，公司将成立组织机构，落实责任部门，并根据自身行业特点、业务情况，运营模式、风险因素等制定公司内控实施方案，提交董事会审议后实施。

　　公司独立董事对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见附件。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　十一、审议通过《公司关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　十二、审议通过《公司关于实施〈企业内部控制基本规范〉的工作方案》。《公司关于实施〈企业内部控制基本规范〉的工作方案》同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　十三、审议通过《公司关于召开２０１０年度股东大会的议案》，决定于２０１１年５月１８日召开公司２０１０年度股东大会。《公司关于召开２０１０年度股东大会的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　（同意１５票，反对０票 ，弃权０票 ）

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市告公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事何炬、林赵平、张建明、贾庭仁、李慧蕾经审阅公司提交公司第四届董事会第二次会议审议的有关议案文件，对相关议案和事项进行了核查，就有关事项发表独立意见（见附件）。

　　特此公告。

　　附件：

　　公司独立董事意见。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二О一一年四月二十六日

　　附件

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提交公司第四届董事会第二次会议审议的有关议案文件，就相关议案资料进行了核查，现就有关事项发表独立意见如下：

　　一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见

　　经我们检查，报告期公司无对外担保事项，除公司控股子公司中信通用航空有限责任公司为公司控股股东中国中海直总公司代垫个别员工住房公积金、医保费、社保费等小额费用外，不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。公司与控股股东中国中海直总公司的关联交易、公司控股子公司中信通用航空有限责任公司与公司实际控制人中信集团及其下属公司的关联交易、关联方资金往来情况已在公司２０１０年度报告及财务报告附注中予以披露，公司聘请的２０１０年度审计机构－北京永拓会计师事务所有限责任公司进行审计并出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，真实、准确、完整地反映公司２０１０年度经营性资金占用、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

　　我们关注到深圳证监局２０１０年９月１４日至１０月１２日对公司进行现场检查后指出，公司控股子公司中信通用航空有限责任公司存在违规为公司控股股东中国中海直总公司代垫个别员工住房公积金、医保费、社保费等费用的情况，尽管报告期公司已向中海直总公司收回上述代缴费用，但公司应引以为鉴，教育公司董事、监事、高管人员及相关责任人，清醒认识到相关事项是侵害上市公司利益的行为，是监管的高压线，必须坚决予以杜绝。如今后再出现相关问题，将追究有关人员责任。公司应按照《监管意见》要求，全面梳理与关联方的资金往来及关联情况，完善财务核算内控管理，长期做好公司、公司控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人发生的关联交易及明细报表的定期统计报告工作，以便对关联交易事项的性质、统计情况进行研判，及时做好向深圳证监局报备和相关定期报告和临时报告披露工作。加强与审计机构的沟通，配合落实相关的函证和资料提供工作，确保财务信息披露的真实、准确和完整。建立持续完善的防范大股东及其关联方资金占用长效机制，规范公司整体财务管理，提升规范治理水平，切实保护公司和广大中小投资者利益。

　　二、关于公司２０１０年度《内部控制自我评价报告》的独立意见

　　２０１０年度公司董事会继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断建立健全内部控制体系。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２０１０］３７号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，提高公司的治理和规范运作水平，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制有效，保证了公司内部控制管理的有效性和公司经营管理的正常进行。

　　为了贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会及深圳证监局的要求和部署，２０１１年公司被列为深圳辖区内控实施试点企业。公司应以此为契机，根据自身行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等制定公司内控实施方案，认真梳理公司内部控制制度的建设及执行情况，公司董事会及董事、独立董事、监事及公司高管人员，切实承担起建立健全和有效实施内控体系的责任，制定并完善公司内部控制制度，组织协调内部控制系统的有效运行。

　　三、对续聘公司审计机构及支付其报酬的独立意见

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司在开展公司２０１０年度财务审计工作过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币５０万元。并同意将该事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　独立董事：林赵平、何炬、张建明、贾庭仁、李慧蕾

　　二〇一一年四月二十二日

　　证券简称：中信海直 证券代码 ００００９９ 编号２０１１－０１２

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）２０１０年度股东大会的基本情况

　　１．股东大会届次：本次召开的股东大会是公司２０１０年度股东大会。

　　２．召集人：公司董事会。

　　３．会议召开的合法、合规性：公司２０１０股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　４．会议召开的日期、时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：００正，会期半天。

　　５．会议的召开方式：现场表决方式。

　　６．出席对象：

　　（１）２０１１年５月１１日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　７．会议地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场公司会议室。

　　二、会议议题

　　（一）审议公司２０１０年度报告及摘要；

　　（二）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　（三）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　（四）审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　（五）审议公司２０１０年度利润分配方案；

　　（六）听取公司２０１０年度独立董事述职报告；

　　（七）审议公司关于续聘２０１１年度审计机构及支付其报酬的议案；

　　（八）审议公司关于２０１１年度向有关银行申请综合授信额度的议案；

　　三、会议登记事项

　　（一）登记手续

　　１、出席会议的公司公众股个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　２、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　３、异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（二）登记时间：２０１１年５月１７日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０，５月１８日开会前半小时。

　　（三）登记地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场 公司董事会事务部

　　四、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　五、咨询联系

　　咨询部门：公司董事会事务部

　　联系地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场

　　联系人：黄建辉 苏韶霞

　　电话：（０７５５）２６７２３６９７ ２６９７１６３０

　　传真：（０７５５） ２６９７１６３０

　　邮编：５１８０５２

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二О一一年四月二十六日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位：

　　委托人： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

　　受托人： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托事项：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：？

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券简称　中信海直　　证券代码　００００９９ 编号２０１１－０１１

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第四届监事会第二次会议，于２０１１年４月２２日（星期五）在北京市新源南路６号京城大厦四楼会议室现场召开。会议资料和通知已于２０１１年４月１２日发送各位监事。会议应到监事３名，实际出席的监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人马雷先生主持了会议，经讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司２０１０年年度报告》及摘要，并对公司２０１０年度有关事项发表了如下意见：

　　２０１０年公司董事会和经营班子，认真贯彻执行公司股东大会制定的目标任务，把握民航强国的发展机遇，编制完成《公司战略规划报告》，梳理公司未来发展思路，明确目标和方向。配合深圳证监局做好现场检查和整改工作，落实财务基础工作的自查整改，不断完善公司法人治理，加强安全运行管理，改进服务质量，夯实管理基础，顺利完成年度经营目标和任务，推动公司持续健康发展。

　　１、公司战略规划工作

　　根据公司发展需要和当前通用航空行业发展的战略机遇，公司董事会及战略委员会把公司战略规划的研究制定作为２０１０年度的首要任务积极推动。在毕为董事长的领导下，公司成立了战略规划工作领导小组和工作机构，经过广泛征求各方意见、充分讨论和修订完善，编制完成了《公司战略规划报告》，经公司战略委员会和董事会讨论修订并审议通过后实施。公司监事会认为，《公司战略规划报告》明确了公司战略目标、业务布局、管控体系和分项战略，有深度，符合公司实际、国家产业政策和未来发展需要，为公司未来发展确定了明确的目标和任务。公司监事会将积极配合，落实公司战略规划的目标和任务，强化监督责任，推动公司战略规划的顺利实施。

　　２、公司治理规范运作情况

　　２０１０年公司各项经营活动运行正常，经营决策程序规范，公司治理规范和内部控制体系进一步完善，公司董事、高级管理人员具备诚信、勤勉的职业操守，能够切实维护股东利益，忠实履行职责，遵守国家法律、法规，无损害公司利益和股东利益的行为发生。

　　３、公司财务会计管理

　　公司能够按照企业会计准则、会计制度以及监管政策要求编制真实、准确的财务报告并进行及时、公平披露，２０１０年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现金流量。报告期公司贯彻落实深圳证监局的部署，实事求是的开展财务会计基础工作的自查和整改，全面梳理、自查在财务会计核算、财务制度建设、财务信息管理、企业会计准则执行等方面存在问题和不足，提出的《公司关于规范财务会计基础工作的自查和整改计划》有针对性，实施工作有效，财务会计基础工作得到了进一步的加强。同时要求公司按照深圳证监局现场检查提出的监管意见和要求，认真进行整改，有效解决公司财务会计基础工作、会计核算等方面存在的问题，同意公司董事会提出现场检查整改报告，督促公司尽快落实完成整改。

　　报告期公司不存在会计差错事项和对前期披露的财务报表进行调整事项。公司监事会审阅了公司财务决算报告，公司２０１０年度财务报告、会计报表及相关的文件，以及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的公司２０１０年度审计报告，认为２０１０年度公司进一步健全和完善了财务管理制度和财务基础工作，加强了财务的管控能力，财务状况良好，公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　４、公司募集资金使用情况

　　公司２０１０年度无募集资金使用事项。

　　５、公司收购、出售资产情况

　　经监事会核查，２０１０年度公司无重大收购、出售资产事项。公司转让４架Ｍ１７１直升机的尾款在报告期全部收回，保证了公司利益。公司购置１０架ＥＣ１５５Ｂ１直升机合同延续至报告期履行，未损害公司和股东利益。报告期公司董事会拟对后４架ＥＣ１５５Ｂ１直升机的购置的调整，是经过调查研究分析后审慎提出的，符合公司当前市场需求和经营实际，有利于公司长远发展。

　　６、关联交易情况

　　公司认真履行与控股股东《机场使用与服务保障协议》，报告期公司向中国中海直总公司支付协议费用人民币４７０万元。该交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

　　公司监事会高度重视深圳证监局对公司２０１０年现场检查提出的公司子公司为控股股东代垫费用、与实际控制人下属子公司发生关联交易的信息披露存在的问题，要求公司董事会和管理层及时清理并向中国中海直总公司收回中信通航为其代付的所有费用，如日后需继续为其代付相关费用，公司应严格执行预付资金制度，或直接从公司支付的机场保障费中扣抵，坚决杜绝此类问题的再次发生。要求公司财务部和下属子公司，及时做好关联交易的梳理和定期统计上报工作，以加强公司关联交易的及时监控和信息披露。公司监事会对此将予以重点监督，建立有效的防范长效机制，以强化公司关联交易的监督和管理。

　　７、对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审核意见

　　根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司内部控制制度的规定，遵循内部控制的基本原则，结合实际，公司建立健全了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。报告期公司继续落实“安全管理、优质服务、制度建设、增收节支和文化推动”五项工作，强化经营管理，提升综合竞争实力。公司内部控制自我评价报告反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。公司需根据业务的发展进一步完善内部控制制度建设，加强对制度贯彻情况的检查与监督，提高公司的规范治理水平。

　　２０１１年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照五部委下发的《企业内部控制规范》及配套指引要求，按照深圳证监局的统一部署，配合公司董事会和管理层全面开展企业内控规范实施工作，构建完善的公司内控体系，进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

　　８、对公司落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告的意见

　　公司董事会和管理层高度重视深圳证监局对公司进行现场检查及《监管意见函》中指出的公司存在问题的整改落实。从法律法规的贯彻执行、法人治理、制度建立健全、机构调整、人员配备等方面，不断加强公司规范运作管理，对公司存在的财务基础工作、信息披露、会计核算等方面存在和被重点关注到的问题，制定整改措施和组织全面整改。报告期完成了向控股股东提供未公开信息问题的监控和向深圳证监局报备内幕信息知情人名单等后续补救措施、与控股股东协调处理子公司为其代垫费用、向控股子公司中信通航的股东香港迅泽航空器材有限公司追收代垫出资５００万元等问题的整改工作；全面核查公司及下属控股子公司与大股东及其关联方关联交易的实际情况，完善公司关联交易监控管理。核查公司财务核算制度和方法，结合实际修订补充部分相关财务核算与管理制度，修订系统管理权限，完善收入确认、备用金管理等财务会计基础工作和会计核算工作。结合公司董事会、监事会换届工作和公司战略规划报告的审议推进工作，调整完善公司组织机构，将公司股证事务部更名为公司董事会事务部，赋予负责公司法人治理工作、规范运作的监管责任，发挥专业部门的作用，增强公司规范运作的督促和监管力度。同时成立了独立的公司内审和风险控制部，由公司审计委员会直管，进一步增强公司内审工作的领导和开展工作。

　　公司《关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》有针对性，整改措施到位，符合有关法律法规和公司实际，组织工作得力，整改工作有效开展。公司监事会将关注现场检查后续整改工作，推动公司不断完善法人治理，加强公司内部控制，防范经营风险，切实维护公司广大股东的利益。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　二、审议通过公司２０１０年度监事会工作报告，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　三、审议通过公司２０１０年度财务决算报告，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　四、审议通过公司２０１０年度利润分配方案，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　五、审议通过公司２０１０年第一季度报告。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　六、审议通过公司监事会对《公司２０１０年年度报告》及其摘要、《公司２０１１年第一季度报告》正文及全文的审核确认意见：

　　１、经审核《公司２０１０年年度报告》及其摘要、《公司２０１１年第一季度报告》正文及全文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　２、经审核《公司２０１０年年度报告》及其摘要、《公司２０１１年第一季度报告》正文及全文的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司２０１０年度和２０１１年第一季度报告的经营管理和财务状况等；

　　３、本审核意见出具前，监事会未发现参与《公司２０１０年年度报告》及其摘要、《公司２０１１年第一季度报告》正文及全文的编制人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证：公司经审核的《公司２０１０年年度报告》及其摘要、《公司２０１１年第一季度报告》正文及全文所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　七、审议通过《公司２０１０内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表的审核意见见本决议“一、７”。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　八、审议通过公司《关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》，公司监事会对公司《关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》发表的审核意见见本决议“一、８”。

　　（同意３票，反对０票，弃权０票）

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司　

　　监事会

　　二О一一年四月二十六日