证券时报多媒体数字报

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１１－００１

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　四届二十次董事会决议公告

　　暨关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛澳柯玛股份有限公司四届二十次董事会会议通知于２０１１年４月１８日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２０１１年４月２３日在本公司会议室召开，应到董事８人，实到董事７人，其中董事张兴起先生授权委托董事王英峰先生出席并表决。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　第一项、审议通过《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》，８票同意；

　　第二项、审议通过《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》，８票同意；

　　第三项、审议通过《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》，８票同意；

　　第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，８票同意；

　　第五项、审议通过《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易的议案》，７票同意，关联董事李蔚先生回避表决；

　　第六项、审议通过《关于公司２０１０年度独立董事述职报告的议案》，８票同意；

　　第七项、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，８票同意；

　　公司２０１０会计年度已经结束，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１１）汇所审字第４－０８１号《审计报告》，公司２０１０年度母公司净利润５７，８３７，４０９．７８元，母公司２０１０年未分配利润－４５，７７９，１２２．３６元，根据公司章程规定，本期利润须用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　第八项、审议通过《关于公司２０１０年年度报告及摘要的议案》，８票同意；

　　第九项、审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告全文及正文的议案》，８票同意；

　　第十项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构并支付其报酬的议案》，８票同意；

　　根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，２０１１年公司审计费用９８万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

　　第十一项、审议通过《关于公司２０１１年度融资业务及担保授权的议案》，８票同意；

　　授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关借款、授信等相关协议合同。具体如下：

　　１、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务以及保兑仓等各类贸易融资业务。

　　２、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，明细如下：

　　■

　　３、授权董事长签署单笔金额１．５亿元以内的银行融资业务和担保业务相关协议文件。

　　４、授权总额度为：融资业务净额不超过１１亿元、担保业务不超过４．６亿元。

　　５、本授权有效期１年，自董事会提请股东大会批准之日起生效。

　　第十二项、审议通过《关于公司董事会换届及提名第五届董事会候选人的议案》，８票同意；

　　本届董事会任期即将届满，根据公司章程有关规定，提议李蔚先生、张兴起先生、宋闻非先生、王英峰先生、仲顺和先生、姚庆国先生、张贞齐先生为公司第五届董事会董事候选人；其中仲顺和先生、姚庆国先生、张贞齐先生为独立董事候选人，独立董事的任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议；上述董事候选人将提请公司股东大会审议。（简历附后）

　　对于本届董事会各位董事在任职期间对公司所作的贡献，特别是董事宋文雷先生，独立董事王同孝先生、独立董事刘树艳女士，本公司表示衷心的感谢。

　　第十三项、审议通过《关于变更公司名称并修订公司章程相应条款的议案》，８票同意；

　　为加强公司品牌建设，进一步提升公司国际化形象，更好地拓展国内外市场，根据公司今后发展的需要，拟将公司名称变更为“澳柯玛股份有限公司”（该名称已经国家工商行政管理总局核准），英文全称变更为“ＡＵＣＭＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ”； 并相应修订公司章程第四条的内容。

　　第十四项、审议通过《关于修订〈青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》，８票同意；

　　第十五项、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，８票同意；现就本次股东大会有关事项具体通知如下：

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年５月２０日９：３０－１１：３０

　　●股权登记日：２０１１年５月１３日

　　●会议召开地点：公司会议室

　　●会议方式：现场会议

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　１、本次股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年５月２０日（星期五）上午９：３０—１１：３０

　　３、会议地点：公司会议室

　　４、会议方式：现场会议

　　二、会议审议事项

　　■

　　三、会议出席对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、截至２０１１年５月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

　　四、参会方法

　　１、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

　　２、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

　　３、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

　　４、登记时间：２０１１年５月１７日９：００－１６：００；

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系电话：（０５３２）８６７６５１２９

　　传 真：（０５３２）８６７６５１２９

　　邮 编：２６６５１０

　　联 系 人：季修宪、王仁华

　　２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　六、备查文件

　　１、青岛澳柯玛股份有限公司四届二十次董事会会议决议

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生（女士）代表本单位／个人出席青岛澳柯玛股份有限公司２０１０年年度股东大会并行使表决权。

　　委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　　受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　投票意见：

　　■

　　说明：

　　１、请在相应的投票意见栏划“√”。

　　２、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

　　注：本委托书复印或重新打印均有效。

　　特此公告。

　　附：

　　１、董事候选人简历

　　李蔚先生，生于１９６９年１月，汉族，博士，中共党员，经济师。１９９０年９月至１９９２年１月任青岛市税务局涉外处干部；１９９２年１月至１９９４年７月任青岛市税务局对外分局干部；１９９４年７月至１９９７年４月清华大学经济管理学院研究生学员；１９９７年４月至１９９９年１２月任青岛市企业发展投资公司投资处干部；１９９９年１２月至２００１年２月任青岛市担保中心副主任；２００１年２月至２００８年２月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；现任青岛澳柯玛股份有限公司党委书记、董事长，青岛澳柯玛集团总公司党委书记、董事长、总经理，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事、青岛市企业发展投资有限公司董事。

　　张兴起先生，生于１９７１年１月，汉族，毕业于吉林大学电子工程系，在职攻读南开大学ＥＭＢＡ，高级工程师。１９９３年７月至１９９５年１２月任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长；１９９６年１月至２０００年２月任青岛扎努西－澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席；２０００年２月至２００２年２月任青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司任生产经理、ＥＨ＆Ｓ经理、工会主席；２００２年２月至２００５年８月任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理；２００５年８月至２００７年９月任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；２００６年１月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经理，兼任党委副书记。

　　宋闻非先生，生于１９５２年３月，汉族，研究生学历。曾任青岛电器元件厂生产部调度、生产部副主任，青岛市经济委员会副主任科员、主任科员，青岛工业发展投资公司副总经理、总经理等职；１９９９年１２月至２００７年９月任青岛市担保中心副主任；２００６年６月至２００８年４月任青岛澳柯玛股份有限公司财务负责人；２００６年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事；２００８年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司财务总监。

　　王英峰先生，生于１９７３年２月，汉族，研究生学历，硕士，会计师。２００２年２月至２００５年１０月任青岛澳柯玛股份有限公司财务部经理；２００５年１０月至２００９年４月任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师；２００８年４月至２０１０年８月任青岛澳柯玛股份有限公司财务负责人；２００６年１２月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事；２００７年８月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。

　　２、独立董事候选人简历：

　　仲顺和先生，生于１９４１年１１月，汉族，加拿大滑铁卢大学协理教授，教授级高级工程师。先后获得国家科学大会集体银质奖、核工业部优秀设计奖、轻工业部科技进步二等奖、有突出贡献专家称号、科技创新一等奖、轻工科技进步鼓励奖等；１９６５年８月参加工作，曾任核工业部第二研究设计院技术员、工程师、高级工程师，轻工业部北京家用电器研究所高级工程师、总工办副主任、科技部主任，中国家用电器研究院常务副总工、总工程师等职；２００６年至今任中国家用电器研究院高级顾问；２００８年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。

　　姚庆国先生，生于１９６２年７月，会计学硕士、管理学博士。１９８３年７月山东科技大学毕业留校工作至今，曾任山东科技大学助教、讲师、教务处科长、经济系副主任，副教授、校办产业处处长（济南）、教授、经济管理学院院长（济南）、青岛校区管委会副主任、研究生学院院长等职；现任山东科技大学教授，博士研究生导师，主要从事会计学、管理学和经济学方面的教学与科学研究；曾获国家教育部科技进步奖、山东省科技进步奖、煤炭工业现代化管理部级优秀成果奖、山东省社会科学优秀成果奖等省部级奖励及其它科研奖励；为国家自然科学基金委员会、山东省自然科学基金委员会项目评审专家。

　　张贞齐先生，生于１９６４年６月，管理学博士，管理学学术学位、ＭＰＡ、ＭＰＭ专业学位硕士研究生指导教师。曾任青岛大学研究生处副处长，现任青岛大学机电工程学院党总支书记、教授；主要研究方向为管理创新与人力资源开发、教育经济与管理、城市经济管理等，目前承担国家、省市级在研课题三项，曾在《中国软科学》、《运筹与管理》等核心期刊发表多篇学术论文。

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　２０１１年４月２６日

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１１－００２

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　四届十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　青岛澳柯玛股份有限公司四届十次监事会会议于２０１１年４月２３日在本公司会议室召开，应到监事５人，实到４人，监事邱芳女士授权委托监事曹传成先生出席并表决，会议由监事会主席王言宝先生主持，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司２０１０年度财务决算报告；

　　二、审议通过公司２０１０年度监事会工作报告，该报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议；

　　三、审议通过公司２０１０年年度报告及摘要；

　　四、审议通过对于公司２０１０年年度报告的审核意见；

　　监事会对公司２０１０年年度报告进行了审核，认为：

　　１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

　　３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　４、因此，我们保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过公司２０１１年第一季度报告全文与正文；

　　六、审议通过对于公司２０１１年第一季度报告的审核意见；

　　监事会对公司２０１１年第一季度报告进行了审核，认为：

　　１、公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１１年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况等事项；

　　３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　４、因此，我们保证公司２０１１年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　七、审议通过关于监事会换届及提名第五届监事会候选人的议案；

　　公司第四届监事会任期即将到期，根据公司章程的规定，为保持公司经营发展的持续性，同意提名王言宝先生、李在岩先生、丁唯颖女士为公司第五届监事会候选人，此项提案尚须提交公司股东大会审议。另外，根据公司章程的规定，根据公司第二届二十五次职工代表大会决议，选举曹传成先生、刘天驰先生为公司第五届监事会职工监事。

　　对于本届监事会各位监事在任职期间对公司所作的贡献，特别是监事邱芳女士，本公司表示衷心的感谢。

　　附：

　　１、监事候选人简历

　　王言宝同志，生于１９５５年３月，大学学历。曾任青岛市崂山区流亭镇镇长，中共崂山区委常委、办公室主任，青岛市崂山区财政局局长，青岛市城阳区政法委书记、区委常委、副区长，青岛市国有资产监督管理办公室副主任，青岛市国资委副主任、党委副书记等职；２００７年７月至今任青岛市直企业监事会主席；２００８年４月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事会主席、青岛交运集团公司监事会主席、青岛澳柯玛集团总公司监事会主席；２００８年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事会主席；２００９年１２月起任青岛海创开发建设投资有限公司监事会主席。

　　李在岩同志，生于１９７０年６月，大学本科学历。曾任青岛市粮食局沧口分局科员，青岛市良友审计师事务所审计员，青岛市振青会计师事务所审计项目经理，青岛市国有资产监督管理办公室外派监督人员等职；２００４年８月至今任青岛市人民政府国有资产监督管理委员会外派监督人员；２００８年４月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事、青岛交运集团公司监事、青岛澳柯玛集团总公司监事；２００８年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。

　　丁唯颖同志，生于１９６９年２月，本科学历，高级会计师。曾任青岛红旗化工厂计财科会计，青岛管道燃气公司汽运公司主管会计，青岛管道燃气公司煤气二厂计财科科长，青岛市企发经济合作有限公司主管会计，青岛市企业发展投资公司主管会计等职； ２００６年６月至２００９年３月任青岛市企业发展投资有限公司财务部副经理；２００９年３月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司审计部部长；２００６年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。

　　２、职工监事简历

　　曹传成同志，生于１９５８年１２月，中共党员，高级政工师，南开大学ＥＭＢＡ。１９７７年２月参加工作，曾任青岛市百货公司经理秘书、宣传科长，青岛市商业局整党办秘书，青岛市委企业部干部处副处级巡视员，青岛市经委干部处副处长、干部培训处处长，青岛市即墨蓝村镇党委副书记（挂职），青岛市经委外经贸处处长兼机电办主任等职；２０００年３月至２００８年２月任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、董事、副总裁；２００８年２月至今任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席，青岛澳柯玛股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；２００８年６月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事会副主席。

　　刘天驰同志，生于１９７３年３月，中共党员，本科学历。１９９６年７月参加工作，曾任青岛澳柯玛集团总公司人力资源部部长助理、人力资源部副部长、党委政工部副部长、人力资源部部长等职务；２００７年１月起任青岛澳柯玛股份有限公司人力资源部经理。

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　２０１１年４月２６日

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１１－００３

　　青岛澳柯玛股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 预计２０１１年主要关联交易情况如下： （单位：元）。

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况及与上市公司关系

　　关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

　　法定代表人：胡进萍

　　注册资本：２０００万元

　　注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号

　　主要业务内容：家用电器及原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

　　与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司，与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任青岛澳柯玛集团总公司董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

　　２、履约能力分析

　　该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全，本公司通过其网络平台采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于本公司降低采购及生产经营成本。

　　五、审议程序

　　１、本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司四届二十次董事会审议。

　　２、公司四届二十次董事会于２０１１年４月２３日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

　　３、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司预计的２０１１年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

　　该日常关联交易议案已经公司四届二十次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

　　该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　六、关联交易协议签署情况

　　２０１１年４月２３日公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》，通过其采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，双方根据采购及销售时的具体情况协商确定产品单价。

　　七、备查文件

　　１、公司四届二十次董事会会议决议；

　　２、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　２０１１年４月２６日

　　独立董事候选人声明

　　本人姚庆国，已充分了解并同意由提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会提名为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在青岛澳柯玛股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，已具备会计学专业教授资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：姚庆国

　　２０１１年４月２３日

　　独立董事候选人声明

　　本人张贞齐，已充分了解并同意由提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会提名为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在青岛澳柯玛股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：张贞齐

　　２０１１年４月２３日

　　独立董事候选人声明

　　本人仲顺和，已充分了解并同意由提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会提名为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在青岛澳柯玛股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：仲顺和

　　２０１１年４月２３日

　　独立董事提名人声明

　　提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会，现提名姚庆国先生为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与青岛澳柯玛股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在青岛澳柯玛股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，已具备会计学专业教授资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　２０１１年４月２３日

　　独立董事提名人声明

　　提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会，现提名张贞齐先生为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与青岛澳柯玛股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在青岛澳柯玛股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　２０１１年４月２３日

　　独立董事提名人声明

　　提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会，现提名仲顺和先生为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与青岛澳柯玛股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在青岛澳柯玛股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　２０１１年４月２３日