证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７５０ 证券简称：ＳＳＴ集琦 公告编号：２０１１－００２

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桂林集琦药业股份有限公司于２０１１年４月２４日在公司会议室召开了第五届董事会第二十二次会议，会议应到董事７人，实到董事７人。伏卧龙董事书面委托胡建平董事代为出席本次董事会会议；平雷独立董事书面委托赵明独立董事出席本次会议。公司全体监事列席了会议。会议通知于２０１１年４月１２日送达全体董事。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过了公司《２０１０年度董事会工作报告》（见附件）；

　　二、审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》（见附件）；

　　公司２０１０年归属母公司净利润－１８４９．４３万元，加上年初未分配利润－２７３９７．７４万元，公司可供分配的利润为－２９２４７．１７万元。鉴于公司２０１０年度未分配利润余额为负，因此决定不分配，也不实施公积金转增股本。

　　三、审议通过了公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

　　四、审议通过了公司《２０１０年度独立董事述职报告》（见附件）；

　　五、审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》（见附件）；

　　六、审议通过了《关于计提北海集琦方舟公司长期投资减值准备的议案》；

　　本公司对北海集琦方舟基因药业有限公司投资总额为１７１２．３７万元，占股权５１．８９％，由于北海集琦方舟基因药业有限公司股东纠纷及其公司章程的约定，本公司于２００６年失去对北海集琦方舟基因药业有限公司的实际控制权； ２００７ 年４月２３日，苏州市中级人民法院下达了（２００５）苏中执字第０４０８－１号民事裁定书，裁定将公司持有的集琦方舟３８．３５％的股权按拍卖底价交申请执行人抵偿债权３，９９０，９５５．３６ 元。抵债后本公司持有北海集琦方舟基因药业有限公司股权比例为１３．５４％，２００７年１２月３１日投资总额净值降为９９６，８７８．３１元。

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司对北海集琦方舟基因药业有限公司帐面仍然保留有１３．５４％的股权，帐面净值仍为９９６，８７８．３１元，但实际上本公司对该参股公司已无法行使参股权利，甚至财务报表也无法取得。按会计审慎的原则，估算对该参股公司的股权投资可收回的金额为零，应全额计提长期投资减值准备９９６，８７８．３１元。待公司管理层向该公司进行交涉后，如能争取回权利主张，则再作冲回。

　　七、审议通过了《关于对集琦华康公司及福生堂公司有关数据进行追溯调整的议案》。

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司的控股子公司桂林集琦华康制药有限公司（下称集琦华康）、广西福生堂药品有限公司（下称福生堂）净资产为负数，根据企业会计准则解释第４号规定：“在合并财务报表中，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益，并对合并财务报表进行追溯调整。”公司需对集琦华康和福生堂公司的少数股东权益进行追溯调整，如下：

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　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年四月二十六日

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　二Ｏ一Ｏ年度董事会工作报告

　　２０１０年度，公司董事会认真贯彻落实２００９年度股东大会及各次临时股东大会精神，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，围绕年初制定的各项目标，勤勉尽职精诚团结地为公司的稳定发展与规范运作贡献力量。

　　２０１０年度董事会工作报告内容分为三部分：２０１０年度董事会日常工作情况、２０１０年度公司总体经营情况及董事会工作重点、２０１１年度工作计划。

　　一、２０１０年度董事会日常工作情况

　　（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

　　报告期内公司共召开了七次董事会会议。

　　（１）２０１０年１月１０日召开了第五届董事会第十八次会议，会议决议公告登载于２０１０年１月１２日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（２）２０１０年４月２６日召开了第五届董事会２０１０年第一次临时会议，会议相关决议公告登载于２０１０年４月２７日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（３）２０１０年４月２８日召开了第五届董事会第十九次会议，会议决议公告登载于２０１０年４月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（４）２０１０年６月７日召开了第五届董事会２０１０年第二次临时会议，会议决议公告登载于２０１０年６月８日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（５）２０１０年８月２０日召开了第五届董事会第二十次会议，会议决议公告登载于２０１０年８月２１日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（６）２００９年１０月２１日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议决议公告登载于２０１０年１０月２２日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（７）２０１０年１１月３０日召开了第五届董事会２０１０年第三次临时会议，相关决议公告登载于２０１０年１２月１日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。报告期内，公司召开了２０１０年第一次临时股东大会审议并通过了《关于桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约９．７９％的股权及部分现金置换，并签署相关＜资产置换协议书＞的议案》等八项议案；２０１０年１２月１７日，公司召开了２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与国海证券各股东签订＜股份补偿协议＞的议案》等七项议案，上述议案审议通过后，公司重大资产重组股东会决议有限期延长至２０１２年２月９日。截止报告期末，上述有关事项正在办理之中。除此之外，股东大会决议各事项均已由董事会实施。

　　报告期内，本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。

　　二、２０１０年度公司总体经营情况及董事会工作重点

　　（一）２０１０年度公司总体经营情况

　　２０１０年，公司在董事会的领导下，克服各种困难，紧紧围绕年度经营计划，积极开展企业的生产经营，重新搭建销售网络，逐步开发区域市场，努力扩大销售规模。报告期内，公司实现营业收入１３２３７．４７万元，比去年同期减少约１７．３１％，实现营业利润－１９２６．２６万元，净利润－１８７４．４０万元，营业利润同比减少亏损２５２．５６万元。

　　（二）２０１０年度公司董事会工作重点

　　１、继续努力维持公司的生产经营

　　２０１０年度，公司面临原辅材料大幅涨价、产品同质化严重、外部竞争激烈、企业重组时间过长的特殊环境，公司经营层和广大员工在董事会的领导下，按照董事会年初确定的经营思路和下达的任务，积极应对市场变化，采取积极措施，在抓好重大资产重组的同时，继续努力维持公司生产经营。２０１０年母公司仅实现主营业务收入２３７５．４９万元，主营业务亏损１３６７．０３万元。

　　２、做好股权分置改革和重大资产重组工作

　　２０１０年，董事会继续全力配合国海证券借壳本公司上市工作，国有股股权转让批文有效期再延期顺利获得批复；２０１０年１月２７日，召集召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易（下称“重大资产重组”）方案及相关议案；２０１０年１２月１７日，董事会再次召集召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与国海证券各股东签订＜股份补偿协议＞的议案》等七项议案，上述议案审议通过后，公司重大资产重组股东大会决议的有限期延长至２０１２年２月４日。２０１０年１２月２８日，公司协助国海证券将重大资产重组申报补充材料上报了中国证监会。

　　目前，公司正等待证监会对国海证券借壳事项的审批。

　　３、继续盘活公司的存量资产

　　２０１０年８月２０日，公司董事会召开会议审议通过了《关于将桂林润琦房地产开发有限公司３２．４３％股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司的议案》，同意本公司将持有桂林润琦的３２．４３％股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（“润丰公司”），股权转让价格参照有证券期货资格的评估机构出具的评估报告作价５５６８万元。该项交易一定程度上缓解了公司流动资金紧张的状况，确保了公司的持续稳定发展。

　　４、做好重组期间的债务转移、投资者关系管理及员工队伍工作

　　（１）２０１０年度，公司仍处于在重大资产重组的过渡期，公司解决了一些重大的债务。２０１０年１２月２０日，公司与南宁景新园林签订《执行和解协议》，约定公司向景新公司支付２５０万元后，双方的一切债权债务归于消灭，该笔债务的解决缓解了公司面临的法律诉讼风险，一定程度上保证了重组的顺利进行。

　　（２）由于公司股票长期停牌，且重大资产重组审批没有取得重大进展，公司部分投资者情绪激动，要求归还其交易权、或到证监会上访等。对此，公司进行了耐心解释安抚和正确疏导，同时将这一情况第一时间上报了广西证监局并且通报了国海证券。

　　（３）报告期内，公司继续认真做好员工队伍的稳定工作，以维护公司的正常经营秩序及和谐稳定发展。

　　５、解决了关联方非经营性占用公司资金的问题

　　报告期内，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高新”）的其他应收款１０８．２８万元，该笔欠款全部为２００６年以前形成的积欠借款，为非经营性占用资金，属于历史遗留问题。由于正丰高新未归还欠款亦未提出切实可行的还款方案，２００８年１２月３１日，公司向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新。２００９年７月１２日，公司收到法院（２００９）星民初字第８８号民事判决书，判决要求被告正丰高新支付本公司借款３４９，５３７．３９元，驳回公司的其他诉讼请求。公司不服一审判决，向桂林市中级人民法院提起上诉。２００９年１１月，桂林市中级人民法院下达了（２００９）桂市民终字第１９２１号民事判决书，驳回公司的上诉，维持原判。

　　２０１０年１２月２０日，公司与正丰高新达成《协议》，双方约定正丰高新用转让华康公司１０％股权所得部分款项冲抵其所欠公司的上述占用款项。截止报告期末，该非经营性资金占用事项得到彻底解决。

　　三、２０１１年度工作计划重点

　　（一）２０１１年，在生产经营管理方面，公司将进一步规范企业内部管理行为；加强内部控制；做好历史债务处理、遗留问题处理；努力抓住医药行业发展的战略机遇，针对政府在农村“两网建设”、医保及新农合上的重大政策和财政支持，有效整合公司的市场资源和产品资源，创新营销模式，使公司生产经营尽快步入良性发展的轨道。

　　（二）继续全力配合国海证券借壳本公司上市：公司在２０１１年将继续努力创造条件，获得借壳上市所需政府部门的批准，在国海证券借壳上市获得证监会批准后，董事会将配合有关方面做好股权转让、资产交接、工商变更、信息披露及职工安置等工作。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十四日

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　２０１０年度财务决算报告

　　根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了２０１０年度财务决算报告。公司２０１０年财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师经审计认为本公司的财务报表已经按照新《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定进行编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止２０１０ 年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度经营成果和现金流量等，具体情况如下：

　　一、主要财务数据和指标分析

　　单位：（人民币）元

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　　公司２０１０年归属母公司净利润－１８４９．４３万元，加上年初未分配利润－２７３９７．７４万元，公司可供分配的利润为－２９２４７．１７万元。鉴于公司２０１０年度未分配利润余额为负，因此决定不分配，也不实施公积金转增股本。

　　(下转D83版)