证券时报多媒体数字报

　　(上接D89版)

　　２、公司未来发展的展望

　　２０１１年，中国经济将平稳较快发展，国内对成品油的基础需求将稳定增长，但随着辖区内成品油经营多元主体的陆续进入、替代能源发展等因素影响，成品油市场竞争日趋激烈，对公司经营造成压力。

　　公司将密切关注成品油市场供需形势，合理摆布库存，采取灵活经营策略，加大市场开拓力度，加快成品油销售网点建设，努力扩大经营规模，保证市场供应；强化服务品牌意识，加强数质管理，进一步提升市场的驾驭能力和竞争力，确保公司主营业务持续稳定增长。

　　２０１１年度，公司计划实现成品油经销总量５１．８万吨。

　　资金需求及使用计划

　　公司将严格执行预算管理和绩效考核计划，加强内部审计和财务检查、监督力度，继续推行收支两条线管理。公司年度利润分配、网点建设等资本性支出以及日常经营的营运资金需求主要以经营性现金流满足，因日常经营的短期波动形成的资金需求通过短期债务融资解决。

　　３、报告期内投资情况

　　（１）公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续至报告期内的情况。

　　（２）报告期内公司无重大非募集资金投资情况发生。

　　４、会计事务所对公司出具的为标准无保留意见的审计报告。

　　５、报告期公司未发生会计估计或重要前期差错更正事项

　　报告期，公司发生了会计政策变更：根据企业会计准则讲解（２０１０）第三十四章《合并财务报表》的有关规定，在编制合并财务报表时，随着内部应收账款的抵销，与此相联系也须将内部应收账款计提的坏账准备、递延所得税资产予以抵销。对以前年度归属于母公司所有者权益的累计影响数－１６１７１７６０．７３，对本报告期归属于母公司所有者的净利润的影响数－１５１６０７７．６９。

　　６、董事会日常工作情况

　　（１）报告期内董事会的会议情况及决议内容

　　本报告期内，公司董事会共召开了四次会议，其情况介绍如下：

　　公司第六届董事会第十二次会议于２０１０年４月１９日在公司本部召开，决议公告刊登于２０１０年４月２１日的《证券时报》和《证券日报》。

　　公司第六届董事会第十三次会议于２０１０年８月２４日在公司本部召开，决议公告刊登于２０１０年８月２６日的《证券时报》和《证券日报》。

　　公司第六届董事会第十四次会议于２０１０年９月１日在公司本部召开，决议公告刊登于２０１０年９月２日的《证券时报》和《证券日报》。

　　公司第六届董事会第十五次会议于２０１０年１０月２５日在公司本部召开，审议通过了公司《２０１０年第三季度报告》。

　　（２）董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会认真执行股东大会的相关决议，督促公司经理层认真落实股东大会的相关决议精神，公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围，较好地履行了自己的职责。

　　报告期内，公司无发放红股、现金股利、资本公积金转增股本、配股、增发新股等方案实施。

　　２０１０年５月１２日，公司《关于２０１０年度日常关联交易提案》在２００９年度股东大会上被否决，公司自股东大会决议形成之日起已停止了所有与控股股东－中国石油化工股份有限公司及其关联方经营单位间直接或间接发生油品采购行为，公司的油品采购全部为市场采购。

　　（３）董事会审计委员会履职情况报告

　　董事会下设的审计委员会，公司董事会审计委员会由 ２ 名独立董事及１ 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，报告期内，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务审计情况及续聘审计机构进行审查，切实履行了职责。

　　（ａ）、根据公司２０１０年度报告披露时间安排及实际情况，与负责公司年度审计工作的山东正源和信有限责任会计师事务所协商确定了２０１０年度财务报告审计工作的时间安排。

　　（ｂ）、在年审注册会计师进场前，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 ２０１０年度审计工作计划及相关资料，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并与年审注册会计师就相关问题交换意见，并出具了书面审议意见。审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，未发现有意变更和违反会计政策的情况，公司的财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司编制的２０１０年财务报表提交负责公司年报审计的山东正源和信有限责任会计师事务所审计。

　　（ｃ）、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关注的事项及时进行沟通和交流，关注审计工作进展，督促会计师事务所按照审计总体计划完成相关工作，确保准时提交审计初稿。

　　（ｄ）、在年审注册会计师形成初步审计意见后，审计委员会再次对公司财务会计报表进行审阅。并与审计师进行沟通交流，对财务报告相关的问题进行了座谈，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并形成书面审议意见认为：经初步审计的公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础编制公司２０１０年度报告及年报摘要。

　　（ｅ）、山东正源和信有限责任会计师事务所出具了２０１０年度审计报告后，董事会审计委员会对山东正源和信有限责任会计师事务所从事的本年度公司审计工作进行了总结认为：

　　山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２０１０年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中严格执行相关审计规程，遵守职业道德规范，工作中恪尽职守，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，重视保持与公司尤其是审计委员会的交流沟通，表现出良好的职业操守和业务素养，较好地履行了双方所规定的责任与义务，出具的审计报告能够充分反映公司２０１０年度的财务状况和经营成果，审计结论符合公司的实际情况。建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计服务机构。

　　（４）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

　　公司董事会薪酬与考核委员会由２ 名独立董事及１名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。

　　董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员２０１０年领取的薪酬进行了认真审核认为：公司高级管理人员２０１０年所得薪酬均按照公司制定的有关绩效考核的规定执行，薪酬决策程序、发放标准符合规定。公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。

　　（５）董事会提名委员会履职情况报告

　　董事会提名委员会审核了报告期内公司监事以及高级管理人员的提名、聘任，认为相关当事人的任职资格以及任职所履行的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　７、２０１０年度利润分配及分红预案

　　２０１１年４月２５日公司第六届董事会第十六次会议决议：根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２０１０年度净利润为２，４２８，２４８．５４ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为９９，４７４，５３０．８１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金２４２，８２４．８５ 元，可供股东分配的利润为９９，２３１，７０５．９６ 元。合并报表２０１０年度净利润为７，２０１，９５２．５９ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１０３，２１５，８７１．４０ 元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金２４２，８２４．８５元，可供股东分配的利润为１０２，９７３，０４６．５５ 元。

　　董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。用以油品经销网点建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司全体股东的长远利益。

　　上述分配预案尚须提交２０１０年度股东大会审议表决。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　■

　　８、董事会对内部控制责任的声明

　　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文件的要求，建立健全和有效实施内部控制、评价内部控制的有效性是公司董事会的责任。公司结合自身的实际情况，制定了涵盖公司所有营运环节的内部控制制度并予以实施，履行了内部控制建立和实施情况的指导和监督职责，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

　　９、内幕信息知情人管理制度的执行情况

　　公司严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步规范了内幕信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制并落实信息披露的归口责任管理。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在敏感期利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　１０、其他事项

　　报告期内，公司指定信息披露报纸无变更。

　　此报告，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　２０１０年度监事会报告

　　２０１０年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，紧密围绕股东大会通过的各项决议，诚实信用、勤勉尽责地开展工作，完成了年度内的各项议事内容，切实履行了监事会的监督职能。

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，监事会共召开四次会议，，并分别出席和列席了各次股东大会、临时股东会和董事会会议，具体情况如下：

　　１、２００９年１２月２３日在公司本部召开第六届监事会第九次会议。会议一致同意接受柴运芝女士因工作调整辞去公司监事会主席、监事职务的请求，提名包信源先生为监事候选人，并提议召开２０１０年第一次临时股东会予以选举，以补齐缺额。

　　２、２０１０年１月１２日在公司本部召开了第六届监事会第十次会议。会议一致同意包信源先生为中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届监事会主席。任期自本次监事会决议至本届监事会届满时止。

　　３、２０１０年４月１９日在公司本部召开了第六届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于处置资产的议案》、《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《公司２００９年度报告》及《２００９年度报告摘要》、《公司２０１０年第一季度报告》和《公司关于内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司审计服务机构的议案》。监事会对公司内部控制自我评价报告和续聘公司审计服务机构的议案发表了意见；并对公司２００９年年度报告和２０１０年第一季度报告出具了审核意见。

　　4、２０１０年８月２４日在公司本部召开了第六届监事会第十二次会议。会议审议了《２０１０年半年度报告》及《２０１０年半年度报告摘要》，并对公司２０１０年半年度报告出具了审核意见。

　　５、２０１０年１０月２５日在公司本部召开了第六届监事会第十三次会议。审议通过了《２０１０年度第三季度报告》，并对公司２０１０年第三季度报告出具了审核意见。

　　二、监事会对公司有关经营运作情况的意见

　　１、公司依法运作情况

　　监事会认为：公司严格按照有关法规和公司章程的规定运作，董事会能认真贯彻落实股东大会决议，各项决策程序合法、有效，公司已建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，能较好地防范各种风险，经营决策科学合理。公司董事、高级管理人员在执行职务时能够尽职尽责，公司董事和高级管理人员在履行职责时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　监事会对公司２０１０年度财务状况及经营管理进行了认真细致的监督、检查和审核认为：山东正源和信有限责任会计师事务所对公司２０１０年度财务报告出据的“无保留审计意见报告”，客观、公允地反映了公司实际情况，财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、公司募集资金报告期内的使用情况

　　报告期内无募集资金，也无募集资金使用至本报告期的情况。

　　４、公司报告期无收购、出售资产情况发生。

　　５、关联交易情况

　　报告期内，公司与控股股东间的关联交易执行情况严格按照股东大会决议执行，监事会通过审阅公司相关油品采购合同、财务记录、结算发票等资料认为：２０１０年５月１２日，公司《关于２０１０年度日常关联交易提案》在２００９年度股东大会上被否决，公司自股东大会决议形成之日起已停止了所有与中国石油化工股份有限公司之间的油品采购，公司的油品采购全部为市场采购，公司未与控股股东－中国石油化工股份有限公司及其关联方的经营单位间直接或间接发生油品采购行为。

　　三、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

　　根据中国证监会公告［２００８］４８号以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，监事会审阅了内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议。监事会认为：

　　公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。２０１０ 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了内部控制的运行情况。

　　２０１１年，监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，继续加强落实日常监督检查职能，推动公司内部控制制度不断完善，促进公司持续、健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　此报告，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　二Ｏ一Ｏ年度财务决算报告

　　一、主要会计政策

　　１、公司执行《企业会计准则》（财会［２００６］３ 号）及其后续规定。

　　２、公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。

　　合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。

　　３、主要税项

　　税 种 税率 计 税 依 据

　　增值税 １７％ 按销售收入的１７％抵扣进项税后计缴

　　营业税 ５％ 按房地产销售业务收入计缴

　　城市维护建设税 ７％ 按实际缴纳的流转税额计缴

　　教育费附加 ３％ 按实际缴纳的流转税额计缴

　　地方教育费附加 ２％ 按实际缴纳的流转税额计缴

　　企业所得税 ２５％ 按应纳税所得额计缴

　　４、利润分配

　　公司税后净利润按以下顺序分配：

　　Ａ、弥补亏损；

　　Ｂ、提取１０％的法定公积金；

　　Ｃ、提取任意盈余公积金；

　　Ｄ、向股东分红。按董事会提出的分配预案提交股东大会审议通过后实施。

　　二、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明：

　　１、会计政策变更的性质、内容和原因：

　　本报告期主要会计政策是否变更：是。

　　根据企业会计准则讲解（２０１０）第三十四章《合并财务报表》的有关规定，在编制合并财务报表时，随着内部应收账款的抵销，与此相联系也须将内部应收账款计提的坏账准备、递延所得税资产予以抵销。

　　此项会计政策变更对公司２００９年度合并报表相关项目的影响如下：

　　■

　　此项会计政策变更对公司２０１０年度合并报表净利润的影响数为－１，５１６，０７７．６９元。

　　２、会计估计变更的内容和原因：本年未发生会计估计变更的事项。

　　３、重大会计差错更正的内容和原因：本年未发生重大会计差错更正的事项。

　　三、主要经济指标完成情况

　　１、２０１０年，公司共完成各类油品经营总量４７．２０万吨。其中成品油零售量３４．８４万吨，同比增加１．９８万吨；大客户直销１１．７４万吨，同比减少３．４２万吨；销售润滑油及其他石化产品０．６２万吨。

　　２、主营业务收入３１．２亿元，比上年增加２．３亿元。

　　３、利润总额１２１４万元，比上年减少１３４９万元。其中：主营业务利润１８５００万元，比上年增加２６８８万元；其他业务利润３３１万元，比上年增加１４３万元；期间费用１４７９４万元，比上年增加２９９７万元；税金及附加２２６万元，比上年减少１４３万元；资产减值损失２２３７万元，比上年增加９５７万元；营业外收支净额－３５９万元，比上年增加５９万元。本年度税后净利润为７２０万元，比上年减少１３２万元。

　　４、本年度经营活动产生的现金流量净额１１５０９万元，现金及现金等价物净增加额７２４２万元。

　　四、年度间主要财务决算数据的变化情况

　　（一） 资产变动情况

　　截止２０１０年末，我公司资产总额９４９３９万元，较年初增加５５２０万元，其中：

　　１、流动资产２９８０２万元，较年初增加５３４１万元。其中：货币资金１４３８１万元，比年初增加７２４２万元；三项资金占用３６７万元，比年初减少９２４９万元，主要是由于公司收回上年预付购油款所致；存货１３７５７万元，比年初增加６９４９万元。

　　２、非流动资产６５１３７万元，比年初增加１７８万元。其中：投资性房地产１７９０万元，较年初增加１２１６万元，系本期对外出租资产；固定资产净额３９１３４万元，较年初减少５７８１万元；在建工程１７７０万元，较年初增加７３０万元，系本年未完工投资项目；无形资产１６４８０万元，比年初增加３０６９万元，全部为土地使用权；递延所得税资产２３５６万元，系资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣暂时性差异计算的递延所得税资产。

　　（二） 负债变动情况

　　２０１０年末公司负债合计７７３２万元，较年初增加４３４１万元，其中：

　　１、流动负债６７５７万元，较年初增加４５９２万元。其中：应付账款１８５万元，比年初增加２１万元，主要是本期未支付货款。预收账款５７４８万元，比年初增加４８４７万元，主要预收销货款。其他应付款１５０１万元，比年初增加６５７万元。应交税金－６７７万元，较年初减少９３３万元，主要是本期缴纳税金影响。

　　２、长期负债９７６万元，较年初减少２５１万元，系支付融资租赁费。

　　（三） 所有者权益变动情况

　　截止２０１０年底，公司所有者权益总额８７２０６万元，较年初增加１１７９万元，是因为本年实现净利润及其他资本公积增加所致。

　　此报告，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　关于２０１０年度利润分配的预案

　　根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２０１０年度净利润为２，４２８，２４８．５４ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为９９，４７４，５３０．８１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金２４２，８２４．８５ 元，可供股东分配的利润为９９，２３１，７０５．９６ 元。合并报表２０１０年度净利润为７，２０１，９５２．５９ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１０３，２１５，８７１．４０ 元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金２４２，８２４．８５元，可供股东分配的利润为１０２，９７３，０４６．５５ 元。

　　董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。用以油品经销网点建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司全体股东的长远利益。

　　此预案，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　２０１０年年度报告具体内容详见同日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　关于续聘审计服务机构的议案

　　山东正源和信有限责任会计师事务所自９３年以来一直为我公司提供会计报表审计，特殊项目的审计及会计咨询等相关业务服务。

　　公司董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２０１０年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中严格执行相关审计规程，遵守职业道德规范，工作中恪尽职守，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，重视保持与公司尤其是审计委员会的交流沟通，表现出良好的职业操守和业务素养，较好地履行了双方所规定的责任与义务，出具的审计报告能够充分反映公司２０１０年度的财务状况和经营成果，审计结论符合公司的实际情况。建议继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计服务机构。年度审计服务费５０万元。

　　此议案，请予审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　独立董事２０１０年度述职报告（具体内容详见同日巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　关于公司董事、监事薪酬的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》，公司董事、监事的薪酬由股东大会审议确定。

　　根据《上市公司治理准则》，为建立收入能增能减、有效激励的薪酬制度，将董、监事收入与公司绩效及职工收入联系起来，同时兼顾董、监事的职务风险与义务，第七届董事、监事薪酬办法拟采用职工浮动平均收入倍数的方案。具体为：董事、监事的年度报酬分别为公司本部职工年均收入的５倍、４倍；独立董事每参加一次会议的津贴为５０００元，不再支付其他报酬；公司不对劳动工资关系不在本公司的董事（独立董事除外）、监事发放薪酬或津贴。

　　此议案，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２５日

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的议案

　　根据《公司章程》，公司董事每届任期三年，可以连选连任。公司第六届董事会选举产生于２００８年５月１５日，至今年已达届满。经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名冯东青先生、陈国梁先生、丁绍红女士、路晓明先生、张卫平先生、刘卫华先生为第七届董事会的董事候选人，提交２０１０年度股东大会选举；提名宫香基先生、黄兆良先生、李相杰先生为第七届董事会独立董事候选人，上述董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司２０１０年度股东大会选举。

　　此议案，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２５日

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的议案

　　根据《公司章程》，公司监事会每届任期三年，可以连选连任。公司第六届监事会选举产生于２００８年５月１５日，至今年已达届满。经公司股东及监事会推荐，公司监事会提名包信源先生、王明昌先生 （简历附后）为第七届监事会的监事候选人。提交２０１０年度股东大会选举。由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举后直接进入第七届监事会。

　　此议案，请审议。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月２５日

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会现就提名宫香基先生、黄兆良先生、李相杰先生为中国石化山东泰山石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化山东泰山石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石化山东泰山石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合中国石化山东泰山石油股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化山东泰山石油股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石化山东泰山石油股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石化山东泰山石油股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为中国石化山东泰山石油股份有限公司或其附属企业、中国石化山东泰山石油股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与中国石化山东泰山石油股份有限公司及其附属企业或者中国石化山东泰山石油股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括中国石化山东泰山石油股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中国石化山东泰山石油股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２７日