证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２１４３ 股票简称：高金食品 编号：２０１１—０１０

　　四川高金食品股份有限公司

　　董事会三届十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届十九次会议于２０１１年４月１５日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于２０１１年４月２５日在公司会议室召开，应出席会议董事９ 名，实际出席会议董事８名，独立董事高晋康先生因已向公司董事会提出辞职，未参加本次会议，监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长金翔宇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事邓富江先生、陈兴述先生、高晋康先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网），并将在２０１０年度股东大会上述职。

　　二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年年度报告及年报摘要》。

　　详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２６日《证券时报》、《证券日报》披露的相关内容。

　　三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经信永中和会计师事务所审计，２０１０年度母公司实现净利润－８，８５１，６３８．３０元，加上上年未分配利润４８，２５６，４０２．７７元，年末可供股东分配利润为３９，４０４，７６４．４７元。

　　鉴于公司２０１０业绩出现亏损，且２０１１年继续实施全国布局新建项目和大力实施鲜肉销售需市场投入以及土地资源整合资金需求等因素。为了公司持续、健康、快速的发展，积极参与行业整合，加大生猪收购屠宰和市场建设力度，以及尽快实施土地资源整合后反哺主业，提高抗风险能力和市场竞争能力，董事会提出２０１０年度利润分配预案为：不分配，不转增。未分配利润结转下一年。

　　独立董事意见：公司２０１０年度业绩亏损，为使公司更加快速、持续的发展，今后更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

　　五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于增补程源伟为第三届董事会独立董事的议案》

　　因独立董事高晋康先生已辞职，拟增补程源伟先生为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会同。

　　程源伟先生，１９６５年出生，１９８６年至１９９３年曾在湖北省南宫人民检察院、重庆市监察局工作，１９９３年至今从事专职律师工作，现为重庆市源伟律师事务所首席合伙人、高级律师、重庆市上市公司协会法律部部长、桐君阁和建摩Ｂ独立董事。

　　程源伟先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。截至本公告日，程源伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，也未持有本公司股票。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　提名人声明和独立董事候选人声明详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２６日《证券时报》、《证券日报》披露的相关内容。

　　六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

　　拟继续聘请信永中和会计师事务所担任公司２０１１年度会计报表审计工作，聘期一年。２０１０年支付该所审计费用５５万元。

　　独立董事意见：信永中和会计师事务所有限公司在从事公司２０１０年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１年度的财务审计机构。公司支付给该所２０１０年审计费用５５万元是合理的。

　　七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于同意胡仁彬辞去副总经理和董事会秘书的议案》

　　胡仁彬先生因个人原因于２０１１年４月２５日向董事会提出辞去公司副总经理和董事会秘书的申请，自董事会收到辞职书起生效，不再担任公司其他职务。对胡仁彬先生在公司期间作出的贡献表示感谢。

　　公司将尽快聘任新的董事会秘书，在新任董事会秘书到位前，由董事、副总经理邓江先生代行董事会秘书职责，联系电话０８２５－２６５１９９９，邮箱ｂｅｎｎｙ＿ｈａｎ＠１６３．ｃｏｍ。

　　八、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度募集资金专项说明》

　　详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２６日《证券时报》、《证券日报》披露的《２００９年度募集资金专项说明》。

　　九、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　报告详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　公司监事会和独立董事对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详细内容见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　公司保荐机构对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了意见：我们同意公司的《内部控制自我评估报告》，认为该报告能够反映公司内控制度的情况，公司对组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实。公司对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。

　　十、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年第一季度报告》及其摘要。

　　详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２６日《证券时报》、《证券日报》披露的相关内容。

　　十一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　　详情见２０１１年４月２６日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《四川高金食品股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　以上第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四川高金食品股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　股票代码：００２１４３ 股票简称：高金食品 编号：２０１１—０１２

　　四川高金食品股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：００－１１：００

　　２、会议召开地点：四川省遂宁市创新工业园四川高金食品股份有限公司会议室

　　３、召集人：四川高金食品股份有限公司董事会

　　４、召开方式：本次股东大会以现场会议形式召开

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１１年５月１３日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　（二）审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　（三）审议 《公司２０１０年年度报告及年报摘要》

　　（四）审议《公司２０１０年度财务决算报告》

　　（五）审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　（六）《关于增补程源伟为第三届董事会独立董事的议案》

　　（七）《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记事项

　　（１）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　（２）登记时间：２０１１年５月１７日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００。

　　（３）登记地点：四川省遂宁市创新工业园四川高金食品股份有限公司证券部办公室。

　　四、其他事项

　　（１）联系方式

　　联系人：韩斌

　　联系电话：０８２５－２６５１９９９ 传真：０８２５－２６５１９９９

　　联系地址：四川省遂宁市创新工业园四川高金食品股份有限公司

　　邮 编： ６２９０００

　　（２）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　七、授权委托书（详见附件）

　　四川高金食品股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席四川高金食品股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签字： 受托人签字：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　股票代码：００２１４３ 股票简称：高金食品 编号：２０１１—０１１

　　四川高金食品股份有限公司

　　监事会三届九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会三届九次会议通知于２０１１年４月１５日以通讯和专人送达方式发出，会议于２０１１年４月２５日在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席谭峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议通过了如下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年年度报告及年报摘要》

　　监事会认为董事会编制的公司２０１０年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

　　经信永中和会计师事务所审计，２０１０年度母公司实现净利润－８，８５１，６３８．３０元，加上上年未分配利润４８，２５６，４０２．７７元，年末可供股东分配利润为３９，４０４，７６４．４７元。

　　鉴于公司２０１０业绩出现亏损，且２０１１年继续实施全国布局新建项目和大力实施鲜肉销售需市场投入以及土地资源整合资金需求等因素。为了公司持续、健康、快速的发展，积极参与行业整合，加大生猪收购屠宰和市场建设力度，以及尽快实施土地资源整合后反哺主业，提高抗风险能力和市场竞争能力，董事会提出２０１０年度利润分配预案为：不分配，不转增。未分配利润结转下一年。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第一季度报告》

　　监事会认为董事会编制的公司２０１１年第一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上述一、二、三、四项议案经２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川高金食品股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年四月二十六日

　　股票代码：００２１４３ 股票简称：高金食品 编号：２０１１—０１３

　　四川高金食品股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金使用情况的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　四川高金食品股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１６２ 号”文件批准，由主承销商宏源证券股份有限公司于２００７年７月１１ 日、１２ 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２７，０００，０００．００股，每股面值１．００元，每股发行价格１０．１５ 元，募集资金总额２７４，０５０，０００．００元。扣除发行费用１７，３５９，１７５．００元，实际募集资金２５６，６９０，８２５．００元。募集资金于２００７年７月１７日全部到位并存入公司募集资金专用账户中。

　　以上新股发行的募集资金业经四川君和会计师事务所有限责任公司于２００７年７月１７日出具的君和验字（２００７）第３０１２号验资报告审验。

　　（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额

　　截至２０１０年１２月３１日，公司使用募集资金合计２４７，３４４，３０６．８５ 元，募集资金余额９，３４６，５１８．１５ 元，募集资金专用账户实际余额１２，４３３，９１９．８６ 元，差异－３，０８７，４０１．７１元，差异情况为：

　　１、泸州市高金罐头食品有限公司收到的游光清增资款１２０，０００．００元存入该公司专户。

　　２、募集资金专用账户存款利息２，９６７，４０１．７１ 元．其中：２００７年银行存款利息收入６９７，９２６．７５元，２００８年银行存款利息收入１，８８７，１０５．３８元，２００９年银行存款利息３２７，９５２．８５元，２０１０年银行存款利息５４，４１６．７３元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，公司制定了《四川高金食品股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。

　　公司和保荐人宏源证券股份有限公司分别于２００７年８月１３日、２００７年１０月１７日、２００８年３月２６日与中国农业银行遂宁市分行、中国农业银行广元市分行、中国农业银行合江县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

　　（单位：元）

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　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况 （单位：万元）

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　　说明：

　　（１）遂宁高金搬迁技改工程主体已建成投产。本报告期实现利润－４，２８５，１６４．７４元，与招股书披露预计达产年税后利润４，６９６万元差距较大，是因为招股说明书预计收益是按项目达产计算的，而本项目已投产，但尚未达产，也未批量生产冷却肉，同时猪肉和生猪价格波动也对该项目收益有较大影响。

　　（２）广元市高金公司搬迁技改工程，原计划于２００７年１２月底建成投产。由于募集资金到位较晚，同时２００７年夏季洪涝灾害对川北的影响较大，直接影响了该项目建设进度，后将建成时间调整为２００８年６月。后该项目又因“５．１２”汶川大地震及余震影响，未能如期建成，于２００８年９月主体工程建成投产。报告期该项目实现利润６，４０９，６４５．５９元，与招股书披露预计达产年税后利润３，００５．００万元差距较大，是因为招股说明书预计收益是按项目达产计算的，而本项目已投产，但尚未达产，也未批量生产冷却肉，同时猪肉和生猪价格波动也对该项目收益有较大影响。

　　（３）泸州罐头技改项目原计划在２００７年底建成。由于原计划募集资金为３２４，５００，０００．００元，实际募集２５６，６９０，８２５．００元，项目建设资金出现缺口，而且募集资金到位时间晚，前期遂宁搬迁技改项目和广元搬迁技改项目正处于建设期，根据募集资金实际情况和项目建设轻重缓急程度，该项目建设进度较原计划有所推迟，后将该项目建成时间调整为２００８年６月。在２００８年该项目又因“５．１２”汶川大地震及余震影响，未能如期建成，后因金融危机影响出口，公司拟变更该项目。

　　（４）置换收购湖北京京股权款项目

　　公司第二届董事会二十二次会议和２００８年度第三次临时股东大会审议通过，将遂宁高金搬迁技改项目结余资金应投入冷却肉冷链物流配送系统的募集资金２８１５万元变更为“置换收购湖北京京股权款”项目。

　　２００８年１２月收购湖北京京股权后，名称已变更为湖北高金食品有限公司，注册资本３，２００万元，本公司拥有１００％的权益。报告期实现净利润－２，１８７，１７８．１９元。

　　（５）置换收购兰州肉联厂有限公司股权款项目

　　公司董事会三届三次会议和２００９年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，将广元高金搬迁技改项目结余资金４０００万元变更为“置换受让兰州肉联厂５１％股权部分股权款项目”。

　　兰州肉联厂有限公司注册资本９，７６８万元，本公司拥有５１％的权益。报告期实现净利润－４，５７８，２１９．１０元。

　　（二）项目可行性发生重大变化的说明

　　冷却肉冷链物流系统项目是遂宁高金搬迁技改项目和广元市高金公司搬迁技改项目的配套项目，用于两项目冷却肉的配送。因冷却肉市场发育尚不成熟，遂宁高金搬迁技改项目和广元高金搬迁技改项目投产后尚未继续建设冷却肉生产设施，也未批量生产冷却肉，目前以生产鲜肉和冻肉为主，该项目的实施时机尚未成熟。因此公司将遂宁搬迁技改工程结余资金本应投入此项目变更为“置换收购湖北京京股权款”项目２８１５万元。

　　泸州罐头技改项目原计划技改后新增６０００吨罐头生产能力达到１２０００吨的生产能力，其中出口６０００吨。受全球性金融危机的影响，罐头出口市场受到一定制约，该项目市场环境出现较大变化，公司拟对该项目进行变更。

　　（三）变更募集资金项目的资金使用情况（单位：万元）：

　　■

　　■

　　四、募集资金项目的实施方式、地点变更情况：无。

　　五、募集资金项目先期投入情况

　　在募集资金到位前，公司用自有资金对遂宁高金搬迁技改工程项目和广元市高金公司搬迁技改工程项目进行了建设，募集资金到位后经董事会二届九次会议和十次会议决议，分别用募集资金对两项目前期投入的资金４５８９．２１万元和８４７．５５万元进行了置换。

　　六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　２００９年６月２日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了将广元搬迁技改工程结余募集资金４０００万元和泸州高金技改项目未投入的募集资金１２００万元暂时补充公司流动资金，期限６个月。公司已按时归还了上述募集资金。

　　七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　公司募集资金投资项目拟投入资金为３２，４５０．００万元，实际募集资金２５，６６９．００万元，除去广元高金搬迁技改工程项目１０，５００．００万元和泸州高金技改工程项目１，３５０万元，遂宁募集资金专户余额为１３，８１９．００万元。遂宁高金搬迁技改项目原计划投资１５，０００．００万元，实际建设过程中，该项目使用了所处工业园的部分基础设施，未再行重复投入，且该项目暂未建设冷却肉相关设施，另外，公司精心组织施工和设备采购，比原计划节约了建设成本。该项目截止报告期末实际投资１１，０８１．７３万元，主体工程已完工投产，结余约３，０００万元（不含利息）。２００８年１２月，公司履行了相关程序将结余资金本应投入冷链物流系统项目变更为“置换收购湖北京京食品有限公司股权款项目”。

　　广元搬迁技改项目原计划投资 １０５００ 万元，该项目主体工程于２００８ 年９ 月建成投产，该项目暂未建设冷却肉相关设施，所选设备全部采用国产设备，加上利用了部分原老厂的生产设备和精心组织施工节约了建设费用，结余资金４０００ 万元，２００９年１１月，公司履行了相关程序将结余资金４０００万元变更为“置换受让兰州肉联厂５１％股权部分股权款项目”。

　　八、公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　四川高金食品股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　股票代码：００２１４３ 股票简称：高金食品 编号：２０１１—０１６

　　四川高金食品股份有限公司

　　关于举行２０１０年度业绩网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年５月６日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长金翔宇先生、独立董事陈兴述先生、保荐代表人赵文远先生、代理董事会秘书邓江先生、财务总监陈熙先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　四川高金食品股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十六日