证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－０１２

　　西安民生集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于２０１１年４月２２日在公司本部八楼８０８号会议室召开。会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度报告》。公司２０１１年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１１年第一季度报告正文详见本公司今日公告２０１１－０１３。

　　二、关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的议案》。详见本公司今日关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的公告（公告编号：２０１１－０１４）。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与陕西玉龙房地产开发有限公司重新签订商品房预售合同之补充协议的议案》。详见本公司今日关于与陕西玉龙房地产开发有限公司重新签订商品房预售合同之补充协议的公告（公告编号：２０１１－０１５）。

　　特此公告

　　西安民生集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－０１４

　　西安民生集团股份有限公司

　　关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的参股公司汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）为了增强资本实力，筹集发展资金，拟吸收新的股东西部信托有限公司投资入股，增加公司注册资本。拟按照每股净资产１．２１元的价格引进西部信托有限公司对世纪阳光进行现金增资，西部信托有限公司最高出资不超过８９００万元，折算增加注册资本不超过７３５５万元。西部信托有限公司出资额最终由其实际投入的资金确定。

　　西安民生及西安民生的全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）在世纪阳光出资比例分别为１９．７３％，合并出资比例为３９．４６％，西安民生及西安民生全资子公司宝鸡商业不参加现金增资，对应出资比例共放弃优先认缴出资不超过３５１１．９４万元。

　　因世纪阳光与公司同属海航商业控股有限公司控制的企业，世纪阳光为公司的关联方，公司及公司全资子公司不参加世纪阳光现金增资构成了关联交易。西部信托有限公司与公司无关联关系。

　　此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第七次会议审议了《关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的议案》，关联董事马永庆、柏彦、马超回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，通过了此议案。会议同意汉中世纪阳光商厦有限公司按照每股净资产１．２１元的价格引进西部信托有限公司对世纪阳光进行现金增资，西部信托有限公司最高出资不超过８９００万元，折算增加注册资本不超过７３５５万元，公司及公司的全资子公司宝鸡商业不参加此次世纪阳光现金增资，与西部信托有限公司签订世纪阳光本次增资合同。

　　此关联交易属董事会审批权限，无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、汉中世纪阳光商厦有限公司基本情况

　　汉中世纪阳光商厦有限公司注册资本１２３００万元，注册地为汉台区天汉大道９６８号，法定代表人魏晨，企业法人营业执照号码：６１２３００１００００１０７９，税务登记证号码：６１０７０２２２２５４００６１，经营范围：家用电器、五金交电化工、针纺织品、副食品及其他食品、文化办公设备及用品、家具、工艺拳术品、摩托车经销、家电维修、金银等。

　　汉中世纪阳光商厦有限公司近三年的财务数据：该公司２００８年末资产总额为２６２９５．３９万元、负债总额为１１９０１．３９万元、净资产为１４３９４．００万元，２００８年实现营业收入１９３３７．２９万元、净利润５６２．２２万元； ２００９年末资产总额为２２２８９．９５万元、负债总额为７４９９．１１万元、净资产为１４７９０．８３万元，２００９年实现营业收入２０５６０．０４万元、净利润３９６．８３万元；２０１０年末资产总额为４７９３４．５０万元、负债总额为３３０８４．８５万元、净资产为１４８４９．６６万元，２０１０年实现营业收入２１７５３．６５元、净利润５８．８２万元。

　　汉中世纪阳光商厦有限公司出资结构

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　　世纪阳光本次引入西部依托增资，世纪阳光原股东和西部信托需签订增资合同。

　　三、增资合同的主要内容

　　甲方：世纪阳光股东（海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司、宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司、汉中世纪阳光商厦有限公司职工持股会）

　　乙方：西部信托有限公司

　　世纪阳光进行增资扩股，新增注册资本由乙方按照每股１．２１元的价格以现金的形式认缴。

　　乙方用于认缴世纪阳光新增股本资金为乙方发行的“西部信托？世纪阳光股权投资集合资金信托计划”所募集的资金。若因各种原因导致乙方发行的“西部信托？世纪阳光股权投资集合资金信托计划”未成立，则本合同自动解除，本合同各方均互不承担赔偿责任。

　　乙方认缴世纪阳光新增股本资金，专项用于世纪阳光的经营周转，不得挪作他用。

　　各方确认，本次增资扩股前世纪阳光的整体资产、负债全部由本次增资扩股后世纪阳光承继。

　　本次增资扩股前世纪阳光资产的界定见２０１０年审计报告，审计报告外的本次增资扩股前世纪阳光的任何形式的负债和或有负债均由甲方承担，因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方的损失，并就赔偿责任和义务相互承担连带责任保证。

　　各方一致认同新世纪阳光仍承继原世纪阳光的业务。

　　公司注册变更之日应改选董事会。董事会由三名董事组成，其中甲方提名二人，乙方提名一人，董事长由甲方提名并经董事会选举产生。董事任期三年，连选可以连任。

　　公司注册变更之日应改选监事会。监事会由三名监事组成，甲方提名三人，监事会主席由甲方提名并经监事会选举产生。监事任期三年，连选可以连任。

　　本次增资后，世纪阳光引入任何其他投资者的投资，该投资者所获得的价格条件和其他条件不得优于乙方本次增资所获得的条件。

　　甲方中的任何一方在转让其持有的世纪阳光的股权前，甲方应保证受让乙方本次增资所持有的股权。甲方各方受让的股权比例由甲方各方协商确定，但甲方各方应保证在其转让股权前已受让乙方持有的世纪阳光的全部股权。

　　四、本次不参加增资的目的和对公司的影响

　　鉴于公司目前发展资金需求，以及结合世纪阳光目前的经营状况考虑，公司不参加本次现金增资。本次不参加现金增资世纪阳光将使公司及全资子公司宝鸡商业的出资比例分别由１９．７３％最多下降到１２．３５％，合并出资比例由３９．４６％最多下降到２４．７０％，公司仍按权益法核算此项长期股权投资，对公司财务状况和本年度利润影响较小。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司未与世纪阳光发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事就此事项发表意见如下：

　　公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的议案》提交董事会审议。

　　公司第七届董事会第七次会议审议了《关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

　　公司及公司的全资子公司宝鸡商业不参加此次世纪阳光现金增资，与西部信托有限公司签订世纪阳光本次增资合同，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。

　　七、备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、独立董事意见。

　　西安民生集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－０１５

　　西安民生集团股份有限公司

　　关于与陕西玉龙房地产开发有限公司重新签订

　　商品房预售合同之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）拟向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票，相关公告详见公司２０１１年３月１６日公司第七届董事会第六次会议决公告、２０１１年４月６日公司２０１１年第一次临时股东大会的决议公告。延安东方红世纪广场投资项目为公司非公开发行股票募集资金投资项目之一，公司为此投资项目与陕西玉龙房地产开发有限公司签署的《商品房预售合同》及补充协议已经２０１１年４月１日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。现根据项目运作需要，将２０１１年３月１４日签署的《＜商品房预售合同＞之补充协议》予以废止，重新签订。

　　公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同，故本补充协议由公司董事会审议通过即可。公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于不参加现金增资汉中世纪阳光商厦有限公司的议案》，重新签订的《商品房预售合同》之补充协议的主要内容如下：

　　出卖人：陕西玉龙房地产开发有限公司

　　买受人：西安民生集团股份有限公司

　　买受人与出卖人经协商一致，特签署本补充协议，将原《补充协议》予以废止，并将合同中部分条款根据实际情况修订如下：

　　（一）双方同意将本补充协议作为对合同的有效补充。

　　（二）合同中第一条关于“项目建设依据”以如下约定为准：

　　出卖人以出让方式取得位于宝塔区延河居委嘉岭桥东侧、编号为 １１－２－９２－﹤１﹥ 的地块的土地使用权。［土地使用权出让合同号√］［土地使用权划拨批准文件号］［划拨土地使用权转让批准文件号］为 ＧＦ－２００６－２６０１ 。

　　该地块土地面积为 １１６５２㎡ ，规划用途为商业，土地使用年限自２００６ 年 １２ 月 １３ 日至 ２０４６ 年 １２ 月 １３ 日。

　　出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，［现定名］［暂定名√］ 东方红世纪广场 。建设工程规划许可证号为 【２００７】第２４号 ，施工许可证号为 【２００８】第２３号 。

　　（三）合同中第三条关于“买受人所购商品房的基本情况”以如下约定为准：

　　买受人购买的商品房为本合同第一条规定的项目中的：

　　该商品房的用途为商业，属框剪结构，层高为 ５．１ｍ（商业部分） ，建筑层数地上３０层，地下３层。

　　该商品房建筑面积共 ３２６１０．１６ 平方米，其中，套内建筑面积 ３０１１７．４２ 平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积 ２４９２．７４平方米

　　买受人所购买的商品房，指由出卖人开发的位于陕西省延安市百米大道嘉岭桥引桥东侧（原一中）的“东方红世纪广场”项目，地下一层至地上四层中除地下一层及地上一层出卖人已预留部分以及住宅和酒店对应的核心筒及门厅部分外的房屋产权和附属设备、设施。

　　该商品房以“建筑施工图”途径测量的各层套内建筑面积扣减出卖人已预留部分的面积，再加上地下室设备用房等分摊面积为基准，即地下一层：５，６４９．６１平方米，地上一层：６，０５７．８１平方米，地上二层：６，９６７．５８平方米，地上三层：６，９６７．５８平方米，地上四层：６，９６７．５８平方米，共计３２，６１０．１６平方米。

　　（四）合同中第四条关于“计价方式与价款”以如下约定为准：

　　出卖人与买受人约定按下述方式计算该商品房价款：

　　按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）每平方米１２０００．００元，总金额（人民币）叁亿玖千壹百叁拾贰万壹千玖百贰拾元整。

　　（五）合同中第六条关于“付款方式及期限” ，买受人按下列方式按期付款：

　　鉴于买受人正在进行非公开发行人民币普通股股票事宜，且本次交易为买受人非公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目，该等事项尚待中国证券监督管理委员会审核。双方特别约定如下付款方式：

　　（１）本合同签订之日起３０日内，买受人向出卖人支付合同总价的２０％作为订金（本合同生效后，该部分订金自动抵扣合同价款）；

　　（２）买受人本次非公开发行人民币普通股股票事宜获得中国证券监督管理委员会审核通过、要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免，且募集资金已实际到位后１０日内，如届时本合同第三条项下的商品房已过户至买受人，买受人应向出卖人付清合同总价的剩余８０％；如届时本合同第三条项下的商品房尚未过户至买受人，买受人应先行向出卖人支付合同总价的６０％，并待过户手续办理完毕后１０日内付清合同总价的剩余２０％。

　　（六）合同中第八条关于“交付期限”以如下约定为准：

　　本合同生效之日起即视同本合同第三条项下的商品房交付买受人，该等商品房所有权转移至买受人，但在该等商品房未按下款规定实际转移占有前，该等商品房毁损、灭失的风险仍由出卖人承担。

　　出卖人应当在 ２０１１年８月３１日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备该商品房经综合验收合格的条件，并符合本合同约定的商品房实际交付至买受人占有使用。

　　（七）合同中第十五条“关于产权登记的约定”以如下约定为准：

　　出卖人应在商品房具备办理房屋产权证条件后５个工作日内，且不得晚于商品房实际交付使用后３６５日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第 １、２项处理：

　　１．买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起１０日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的１％赔偿买受人损失。

　　２．买受人不退房，出卖人按已付房价款的１％向买受人支付违约金。

　　（八）合同中第二十三条“本合同自双方签订之日起生效”不适用双方，关于“合同生效约定”以如下约定为准：

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；双方特别约定本合同在满足以下条件后生效：本次交易已履行买卖双方的内部审批程序，已取得其董事会和／或股东大会审议通过。

　　（九）双方特别约定，鉴于买受人正在进行非公开发行人民币普通股股票事宜，而本次买受为本次非公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目，如买受人本次非公开发行人民币普通股股票事宜未能获得中国证券监督管理委员会审核通过，或涉及的要约收购义务未能获得中国证券监督管理委员会豁免，或募集资金未能实际到位，在上述任一事实被确认后的３０日内，无论合同第三条项下的商品房是否已经登记在买受人名下，出卖人应无条件以本补充协议第五条约定的原价格回购合同项下的商品房，并一次性付清所有款项，而在回购过程中产生的各项税费由双方依法各自承担。

　　此外，本公司第七届董事会第六次会议决议公告、２０１１年第一次临时股东大会决议公告中的《关于与延安玉龙房地产开发有限责任公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》应为《关于与陕西玉龙房地产开发有限公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》。

　　特此公告

　　西安民生集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十六日