证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人陈继达、主管会计工作负责人刘裕龙及会计机构负责人（会计主管人员）陈忠宝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于２０１０年９月３日召开２０１０年第一次临时股东大会，会议审议通过公司非公开发行股票方案。公司拟通过向包括浙江省物产集团公司在内的不超过１０名特定对象以现金方式认购公司非公开发行股票，发行股份数量不超过９，２００万股（含９，２００万股），不低于４，０００万股（含４，０００万股），其中，物产集团以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购金额不低于５，０００万元。

本次非公开发行的定价基准日为五届十八次董事会决议公告日（２０１０年８月１７日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．２８元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。

本次非公开发行股票募集资金不超过１３８，０００万元，扣除发行费用后全部用于投资物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。该项目总投资为１３４，９６８万元，其中拟使用募集资金１３３，２６８万元。该项目完成后，能够扩大公司４Ｓ店的覆盖面、完善后服务网络、抢占三级市场，巩固物产元通在汽车流通领域的优势地位。项目建成投产后，将逐步提升公司整体的营业收入和利润水平，扩大公司的资产规模，降低资产负债率。本次发行募集资金的用途合理、可行，既是公司正常经营的需要，也有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票事宜由于受国家房地产调控政策影响，公司非公开发行股票方案未能提交有权审核部门，故未能进入实质性审核阶段。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司完成向浙江省物产集团公司（下称：物产集团）发行股份购买浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）１００％股权方案，在本次非公开发行中，物产集团承诺及履行情况如下：

（１）物产集团承诺本次认购的公司６４，４２３，３４０股股票自登记至物产集团账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

（２）物产集团承诺，在本次发行股票收购资产实施完毕后，若物产元通２０１０年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）低于浙勤评报字［２００７］第１７１号《资产评估报告书》以收益现值法评估确认的盈利预测水平，即１１，６６１．５９万元，物产集团将就其差额部分进行现金补偿；该等差额补偿款项将在中大股份公布当年年报后３０个工作日内一次性支付完毕。

（３）２００７年１２月２８日，物产集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次交易前与本公司存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务，以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等方面进行了承诺，并就与本公司避免同业竞争出具了持续性承诺。２００８年６月１２日，物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致中大股份遭受可能经济损失的利益补偿（赔偿）等相关事项进行了补充承诺。

（４）物产集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与中大股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。

（５）物产集团承诺，将尽可能减少并规范与中大股份之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中大股份及其他股东的合法权益；对于物产元通与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项，将在本次资产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。

（６）针对物产元通及其下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形，物产集团于２００７年１２月２８日出具《确认、承诺与保证函》，并于２００８年６月１２日出具了《关于瑕疵物业资产的补充承诺函》。物产集团承诺将与有关部门沟通，尽力实现物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失， 物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出。

（７）除上述承诺外，本次交易中物产集团还就物产元通下属汽车经销公司有关授权经营资质问题、物产元通下属１４家处于停业或进入清算程序的公司、物产元通的债务结构、信息披露及保密义务、机电发展（物产元通全资子公司）金融债务的偿还、机电发展剩余非金融债务的偿还、机电发展继续履行担保、落实各项债务偿付措施和担保支持保证物产元通的偿付能力、机电发展相关资产剥离等事项分别出具了《确认、承诺与保证函》。

截止本报告期，上述承诺处于正常履行过程中，物产集团无违反相关承诺事项发生。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

√适用 □不适用

公司于２０１１年４月２３日召开的五届二十次董事会审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，

即经天健会计师事务所审计，２０１０年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为５００，７０６，４８８．９１元，实现母公司净利润为５０，８５５，８１６．４７元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取１０％的法定盈余公积金５，０８５，５８１．６５元；加上公司年初未分配利润为５４９，７２１，２５０．９０元，减去２０１０年已向股东分配的利润８７，８３５，０８１．６０元，本年实际可供股东分配的利润为９５７，５０７，０７６．５６元；根据有关法规及公司章程规定，提出公司２０１０年度利润分配预案如下：

（１）分红派息方案：每１０股送２股，派现金股利０．３元（含税）。以２０１０年末总股本４３９，１７５，４０８股为基数，共计派发股票股利８７，８３５，０８１．６０元，派发现金股利１３，１７５，２６２．２４元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

（２）资本公积金转增股本方案：每１０股转增３股。以２０１０年末总股本４３９，１７５，４０８股为基数，共计转增股本１３１，７５２，６２２．４０元。

２０１０年度利润分配预案将提交２０１１年５月２０日召开的２０１０年度股东大会审议，审议通过后两个月内实施完毕。

浙江中大集团股份有限公司

法定代表人：陈继达

２０１１年４月２６日