证券时报多媒体数字报

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１１－１８

沈阳机床股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１１年４月１４日以电子邮件方式发出。

２、本次董事会于２０１１年４月２２日以现场与网络通讯相结合的方式召开。

３、本次董事会应出席董事９人，除独立董事方红星先生、独立董事林木西先生、独立董事那晓冰女士通过传真方式进行表决外，其余 ６名董事全部现场出席。

４、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议《关于控股子公司中捷机床采购德国希斯公司精密零部件的关联交易议案》

会议审议通过了《关于控股子公司中捷机床采购德国希斯公司精密零部件的关联交易议案》。

表决结果：同意６票（董事关锡友、张伟明、孙纯君为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为此次交易的关联董事，回避表决），反对０票，弃权０票。

为生产经营需要，中捷机床计划从德国希斯公司采购部分精密零部件，合同金额７６．２０万欧元（约合７１０．９２万人民币）。具体内容详见公司同日发布的《关于控股子公司中捷机床采购德国希斯公司精密零部件的关联交易公告》（公告编号２０１１－１９）。

独立董事对此项议案发表了《关于中捷机床采购德国希斯公司精密零部件关联交易的独立意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议《关于制定＜沈阳机床股份有限公司董事会提案管理细则＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

公司独立董事意见。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十二日

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１１－１９

关于控股子公司中捷机床采购

德国希斯公司精密零部件的关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）与沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司（以下简称“希斯公司”）于２０１１年４月２２在沈阳签署《零部件采购合同》，中捷机床从希斯公司采购部分精密零部件，合同金额７６．２０万欧元，约合７１０．９２万人民币。

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司，中捷机床为我公司下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

公司于２０１１年４月２２日召开了第５届第３２次董事会，会议审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为本次交易关联董事）进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、中捷机床有限公司：

工商登记类型：有限责任

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：夏长涛

注册资本： ６，６２５万元

主营业务：机械电子设备及配件、机床制造、机械加工、设备维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营）。机械工业技术转让、咨询服务；机械电子设备及配件和原辅材料进出口。

股权结构：沈阳机床股份有限公司持有８８％股权，沈阳机床（集团）有限责任公司持有１２％股权。

２、沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司

注册资本： １，５００万欧元

注册地址：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

法定代表人：Ｍｒ Ｔｏｒｓｔｅｎ Ｂｒｕｍｍｅ

办公地点：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司

主营业务：机床销售及加工。

备注：境外公司

希斯公司为沈机集团全资子公司，希斯公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的情况

１、滑枕：５２０ｘ４６０具体参数如下：

２、 附件头：立铣头ＧＢ１Ｈ具体参数如下：

四、定价政策和定价依据

中捷机床从希斯公司采购的滑枕及立铣头均比照市场同类产品的价格进行定价，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，此价格为到岸价格。关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

五、交易协议的主要内容

１、签署双方：

出售方：沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司。

购买方：中捷机床有限公司。

２、合同价格：到岸价格７６．２０万欧元，约合人民币７１０．９２万元。

３、支付方式：

（１） 合同签订后，中捷机床电汇给希斯公司合同总金额的３０％。

（２）供货周期过一半后，中捷机床电汇希斯公司合同总金额的３０％。

（３）货物发运前，中捷公司电汇合同总金额的３０％。

（４）货物验收合格后，中捷公司电汇合同总金额的１０％。

４、有效期限：２０１３年１２月３１日。

５、交付时间：立铣头及滑枕必须与２０１２年４月３０日前抵达，但不早于接到首次付款之后的１２个月。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

根据用户对加工工件的需要，对于滑枕的Ｚ向行程需要２５００ｍｍ，并且滑枕和附件头要求高功率、大扭矩、高转数，功率达到７０Ｋｗ，转数３０００ｒｍｐ以上，中捷机床的龙门产品现没有此规格及转数的滑枕，所以必须外购。

希斯公司生产的滑枕及立铣头的规格参数完全符合产品要求，其滑枕Ｚ轴行程达到了２５００ｍｍ，可以满足用户要求，并且扩展中捷的龙门机床型谱，扩大市场份额，增加销售收入。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额

本年年初至披露日公司与希斯公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

此次从德国希斯公司采购零部件，是基于中捷机床公司实际生产经营活动需要而发生，有利于公司生产经营稳定进行。董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

八、备查文件

１、本公司《五届三十二次董事会决议》

２、本公司《独立董事意见》

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十二日