证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：２９，２９０，９３６股

发行价格：１３．１３元／股

募集资金总额：３８４，５８９，９８９．６８元

募集资金净额：３６８，０００，９９８．７３元

２、投资者认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１１年４月２２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）认购的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１４年４月２２日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１２年４月２２日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

１、２００９年１１月９日，发行人第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

２、２０１０年３月１７日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行（Ａ股）股票及广新外贸集团参与认购的批复》（粤国资函［２０１０］１６４号）；

３、２０１０年３月２６日，发行人２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

４、２０１１年２月１４日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核有条件通过了发行人本次发行方案；

５、２０１１年３月３０日，中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］４６１号”文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

（二）本次发行股票的情况

１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：本次发行股票数量为２９，２９０，９３６股。

３、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

４、发行价格：１３．１３元／股。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为３８４，５８９，９８９．６８元，扣除发行费用１６，５８８，９９０．９５元，本次发行募集资金净额为３６８，０００，９９８．７３元。

６、发行费用：本次发行费用总计为１６，５８８，９９０．９５元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。

７、发行对象及限售期

８、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

２０１１年４月１５日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字［２０１１］１３３号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金总额的验证报告》，募集资金３８４，５８９，９８９．６８元已汇入招商证券股份有限公司为星湖科技非公开发行股票开设的专项账户。

２０１０年４月１９日，立信大华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字［２０１１］１３５号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）２９，２９０，９３６股股票的验资报告》。截至２０１０年４月１８日止，星湖科技共计收到认购资金３８４，５８９，９８９．６８元，扣除发行费用１６，５８８，９９０．９５元后，募集资金净额为３６８，０００，９９８．７３元，其中增加注册资本（实收资本）合计２９，２９０，９３６元，超额部分增加资本公积３３８，７１０，０６２．７３元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

２０１１年４月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人招商证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２００９年年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

２、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作的签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请函》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正；符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为２９，２９０，９３６股，发行对象总数为１０名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限５，０００万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

本次发行新增股份已于２０１１年４月２２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。广新集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１４年４月２２日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１２年４月２２日。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

１、广东省广新控股集团有限公司

公司名称：广东省广新控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：１６亿元人民币

法定代表人：李成

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

注册地址：广州市建基路６６号２１至２６层

２、上海星河数码投资有限公司

企业名称：上海星河数码投资有限公司

企业性质：国有控股的有限责任公司

注册资本：１２，８００万元人民币

注册地：上海青浦区金泽镇莲湖路５３号

法定代表人：周军

经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。

３、湖南湘投金天科技集团有限责任公司

企业名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司

企业性质：国有独资的有限责任公司

注册资本：１２０，０００万元人民币

注册地：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城Ｍ２组团Ｃ座５０１室

法定代表人：周慧

经营范围：金属新材料及计算机软件的开发，高科技项目的投资与合作等。

４、方正东亚信托有限责任公司

企业名称：方正东亚信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：３０，０００万元人民币

注册地：武汉市江汉区长江日报路特７号投资大厦１１－１３层

法定代表人：余丽

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询，资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监管管理委员会批准的其他业务。

５、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：－－－－

注册地：杭州市西湖区文一西路７７８号２幢３０２２室

法定代表人：潘奡夫

经营范围：创业投资。

６、天津信托有限责任公司

公司名称：天津信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：１５亿元人民币

法定代表人：王海智

经营范围：资产信托；动产信托；不动产信托；投资基金业务；资产重组、并购、项目融资、财务顾问业务；证券承销业务；批准的其他业务等。

注册地址：天津市河西区围堤道１２５－１２７号

７、浙江省商业集团有限公司

企业名称：浙江省商业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：１５亿元人民币

注册地：杭州市惠民路５６号

法定代表人：何剑敏

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资开发、经营进出口业务、咨询服务。

８、深圳市经典一号投资合伙企业（有限公司）

企业名称：深圳市经典一号投资合伙企业（有限公司）

企业性质：有限合伙

注册资本：－－－－

注册地：深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦Ａ栋１１０１Ｈ

法定代表人：陈平

经营范围：投资兴办实业，信息咨询，企业管理咨询，受托资产管理。

９、广东恒健资本管理有限公司

企业名称：广东恒健资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：１０，０００万元人民币

注册地：广州市越秀区天河路４５号天伦大厦１６楼１６０６房

法定代表人：唐军

经营范围：股权管理及投资，资本运营及管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务充足及项目投资提供策划、咨询。

１０、广州安州投资管理有限公司

企业名称：广州安州投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：１２００万元

注册地：广州市天河区天河北路６８９号１１０７室

法定代表人：陈洪庚

经营范围：投资管理；利用自有资金投资；项目投资咨询（证券期货投资咨询除外）；商品信息咨询；房地产信息咨询；企业管理咨询；企业文化交流活动策划；物业管理；批发和零售贸易；电子产品及电脑软件开发；批发（租仓）等。

（三）发行对象与发行人关联关系

广新集团为公司的第一大股东。除此之外，本次发行的其他９名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

１、广新集团为公司的第一大股东。除此之外，本次发行的其他９名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

２、广新集团及其关联方与发行人最近一年存在重大交易情况

（１）经常性关联交易

广东广新信息技术产业发展有限公司、广东珠江桥生物科技股份有限公司为公司第一大股东广新集团直接或间接控制之法人，为公司关联方。

（２）偶发性关联交易

①关联租赁情况

肇庆星湖调味品有限公司为发行人全资子公司。

②关联方资产转让、债务重组情况

广东广新外贸置业发展有限公司为公司第一大股东广新集团的全资子公司。

③关联方资金拆借

关联方拆入资金为公司控股子公司广东星湖新材料有限公司向其股东借入的三个月短期借款，借款利息按同期银行贷款利率计算。

④关联方应收应付款项

３、未来交易安排

依据生产经营的实际情况，公司预计２０１１年度将发生的日常关联交易主要是公司第一大股东广新集团及其关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约３亿元。

上述预计关联交易尚需发行人股东大会审议通过。

三、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，截止２０１１年４月２２日，公司前十名股东持股情况如下：

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额３６８，０００，９９８．７３元，以２０１０年１２月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到２，６７５，２１０，１６７．５２元，增加比率为１５．９５％，归属于母公司所有者权益增加到１，９０４，２２１，０３９．７２元，增加比率为２３．９５％，合并资产负债率从３０．２６％下降到２６．０９％。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（二）业务结构变动情况

公司目前的主营业务和盈利来源主要为呈味核苷酸二钠等食品添加剂、苏氨酸等饲料添加剂以及原料药。将呈味核苷酸二钠业务做强做专是未来公司的发展战略之一。本次公司非公开发行募集的资金拟投资于“年增４，０００吨呈味核苷酸二钠技改项目”。项目实施完毕后将进一步提高公司在调味品行业的竞争能力和市场地位，并提高公司的营业收入和盈利能力。

本次发行后，募集资金全部用于公司主要产品呈味核苷酸二钠，公司的主营业务不会发生变化。

（三）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

经公司董事会确认，广新集团为公司的第一大股东。除此之外，本次发行的其他９名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

六、本次发行的相关机构情况

七、备查文件

１、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

２、立信大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》

３、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

４、招商证券股份有限公司出具的发行合规性报告

５、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明

６、经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

２０１１年４月２５日