证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）:国信证券股份有限公司

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　◆普通术语

　　◆专业术语

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意：

　　一、本次发行前公司总股本３６，１８０万股，本次拟发行１２，０００万股，发行后总股本４８，１８０万股，上述股份均为流通股。

　　１、公司的控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　２、外资股东ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自成为公司股东之日（２０１０年３月１５日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　３、公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　４、担任公司董事长的陈士良先生还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　５、作为桐昆控股的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆控股回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的桐昆控股的股份。

　　分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资（以下简称“投资公司”）的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的投资公司的股份。

　　二、根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议：公司滚存的未分配利润由发行后的新老股东按其各自持股比例共享。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司经审计的未分配利润为１８８，９７９．２８万元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）宏观经济环境变化引发的风险

　　公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。报告期内，民用涤纶长丝行业周期性波动的特征较为明显。２００８年，特别是２００８年下半年，随着全球金融危机蔓延至实体经济，我国民用涤纶长丝行业２００８年的整体盈利能力较差，但随着２００９年全球经济企稳回升，并且在我国政府出台的一系列扩大内需、促进产业转型等政策刺激下，纺织消费品需求回升推动民用涤纶长丝行业快速复苏，行业景气度不断攀升。２０１０年以来，涤纶长丝产品价格持续上涨，整个行业盈利水平大幅增长。公司凭借行业龙头地位，在行业转好的趋势下，通过充分发挥成本、规模优势，实现了涤纶长丝产品产销两旺，盈利能力不断增强。报告期内，公司的经营业绩呈现出大幅增长的局面，实现营业收入分别为９１８，３２７．４８万元、９３２，１６８．１８万元和１，４７０，２３９．２４万元，归属于母公司所有者的净利润分别为１０，３７９．３８万元、３３，１０１．７３万元和１０９，１８１．５４万元。

　　但由于民用涤纶长丝行业周期性波动较大，且公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动，我国经济的增速出现显著放缓，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，下游需求和原料价格出现较大波动，则公司的经营业绩也可能会随着整个民用涤纶长丝行业的调整而出现大幅下降的风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的ＰＴＡ、ＭＥＧ和ＰＥＴ，约占产品成本的８５％。报告期内，受国际原油价格影响，ＰＴＡ、ＭＥＧ价格呈宽幅波动。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。

　　（三）被实施反倾销措施的风险

　　随着２００８年下半年全球金融危机爆发，国际贸易保护主义加剧，韩国、土耳其、阿根廷和印度等对原产于中国的部分涤纶长丝产品实施了反倾销制裁。

　　报告期内，公司业务的对外依存度较低，外销收入占主营业务收入的比例分别９．３９％、５．７５％和３．１５％，并且，公司采取销售区域多元化的策略，积极开拓新市场、新产品及新客户，可有效化解部分国家或地区对涤纶长丝设置进口限制政策带来的不利影响。

　　同时，公司下游客户纺织、服装等企业的出口依存度较高。如果主要进口国对我国纺织品实施更严厉的进口限制，将进而影响到上游涤纶长丝行业的需求；此外，如果公司改变外销政策，产品出口的国家或地区结构发生变化，也将滋生出新的贸易摩擦。因此，进口国实施反倾销措施对公司经营的不利影响将加剧。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的一般情况

　　二、发行费用概算

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系依据浙江省人民政府证券委员会于１９９９年８月１８日核发的《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委［１９９９］６２号），由桐乡市洲泉镇资产经营管理总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴共同发起设立，总股本为１０，２３５万股，每股面值１元。１９９９年９月２７日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为１０，２３５万元。２００４年３月，公司更名为桐昆集团股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司各发起人用作出资的资产来源于经有权机关批准界定给各发起人所持有的桐昆有限净资产和职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴按１：０．１５比例配置的现金。发起人及股本结构具体如下：

　　三、发行人的股本情况

　　（一）公司发行前后股东持股情况

　　公司发行前后股东持股情况如下：

　　［注］：ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ为外资股

　　（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

　　发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系

　　本次发行前，陈士良先生直接持有本公司１０．４１％的股份，此外，还分别直接持有桐昆控股６６．７０％的股权以及盛隆投资８．００％、益星投资７．３７％、元畅投资６．６９％的股份。

　　公司控股股东桐昆控股直接持有公司５０．１０％的股份，此外，桐昆控股还分别直接持有盛隆投资８．１３％、益星投资８．２６％和元畅投资７．９５％的股份。

　　公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资分别持有公司８．１０％的股份。

　　除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品情况

　　公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。主要产品为ＰＯＹ、ＤＴＹ和ＦＤＹ等，ＰＯＹ、ＤＴＹ和ＦＤＹ等又可细分为差别化丝和常规丝（或者称为标准丝、普通丝），上述产品主要应用于服装和家纺等领域。公司自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生重大变化。

　　公司为我国涤纶长丝制造行业的龙头企业，目前，公司已具备年产１４０万吨涤纶长丝的生产能力，根据中国化学纤维工业协会统计，２００１—２０１０年公司连续１０年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一。

　　（二）发行人的经营模式

　　报告期内，公司通过控股子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，主要原材料与辅料统筹安排、独立采购、专业化分工生产、统一定价、独立销售的经营模式。

　　１、采购模式

　　公司采取集中采购与分散采购相结合的采购原则。对于ＰＴＡ、ＭＥＧ和ＰＥＴ等主要原材料，由公司的采购供应部集中招标确定供应商，各相关子公司分别与之签订采购合同；对于所需的大批量备品备件、低值易耗品等物资，主要由中洲贸易负责集中采购；其余辅料则原则上由公司和各子公司的经营科（部）通过对外招标形式采购。

　　２、生产模式

　　公司及各子公司采用专业化分工生产的生产模式：公司各厂区及各子公司每年年底根据当年的运营和销售情况制定下一年度的生产指标，之后上报公司确认，公司据此考核公司各厂区及各子公司的生产情况。公司各厂区及各子公司每天向股份公司上报生产指标，包括等品率、废丝率和制成率等指标，公司据此跟踪生产情况。

　　３、销售模式

　　（１）境内销售

　　销售流程：产品价格统一由公司的销售管理部根据市场行情、财务成本核算、供需状况确定后报送公司总裁审批，审批后以价格表形式发放到公司及各子公司的经营科（部）。公司及各子公司根据销售管理部制定的价格表自行直接销售。

　　针对境内销售，公司及各子公司坚持先收款、后发货的原则，采取现金、电汇、汇票等结算方式。

　　（２）境外销售

　　销售流程：业务员对外报盘→双方磋商达成成交价格→网上报公司审批

　　（下转A10版）