证券时报多媒体数字报

　　（上接A9版）

　　（预计外销毛利率高于内销时，填写外贸操作系统审批表，经业务经理、生产工厂审批，销售副总审批）→签订合同→订单、形式发票传真给客户→收取客户１０～３０％的预付款（或１００％信用证、电汇）→制作生产通知单→发货通知单→安排航运→制作单证→收取尾款。

　　公司及各子公司采取电汇、信用证等国际结算方式，平均收款期约为５０天。

　　（三）所需主要原材料

　　公司的主要原材料货源稳定，供应较为充足。ＰＴＡ主要由绍兴远东石化有限公司、荣盛集团、中国石化等供应。ＭＥＧ主要由中国石化、沙伯亚太等供应。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　根据中国化学纤维工业协会统计，公司的涤纶长丝销量自２００１年起连续１０年位居行业第一，行业地位突出。公司连续七年跻身中国企业５００强，荣列２００８中国企业５００强第３１８位、中国制造业企业５００强第１７３位，２００７－２００８年度中国纺织服装企业竞争力５００强第９位、化纤行业竞争力１０强第２位，２００８—２００９年度中国纺织服装行业主营业务收入百强企业、出口百强企业，２００８—２００９年度、２００９—２０１０年度中国化学纤维行业竞争力１０强企业。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、商标

　　截至报告期末，公司已合法拥有“■”、“■”、“■”等多项商标。

　　２、专利

　　截至报告期末，公司拥有实用新型专利８８项、外观设计专利２项。

　　３、土地使用权

　　截至报告期末，公司拥有６０宗土地使用权，计１，３２１，９６３．２３平方米。

　　４、房屋建筑物

　　截至报告期末，公司拥有１６０宗房产，总面积为５７６，７９５．４１平方米。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司的主要股东未从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。

　　（二）关联交易

　　１、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见，认为：“发行人目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，发行人根据其适用的章程和关联交易管理制度履行了必要的批准程序，关联交易定价公允，未损害发行人及中小股东的利益”。

　　２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　　（１）经常性关联交易

　　①关联方销售

　　报告期内，经常性关联销售及占公司营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联方交易参照当地市场定价。

　　②房屋租赁

　　Ａ、鉴于桐昆控股将光明路东侧北公桥北侧的房产及土地使用权转让给公司（详见下文“（２）—③资产转让”），公司分别与桐昆控股、盛隆投资、益星投资、元畅投资达成如下协议：

　　ａ、２００８年１月１０日，公司与桐昆控股签署《协议》，桐昆控股无偿承租该房产中的４２１室（面积７０ｍ２），租赁期限从协议签署日至２０１０年６月３０日。

　　２０１０年３月２５日，公司与桐昆控股签署《房屋租赁协议》，桐昆控股继续承租上述房产，租金为每年１０，０００元，租赁期限自２０１０年７月１日起三年。

　　ｂ、２００８年１月１０日，公司与桐昆控股、盛隆投资、益星投资、元畅投资共同签署《协议》，鉴于２００７年７月盛隆投资、益星投资、元畅投资成立时向桐昆控股承租了该房产中的三间房间（面积均为１００ｍ２），该房产及土地使用权转让后，三家投资公司将继续租赁这些房间至２０１０年６月３０日，租金由桐昆控股收取。

　　２０１０年３月２５日，公司与上述三家投资公司分别签署《房屋租赁协议》，三家投资公司分别向公司承租面积为３５平方米的房屋，租金均为每年５，０００元，租赁期限自２０１０年７月１日起三年。

　　２０１０年度公司的租赁收入为１．２５万元。

　　Ｂ、２００９年１０月１５日，中洲贸易与磊鑫实业签署《租房协议》，磊鑫实业将位于桐乡市经济开发区康乐路中段四层楼房的底层楼房（面积１２０ｍ２）出租给中洲贸易，租金为每年１万元，租赁期限至２０１４年１０月１５日。

　　（２）偶发性关联交易

　　①股权转让

　　报告期内，为整合资源和突出主业，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司受让了桐昆控股等关联方持有的与涤纶长丝经营相关的子公司股权，并将与公司主营业务无关联的嘉兴市商业银行的股权予以转让。具体如下：

　　■

　　②让渡资金使用权

　　■

　　２００９年，公司参照银行贷款月利率０．３６４５％向桐昆控股支付利息４８．４８万元。２０１０年起，公司不再发生类似的资金拆借行为。

　　③资产转让

　　２００８年１月１０日，根据《转让协议》，公司以７０４．６１万元受让桐昆控股位于桐乡市经济开发区光明路东侧北公桥北侧的房屋及土地使用权。本次资产转让定价依据：以截至２００７年底该房屋及土地使用权的账面价值为基础确定。

　　④共同出资设立恒隆化工

　　２００９年９月，桐昆集团与桐昆控股分别出资８０％（计１，６００万元）、２０％（计４００万元）设立恒隆化工。２０１０年１月１９日，桐昆控股将其所持２０％的股权按每股１元的价格转让给桐昆集团。至此，恒隆化工成为桐昆集团的全资子公司。

　　３、关联方的应收应付款项余额

　　报告期内各期期末，关联方应收（预收）应付（预付）款项余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　４、报告期关联交易对公司财务的影响分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

　　■■

　　■

　　公司独立董事郑植艺于２０１１年３月２１日因个人原因向公司董事会提交了辞职信。由于公司原有董事１１名，其中独立董事４名，郑植艺辞职后使得独立董事人数少于全体董事的１／３，因此，根据《关于发布＜关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见＞的通知》（证监发［２００１］１０２号）的规定，独立董事郑植艺的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　考虑到公司第四届董事会任期即将于２０１１年４月２８日到期，公司于２０１１年４月１１日召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举陈士良先生、许金祥先生、屈玲妹女士、陈士南先生、陈建荣先生、沈培兴先生及高煜先生为公司第五届董事会非独立董事，推荐马贵翔先生、端小平先生、章敏智先生及黄少明先生为公司第五届董事会独立董事。任期三年，自２０１１年４月２９日始。其中端小平先生为新选举的独立董事，其简介如下：

　　端小平：１９６９年出生，硕士学历，工程师，中共党员。历任中国化纤总公司副总经理，恒逸集团副总经理，中国服装股份有限公司董事、总经理，现任中国化学纤维工业协会会长，纺织化纤产品开发中心主任。

　　考虑到公司第四届监事会任期即将于２０１１年４月２８日到期，公司于２０１１年３月２５日召开了第三届职工代表大会第一次会议，经公司工会提名，选举夏永高、沈亚红为公司第五届监事会职工代表监事。同时，公司于２０１１年４月１１日召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举沈昌松先生、钟玉庆先生、孙涛先生为公司第五届监事会非职工代表监事。以上监事任期三年，自２０１１年４月２９日始。上述人员与公司第四届监事会人员相同。

　　八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

　　桐昆控股为公司的控股股东，目前持有本公司５０．１０％的股份。桐昆控股注册资本及实收资本均为５，０００万元，法定代表人陈士良，住所为桐乡市梧桐街道光明路，经营范围：控股投资资产管理，投资科技开发，收购兼并企业。

　　截至２０１０年１２月３１日，桐昆控股总资产１２４，５８０．４１万元，净资产１２１，３８９．５０万元，２０１０年度净利润５，２１０．２２万元（以上数据未经审计）。

　　陈士良先生直接持有公司１０．４１％的股份，并通过桐昆控股控制公司５０．１０％的股权，因此，陈士良先生能够控制公司本次发行前６０．５１％的表决权，是公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

　　■

　　报告期内，公司每股收益如下：

　　■

　　（五）管理层分析讨论

　　１、财务状况

　　报告期内，公司生产经营良好，资产结构基本保持稳定，并符合行业特征。

　　２００９年末资产总额较２００８年末增加１０６，７２９．１５万元，主要是由于控股子公司恒通化纤“年产４０万吨ＰＯＹ及ＦＤＹ差别化纤维项目”于２００９年竣工投产后，该公司２００９年末存货和固定资产账面价值分别达到２０，９７０．１８万元和８４，５６２．６９万元。

　　２０１０年，聚酯纤维行业效益大幅提升，公司经营形势持续向好，２０１０年末公司资产总额较２００９年末增加１８０，３２０．９３万元。主要为：随着公司经营规模扩大、盈利能力增强，货币资金、应收票据及预付账款等流动资产加速增长，同时随着嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ项目和股份公司年产３０万吨差别化纤维项目的开工建设，致使非流动资产持续增长。

　　２、盈利能力

　　（１）营业收入

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在９７．５％以上，其他业务收入主要为少量的ＰＴＡ、ＭＥＧ以及油剂和涤纶废丝的销售收入，报告期内，主营业务收入占营业收入的比重呈上升趋势。

　　（２）主营业务收入

　　报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，涤纶长丝产品（包括ＰＯＹ、ＤＴＹ、ＦＤＹ、复合丝、平牵丝）销售额占据了主营业务收入的绝大部分，且呈上升趋势，其中：主导产品ＦＤＹ、ＤＴＹ、ＰＯＹ均占各年主营业务收入的８８％以上，且逐年上升。

　　（３）利润指标

　　公司利润指标大致随涤纶长丝行业的业绩而波动，并好于行业平均水平。

　　２００８年下半年，受金融危机影响，原材料ＰＴＡ、ＭＥＧ及涤纶长丝产品的价格急剧下跌，与此同时，下游纺织行业的需求锐减，导致２００８年民用涤纶长丝行业整体盈利能力较差。

　　２００９年以来，在政府的经济措施刺激下，纺织消费品的刚性需求促使行业快速复苏；同时，公司２００８年起实施以“年产４０万吨ＰＯＹ及ＦＤＹ差别化纤维项目”为首的若干技改项目，扩大了差别化纤维产能，提高了产品毛利率；并且，公司通过加快资产周转，为提升公司的业绩打下良好基础。各项利润指标均较２００８年有较大幅度增长。

　　２０１０年度，涤纶长丝行业景气度持续攀升，作为该行业的龙头企业，公司营业利润、利润总额、净利润分别为１４０，３７６．６６万元、１４２，４４０．８９万元和１１９，９５６．８２万元，分别达到２００９年的３．７９倍、３．６７倍和３．４２倍，盈利能力增长强劲。

　　３、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（１）行业发展的趋势和机遇

　　涤纶长丝作为我国消费量最大的纤维品种，产量居世界第一位。随着我国经济的持续快速发展和人民生活水平的提高，人民对服装的需求量已经有了很大的提高；同时，由于城市化进程加快、土地资源的稀缺和粮棉争地的矛盾，决定了化纤仍将长期作为最主要的纺织原料。因此，下游行业的快速发展和消费者巨大消费潜能将带动涤纶长丝行业的长久发展。

　　（２）募集资金投资项目

　　本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，降低资产负债率，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

　　本次发行募集资金投资项目建成投产后，将使本公司的生产规模进一步扩大，产品质量档次和附加值进一步提升。

　　（六）股利分配政策

　　１、股利分配政策

　　根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）按照股东持有的股份比例分配股利。

　　公司法定公积金累计为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反上述规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。

　　２、近三年的股利分配情况

　　２００８年度：根据２００９年５月１５日召开的公司２００８年年度股东大会决议，按２００８年１２月３１日公司总股本３２，０００万股为基数，每１０股派发现金股利０．３５元（含税）。

　　２００９年度：根据２０１０年４月１５日召开的公司２００９年年度股东大会决议，按２００９年１２月３１日公司总股本３２，０００万股为基数，向２００９年１２月３１日在册的全体股东每１０股派发现金股利２．５０元（含税）。

　　２０１０年度：根据２０１１年２月２２日召开的公司２０１０年年度股东大会决议，公司２０１０年度不进行利润分配。

　　３、本次发行前滚存利润的分配

　　根据２０１０年第二次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司滚存的未分配利润由发行后新老股东按其各自持股比例共享。

　　４、本次发行后股利利润分配政策

　　经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（七）控股子公司情况

　　■

　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所有限公司审计

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况及其依据

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程”。项目总投资３０３，９２９．００万元，实际募集资金若超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金；若少于项目所需资金，公司将通过自筹解决。

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：要大力推荐新型聚酯多元化技术品种ＰＴＴ等产业化研发，加快规划内合纤原料建设项目的核准进度，鼓励具有合纤原料生产能力的民营资本进入，逐步提高我国精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、对二甲苯（ＰＸ）和乙二醇（ＭＥＧ）等重要化纤原料的自给率，逐步降低对外依存度；在今后建设的炼油、乙烯工程中，尽量多安排一些对二甲苯、乙二醇等产品，增强化纤产业链接力度，减少对进口原料的过度依赖，促进我过聚酯和涤纶工业的发展。

　　我国ＰＴＡ产业起步较晚，但发展速度很快，２００６年开始，我国的ＰＴＡ产能增长开始加速，我国已连续６年保持亚洲乃至世界最大ＰＴＡ生产国的地位。虽然我国ＰＴＡ产能增长迅猛，但由于下游聚酯行业对ＰＴＡ的需求旺盛导致国内ＰＴＡ市场一直供不应求，我国每年均需大量进口以满足下游行业生产需求。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场竞争风险

　　近年来，受下游服装、家纺等行业的需求拉动，国内涤纶长丝行业已进入到快速成长期，其产能由２００４年的１，３００万吨增加到２００９年的１，９１０．５０万吨，但涤纶长丝行业结构性矛盾日渐凸显，市场竞争日益激烈，主要表现为：产能规模盲目扩张，落后工艺的产能过剩；行业自主创新能力薄弱，高技术、功能性纤维开发滞后。

　　公司涤纶化纤产品结构丰富、规模化经营及自主创新优势明显，行业龙头的竞争地位不断巩固。２００１—２０１０年，公司连续１０年在我国涤纶长丝行业中销量名列行业第一；２００７—２００８年度、２００８—２００９年度，２００９－２０１０年度均被中国纺织工业协会、中国化学纤维工业协会评为中国化学纤维行业竞争力１０强。报告期内，公司加大技改，扩大差别化纤维产能，同时淘汰落后工艺和产能，差别化、功能化纤维占主营业务收入的比例分别达到４０．４９％、４８．８５％及５２．１７％，超过行业平均水平。

　　但是，如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，继续优化产品结构，加快技术研发产业化的步伐，获取技术创新的效益，公司将面临越来越大的市场竞争风险。

　　（二）公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险

　　由于外商投资企业锦瑞化纤、恒源化工、恒基纤维、恒益纸塑以及上海浦东新区的内资企业上海益彪在过渡期满后，不再享受所得税优惠税率，将执行２５％的所得税率；而股份公司、恒盛化纤的高新技术企业认定有效期为３年，截至２０１０年底，恒盛化纤于２００８被认定的高新技术企业资格的有效期已届满，目前该企业正在积极申请高新技术企业资格。如果股份公司、恒盛化纤未能持续符合高新技术企业的认定标准，将执行２５％的所得税率。因此，如果公司及子公司未来不符合相关税收优惠政策以及其他各项政府补助的条件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

　　（三）募集资金项目实施的风险

　　本次募集资金拟用于“嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程”，该项目的产成品将全部作为公司聚酯纤维产品的原材料，募集资金投资项目是经过充分市场调查后提出的，并且公司在技术、人员等方面经过充分准备，该项目若能得到顺利实施，会对公司购销渠道和产业链的整合、抗风险能力和盈利稳定性的提升产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理、环保政策等方面出现重大变化，将会对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

　　（四）控股股东和实际控制人不当控制的风险

　　公司的控股股东桐昆控股持有公司本次发行前５０．１０％的股份。公司董事长陈士良先生能够控制公司本次发行前６０．５１％的表决权，为公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至目前，发行人正在履行的标的４，０００万元以上的原材料采购合同共计６份。截至招股意向书签署日，发行人正在履行的标的４，０００万元以上的设备采购合同共计４份；发行人正在履行的标的４，０００万元以上的银行借款合同共计１１份；发行人正在履行的标的４，０００万元以上的银行承兑合同共计２份；发行人正在履行的标的４，０００万元以上保证合同共计２０份；发行人正在履行的标的４，０００万元以上抵押合同共计４份；发行人正在履行的标的４，０００万元以上的工程承包及设计、技术服务合同共计３份；发行人正在履行的标的４，０００万元以上的和技术许可合同共计１份。除为合并范围内控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至目前，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，公司的控股股东或实际控制人、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至目前，发行人存在以下两起诉讼事项：

　　１、２０１０年５月３１日，郑州中远氨纶机械设备有限公司向郑州市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求判令发行人之子公司恒盛化纤支付拖欠的工程款２６８万元，并按照中国人民银行的同期贷款利率支付至实际还款之日的利息８２万元，以上合计３５０万元并承担本案的受理和保全等费用。恒盛化纤已向郑州高新技术产业开发区人民法院提出管辖权异议，郑州高新技术产业开发区人民法院于２０１０年９月８日出具《民事裁定书》，判定将本案移送浙江省桐乡市人民法院审理。桐乡市人民法院于２０１１年１月２４日开庭审理此案，截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未宣判。恒盛化纤账面已计入应付账款２６８万元。

　　２、２００９年１０月１５日，公司与江苏海源机械有限公司签订《高速高效假捻变形机购销合同书》，根据合同约定江苏海源机械有限公司应自２００９年１２月至２０１０年５月期间应向公司出售２８台高速高效假捻变形机。２０１０年９月２日，本公司向桐乡市人民法院提起诉讼，要求判令解除公司与江苏海源机械有限公司签订的对方未能交付部分的１１台高速高效假捻变形机的买卖合同，并其双倍返还未交付机器的定金和逾期交付的违约金共计１，１３３．１０万元。江苏海源机械有限公司于２０１０年１０月１１日向桐乡市人民法院提起反诉。根据２０１０年１２月１８日浙江省桐乡市人民法院（２０１０）嘉桐商初字第８０７号民事判决书，扣除公司欠其货款后江苏海源机械有限公司应支付本公司定金及违约金４６２．８９万元。

　　江苏海源机械有限公司不服一审判决，已于２０１１年１月２日向嘉兴市中级人民法院提起上诉。截至本招股意向书摘要签署日，本案正处于诉讼进程中。

　　以上诉讼事项不会对发行人或其控股子公司之经营业绩造成重大不利影响，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、发行时间安排

　　■

　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０ 和下午１３：３０－１６：３０。

　　投资者也可在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。