证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前公司总股本８，１２０万股，本次拟发行２，７０８万股，发行后总股本为１０，８２８万股，上述股份均为流通股。

　　公司控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗、天泰恒昌、青岛理想、北京超乐伯、北京霹易源承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　此外，公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

　　二、滚存未分配利润的安排

　　经公司于２０１０年４月２４日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

　　三、发行人特别提醒投资者关注下列风险

　　（一）核心技术泄密风险

　　发行人在国内首创 “废气氢氰酸法”工艺技术生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。经过多年的生产实践和工艺优化，发行人在该领域的技术已达到国际领先水平，与同行业其他企业相比，发行人的生产技术具有反应时间短、生产成本低、收率高、产品质量好、能实现资源综合利用等优势。因此，保护核心技术成为保障发行人快速发展和维持较高盈利能力的重要因素。尽管发行人采取了一系列措施保护核心生产技术，但仍存在知识产权被侵犯的可能，即使发行人借助司法程序寻求保护，仍需为此付出一定的人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。

　　（二）核心技术人员流失的风险

　　发行人一直将技术研发作为企业生存和发展的根本。自成立之初，发行人就设立了技术中心，以其作为研发平台组建研发团队，开展研发工作，并采取了多项措施稳定研发队伍。发行人在研发过程中强调技术中心的平台建设和研发队伍的团队协作，并建立了较为规范的技术开发管理制度，但发行人对研发团队中的核心技术人员仍存在一定的依赖性。现阶段，发行人研发队伍比较稳定，且自成立以来发行人未出现核心技术人员流失的情况，但不排除未来出现核心技术人员流失的可能，若发行人不能及时补充足够的技术骨干，则将对发行人的持续发展造成一定的负面影响。

　　（三）募集资金投资项目－－苯并二醇新建项目产业化风险

　　本次发行募集资金投资项目中，苯并二醇新建项目是以发行人自产的原甲酸三甲酯为原料，进行深加工进一步合成苯并二醇。目前，发行人已经就该项目进行了充分的工艺技术储备，并组建了一套苯并二醇的中试生产装置，主要工序的反应条件完全参照工业化生产标准，至２０１０年底已中试出合格的苯并二醇５００公斤。虽然发行人为该项目的产业化实施从技术储备和生产条件方面给予了较为充分的保障，但从中试到产业化生产过程中，仍可能出现需要在产业化阶段进一步优化完善的问题，因而该项目在某种程度上存在一定的产业化风险。

　　（四）环境保护风险

　　发行人一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护管理制度，并持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。自成立以来，发行人从未出现过重大环保事故，未因环境污染问题受到监管部门的处罚。发行人已通过ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，且三个募集资金投资项目均已通过淄博市环境保护局的环境影响评价，现有经营主体和募集资金投资项目均通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但是随着国家和社会对环境保护要求的日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要求，则发行人将可能面临被监管部门处罚的风险。同时，如果环保标准提高，将加大发行人对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加发行人的生产经营成本，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。

　　（五）安全生产风险

　　发行人属于精细化工行业，生产中采用的原料存在易燃易爆、有毒、灼伤等较为危险的情形。因此，发行人按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相关规定，投入资金购置了大量安全设备以确保生产过程的安全性，并制定了严格的安全生产管理制度，对员工实行持证上岗的制度，实施严格的安全绩效考核。同时，发行人还建立了有效的预警机制和突发事件处理机制，并每年组织现场演练。本报告期内，发行人未发生重大的安全生产事故，但不排除因操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素导致生产事故的发生，从而影响发行人的正常生产。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系经山东省商务厅２００９年１０月２６日出具的“鲁商务外资字［２００９］２８９号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批准，由万昌发展整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的“大信审字［２００９］３－０３６４号”《审计报告》，万昌发展将截至２００９年６月３０日经审计的净资产１０３，９７０，８４５．２３元，以５，８００万元折为股份有限公司股本，其余４５，９７０，８４５．２３元计入资本公积，各股东以各自持有的万昌发展的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。大信会计师事务所出具“大信验字［２００９］３－００１８号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。公司于２００９年１１月１６日在山东省工商行政管理局注册，注册资本为５，８００万元，并领取了注册号３７０３００４０００００９０３的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司由万昌发展整体变更设立，原万昌发展的股东即为公司的发起人。本公司整体变更设立时，各发起人以其拥有的经审计的万昌发展净资产出资，各发起人及其持股情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次拟向社会公众发行２，７０８万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：

　　（二）前十名股东

　　公司在发行前共有９名股东，其持股情况参见上表。

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　公司自成立以来，一直专注于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。目前，公司主导产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，并副产亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯。

　　报告期内，公司主要产品销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司直接独立面向市场，向国内外客户进行销售。针对不同产品、不同客户，公司采取不同的销售模式：

　　１、对于主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，公司采用直销和经销相结合的销售模式。其中：针对部分国内优质大型生产厂商，公司采用直销模式；对中小型生产厂商和国外生产厂商，采用直销和经销相结合的方式；

　　２、对于甲酸乙酯、氯化铵、亚磷酸等副产品，公司采用直销模式。

　　（三）主要原材料

　　公司主要原材料为甲醇、乙醇、三氯化磷、氢氰酸，原料供应充足、稳定。

　　（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争状况

　　２００５年以来，国外许多原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产厂家陆续停产或转产，其中德国赢创德固赛公司于２００７年以后逐步停产，由于国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量减少，一些国外农药、医药生产企业转而开始向中国直接采购。目前，我国已成为全球重要的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产地和出口国。

　　２００９年，国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产能力合计约为２９，０００吨／年，其中原甲酸三甲酯生产能力约为１３，０００吨／年，原甲酸三乙酯生产能力约为１６，０００吨／年。目前，国外原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业主要有４家，分别是日本触媒（ＮＩＰＰＯＮ ＳＨＯＫＵＢＡＩ）、美国Ｓｉｇｍａ Ａｌｄｒｉｃｈ 精细化工品公司（ＳＡＦＣ）、美国ＧＳＦ化学品公司和台湾中美联合实业公司（Ａｌｌｉｅｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ）（资料来源：ＣＮＣＩＣ于２０１０年１月发布的《国内外原甲酸三甲酯市场研究报告》、《原甲酸三乙酯市场研究报告》）。

　　目前，国内影响力较大的原甲酸三甲酯生产企业主要有２家，分别是本公司和重庆紫光化工股份有限公司，２００９年产量合计约占全国总产量的９２．８６％；国内影响力较大的原甲酸三乙酯生产企业主要有２家，分别是本公司和临沭县华盛化工有限公司，２００９年产量合计约占全国总产量的９３．７５％。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　公司采用自主开发的“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，工艺技术先进，在生产成本和产品质量上具有较大竞争优势。经过多年发展，公司成功开拓了国际、国内原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场，目前已成为国内规模最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产企业。２００９年，公司销售原甲酸三甲酯４，２５０．０９吨，约占全球原甲酸三甲酯消费总量的２１．０５％，销售原甲酸三乙酯８，４８１．７２吨，约占全球原甲酸三乙酯消费总量的２９．２５％。

　　３．、发行人的竞争优势

　　（１）技术优势

　　①雄厚的科研开发实力

　　２００３年，发行人被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业，２００９年被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２００９３７０００００９），并拥有一个省级企业技术中心。依托技术中心，经过多年的培育和引进，发行人已拥有了一支成熟、稳定的研发队伍，现有研发人员２４ 人，其中本科以上学历１１ 人，正高级职称１人，高级职称４人。发行人技术中心下设精细化工产品研究室、医药中间体研究室、农药中间体及农药研究室等多个研究室。同时，发行人与青岛科技大学化工学院、天津大学等高等院校建立了产、学、研合作关系，联合共建技术中心，并经山东省科学技术厅以“鲁科合字【２０１０】１４５号”文批准组建院士工作站，进站院士为中国工程院院士宋湛谦先生。

　　多年来，发行人通过自主研发先后获得６项发明专利和３项实用新型专利，并形成多项非专利技术，在丙烯腈装置废气氢氰酸综合利用技术的研发方面国内领先，并达到国际先进水平。

　　②先进的主导产品生产工艺技术

　　发行人主导产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯。发行人采用自主研发的“废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，对于主导产品的核心生产技术拥有完整的自主知识产权。围绕该生产技术，发行人拥有２项发明专利和３项实用新型专利。发行人主导产品生产工艺曾获尤里卡世界发明博览会金奖，技术水平处于国际先进水平，具有生产成本低、产品质量好、生产规模大、设备投资少、实现资源综合利用等优点，相对于传统的“金属钠法”生产工艺具有较为明显的优势。

　　（２）资源综合利用和环保优势

　　①坚持清洁生产与节能减排

　　发行人坚持清洁生产、节能减排、挖潜增效之路，不断增加技改投入。发行人生产装置采用ＤＣＳ自动控制系统，并对减速机、泵、制冷机等采用节能的变频器。为节约蒸馏用蒸汽，发行人采用由高压塔到低压塔的阶梯式连续循环使用方法：蒸汽先进入Ｔ１０１、Ｔ１０２、Ｔ１０５塔，压力降低后再转入Ｔ１０４、Ｔ１０６低温塔应用，低温塔应用后的余热用管线进入热水罐，用于室内取暖、职工清洁等，同时再将蒸汽凝水用管线进入循环水系统，使蒸汽凝水全部循环利用。通过清洁生产、节能减排，发行人取得了较好的经济效益。

　　２００５年１月６日，发行人经山东省经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局以“鲁经贸资字［２００４］２３９号”文件批准，被认定为“山东省资源综合利用企业”。２００８年，发行人被淄博市经济贸易委员会评为“节约能源先进单位”。

　　②利用丙烯腈装置废气氢氰酸进行生产，实现了资源的综合利用

　　丙烯腈装置副产的氢氰酸废气，传统处理方式是生产氰化钠等附加值较低的产品或通过焚烧炉燃烧排空。发行人在国内首创“废气氢氰酸法”生产工艺，利用丙烯腈装置废气氢氰酸生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，较好地实现了资源的综合利用。

　　在与发行人建立合作关系前，中石化齐鲁腈纶厂和齐泰石化丙烯腈装置副产的氢氰酸废气大部分通过焚烧炉燃烧排空处理，少部分用于生产氰化钠，经济效益不明显。发行人在生产装置建成投产后，通过与中石化齐鲁腈纶厂、齐泰石化建立长期业务合作关系，利用其丙烯腈装置副产的氢氰酸废气生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，不仅创造了很好的经济效益，同时还促进了资源的综合利用，提高了资源使用效率，实现了合作方的“共赢”。

　　③“三废”排放少，具有一定的环保优势

　　公司原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产工艺先进，整个生产过程中“三废”排放较少，具有一定的环保优势。一是生产所用原料为无水原料，发生的化学反应为无水反应，整个生产工艺过程无工艺废水产生，公司所产生的废水为生产装置和设备检修的清洗废水；二是生产装置反应过程全部采用密闭反应，反应过程中无废气排放，但由于氢氰酸属危险化学品，为保证反应物料中的氢氰酸全部充分反应，在反应投料时，对氯化氢气体过量投入０．５％左右，因此生产过程中有微量氯化氢尾气产生。对于该部分氯化氢尾气公司采用两级尾气吸收装置吸收，并将吸收后产生的少量稀盐酸全部回收循环利用；三是固体副产物氯化铵可加工做农用化肥，公司全部外售，因此生产过程无废渣排放。

　　公司非常重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的政策法规制定和实施了一系列环境保护管理制度，并于２００８年３月３１日通过了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证。２００８年，发行人被淄博市环境保护工作委员会认定为“二○○八年度全市化工行业环境综合整治先进单位”。

　　（３）规模优势

　　发行人是全国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，目前已具有合计年产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯９，０００吨以上的生产能力，规模优势明显。发行人现有原甲酸三甲酯生产装置和原甲酸三乙酯生产装置各一套，由于二者生产工艺基本相同，发行人能根据市场需求变化，通过柔性生产调节及时进行原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的生产转换，因此，理论上发行人原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯单一产品的设计产能可达９，０００吨／年，这在一定程度上使发行人规模优势得到进一步强化。

　　据ＣＮＣＩＣ统计，２００９年发行人原甲酸三甲酯全球市场占有率为２１．０５％，原甲酸三乙酯全球市场占有率为２９．２５％。较大的规模经营优势和较高的市场占有率，使发行人在全球原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品市场拥有了一定的话语权。

　　（４）成本优势

　　与同行业其他企业相比，发行人具有明显的成本优势，主要源于：（１）发行人作为全国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，规模经营优势明显，规模经济效应降低了产品的单位生产成本；（２）发行人采用 “废气氢氰酸法”生产工艺生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，既实现了丙烯腈装置废气氢氰酸的综合利用，又可以较低的成本获取氢氰酸原料。同时，与采用“合成氢氰酸法”生产工艺的企业相比，由于省略了氢氰酸合成的工序，发行人减少了相应的设备投入和人员配备，也在一定程度上降低了产品生产成本；（３）发行人自成立以来，一直专注于原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品的生产和销售，积累了丰富的生产管理经验，并通过不断优化工艺技术，生产装置全部改造采用ＤＣＳ自动控制系统，使发行人原甲酸三甲酯年平均收率达８２％左右，原甲酸三乙酯的年平均收率达８５％左右，产品收率在同行业处于领先水平。

　　（５）产品质量优势

　　发行人自成立以来，一贯高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，并通过了ＩＳＯ９００１国际质量管理体系认证，在采购、生产、库存、销售各环节均进行严格的质量控制。同时，发行人采用ＤＣＳ自动控制系统监控生产流程，并实行严格的绩效考核和责任管理制度，按每个班组进行业绩考核，任务细分，责任到人，为保障产品质量提供了有力保证。

　　自动化的生产装置、先进成熟的生产工艺、严格的制度管理以及丰富的现场管理经验，使发行人报告期内产品合格率达到１００％。多年来，发行人产品质量保持稳定并持续提高，在业内具有较高的知名度和美誉度，市场占有率稳步提升。

　　（６）客户资源优势

　　发行人是我国规模最大的原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯生产企业，产品销往国内多个省、市、自治区，并出口到德国、美国、印度、巴西、台湾、日本、韩国等二十多个国家和地区，在业内形成了良好的口碑。目前，发行人已成功打入全球著名的跨国农业科技企业先正达的全球供应链体系，并与浙江新和成股份有限公司、山东新华制药股份有限公司等国内大型医药生产企业建立了长期稳定的业务合作关系。该等客户对供应商的资格认证严格，一般需通过产品测试、样品试用、小批量采购、大批量采购等多个阶段，尤其是先正达，其对供应商的管理更为严格，合作期间每年均派专员对发行人按照ＨＳＥＱ管理体系标准进行审计。该等客户虽然对供应商管理严格，但一经确立合作关系，不会轻易更换供应商。因此，发行人拥有一批稳定、可靠的客户资源，具有较为明显的客户资源优势。

　　（７）柔性生产调节优势

　　原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯的工艺流程、生产设备、生产原料基本相似，只是前者原料中包括甲醇，后者则包括乙醇，只需在生产过程中对部分工艺和设备参数进行调整，就能实现转换。一般生产商仅单独具有生产原甲酸三甲酯或原甲酸三乙酯的能力，即使个别企业具有同时生产二者的能力，也受生产技术、经营规模和客户资源的限制，不能灵活调整二者之间的比例。

　　发行人同时规模化生产原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，可以根据市场需求的变化及时调整二者之间的生产比例。对发行人而言，转换产品种类仅需要清洗管道、改变投料并调整相关工艺参数，整个过程约需２天。目前，发行人共拥有１套原甲酸三甲酯生产装置和１套原甲酸三乙酯生产装置，设计产能合计达到９，０００吨／年。从理论上而言，发行人可以动态调整使得原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯单一产品的设计产能达到９，０００吨／年。发行人的柔性生产调节系统不仅在一定程度上进一步强化了其规模经营优势，而且由于可以适应市场需要的变化灵活调节产品结构，也在一定程度上增强了发行人抵御市场风险的能力。

　　五、与业务相关的主要资产

　　（一）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有三宗土地，具体情况如下：

　　公司已支付上述三宗土地的土地使用权出让金，取得土地使用权证书，拥有三宗土地的完整权利，不存在法律纠纷。

　　（二）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有８个在国家工商行政管理总局商标局注册的商标。

　　（三）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共取得６项国家发明专利和３项实用新型专利，且不存在欠缴年费以及其他原因导致对上述专利权的权利不完整的情况。

　　（四）非专利技术

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有非专利技术４２项，其中有７项技术向国家知识产权局申请专利并获受理。

　　（五）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的特许经营权包括：危险化学品生产单位登记证、安全生产许可证、监控化学品生产企业产品核准证书、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物发货人报关注册登记证书。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、发行人控股股东、实际控制人及其他股东与发行人不存在同业竞争

　　本公司主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的生产和销售，为下游农药、医药生产企业提供生产所需的中间体。公司实际控制人高庆昌、高宝林控制的其他企业及公司其他股东的经营范围和实际经营业务与公司不同，产品之间不存在可替代性，生产技术与工艺及产品面对的客户和市场均不相同，彼此之间不存在同业竞争。

　　２、发行人股东为避免同业竞争而出具的承诺

　　公司实际控制人高庆昌、高宝林父子及其他７名股东均出具了《避免同业竞争声明与承诺》，就避免同业竞争承诺如下：

　　“１、本公司（本人）目前不存在其他直接或间接从事与万昌科技相同或相似业务的情形。

　　２、本公司（本人）作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

　　本公司（本人）对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司（本人）未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本公司（本人）将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。”

　　（二）关联方及关联交易

　　公司目前存在的关联方及关联关系如下：

　　（三）关联交易

　　１、关联交易情况

　　（１）关联方为发行人提供担保

　　报告期内，公司股东高庆昌、高宝林曾为公司借款提供担保，具体情况如下：

　　注：王素英系高庆昌之妻

　　（２）商标权转让

　　２００８年７月２日万昌集团与公司签署协议，将其所拥有的８件商标无偿转让给本公司（商标注册号码分别为：第３５４３０２６号、第３５４３０２７号、第３５４３０９８号、第３５４３０９９号、第３５４３１００号、第３５４３１０１号、第３５４３１０３号和第１３８９０６５号）。

　　（３）资金占用

　　万昌集团出于流动资金周转的需要，分别于２００７年４月２日、２００７年７月３０日、２００７年９月２１日、２００７年１０月１１日从公司借款５０万元，共计借款２００．００万元。截止２００７年１２月２０日，该部分借款已全部归还公司，其中：以现金归还５２．１９万元，以票据归还１４７．８１万元。截止２００７年１２月３１日，公司将万昌集团归还票据中的５０万元背书转让，剩余９７．８１万元票据于２００８年１－２月内全部背书转让。

　　山东万昌股份出于流动资金周转的需要，于２００７年７月２３日从公司借款４３０万元。截止２００７年１２月２６日，该笔借款已全部归还公司，详细归还情况为：２００７年９月１７日以现金形式归还１００万元、２００７年１０月９日以现金形式归还２００万元、２００７年１２月２６日以票据形式归还１３０万元。截止２００７年１２月３１日，公司将其归还票据中的３０万元背书转让，剩余１００万元票据于２００８年１－２月内全部背书转让。

　　除上述关联方资金占用外，报告期内，发行人不存在其他资金、资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

　　（４）报告期内同关联方应收应付款项余额

　　单位：万元

　　注：上表中的比例为期末对关联方的应收票据占同期应收票据总额的比例。

　　报告期内，本公司与关联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易，发生的关联交易均为偶发性关联交易。２００７年公司存在资金被关联方短期占用的行为，但该等行为已经得到纠正，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。其他关联交易系关联方为公司的银行借款提供担保、万昌集团无偿向公司转让商标，该等交易有助于公司业务的发展和经营资产的完整。

　　２、独立董事对关联交易出具的意见

　　发行人独立董事对关联交易发表的独立意见如下：“报告期内，公司与关联方之间不存在经常性关联交易，仅存在一些偶发性关联交易，其中：２００７年公司存在资金被关联方短期占用的不规范行为，但该等行为已经得到纠正，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且２００８年至今未再发生关联方占用公司资金的情形；其他关联交易为公司受让关联方淄博万昌集团有限公司的商标和关联方为公司的银行借款提供担保，该等交易遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，履行了必要的法定程序，没有损害公司及其他股东的利益。整体变更为股份公司后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易事项做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的规范性和公允性具有了制度上的保障。”

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　注：１、２００９年王蕊、侯本领、尹仪民担任公司独立董事职务未满一年；２、２００９年邢兆伍、张国昌在公司工作时间未满一年。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　本公司的控股股东为高庆昌，本公司第三大股东高宝林为高庆昌之子，高庆昌、高宝林父子为公司实际控制人。

　　高庆昌，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３７０３０５１９４３１２１３ ＸＸＸＸ，住所为山东省淄博市临淄区勇士生活区。

　　高宝林，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３７０３０５１９６８０９０５ ＸＸＸＸ ，住所为山东省淄博市临淄区勇士生活区。高宝林为高庆昌之子。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　根据大信会计师事务有限公司出具的“大信审字［２０１０］第３－０２４２号”标准无保留意见的《审计报告》，本公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下。

　　（一）财务会计信息

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　（下转A11版）