证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0034

　　林州重机集团股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间： 2011年4月23日上午9时；

　　2、会议召开地点：林州重机集团股份有限公司会议室；

　　3、会议召开方式：以现场投票方式召开；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：郭现生先生；

　　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　出席会议的股东共10人，代表公司股份101,292,000股，占公司有表决权股份总数的49.459%。

　　公司部分董事、监事和董事会秘书及见证律师出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以记名投票的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。表决结果：同意股份101,292,000股，占出席本次会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　　2、律师姓名：郭耀黎律师、熊志辉律师

　　3、结论性意见："本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。"

　　四、备查文件

　　1、林州重机集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月26日

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0035

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于签署对外投资框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月25日，林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）与徐州中矿科光机电新技术有限公司（以下简称"中矿科光"）、王秀元、徐州科博机电有限公司（以下简称"徐州科博"）在徐州市签署了《框架协议书》（以下简称"框架协议"），现将有关事项公告如下：

　　一、合作方情况介绍

　　（一）甲方：林州重机集团股份有限公司

　　（二）乙方：徐州中矿科光机电新技术有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　住所：徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园同创新座D区

　　法定代表人：王秀元，

　　经营范围：一般经营项目：矿山机电设备、选矿设备、环保设备、电源电器、生产（限分支机构）、销售：技术咨询研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（三）丙方：王秀元

　　（四）丁方：徐州科博机电有限公司

　　注册资本：700万元

　　住所：徐州经济开发区荆马河北侧

　　法定代表人：王秀元

　　经营范围：一般经营项目：矿山机械、电器、选矿机械、环保机械的科研、开发、生产、销售及技术服务。

　　二、框架协议主要内容

　　（一）合作背景

　　为实现四方共同发展，各方同意在利用各自在资金、人力、技术等方面的优势，就矿用移动救生舱、连续提升设备项目进行合资合作。

　　（二）合作方式

　　四方同意甲方以货币、乙方以自有净资产、丙方以相关技术等无形资产出资共同对丁方进行增资，增资完成后，丁方根据市场发展情况，实施移动救生舱、连续提升设备以及其他产品的研发与生产工作。

　　（三）框架协议的主要内容

　　1、甲方以自有货币资金出资，占增资后丁方注册资本的51%；乙方以自有净资产出资、丙方以相关技术等无形资产出资，乙丙两方占增资后丁方注册资本的49%；

　　2、增资完成后，丁方根据市场发展情况，实施移动救生舱、连续提升设备以及其他产品的研发与生产工作；

　　3、甲方声明签约后，对项目及丁方给予人力、管理和市场等方面的支持；乙丙两方声明自主拥有其出资资产及科研成果的知识产权、经营资质，保证项目所使用的所有技术不存在任何侵权行为，且未与甲方以外的其他方进行过技术合作，并愿意承担由此产生的法律责任和应当承担的赔偿责任；

　　4、各方签约后，均不得再与本协议外的其他方就本合同涉及的内容进行合作；

　　5、移动救生舱项目研发完成后，由甲方组织进行生产销售，并根据销售状况按照一定价格支付丁方技术使用费。

　　（四）合资公司概况

　　1、合资公司的名称、注册资本、经营地址及经营范围

　　增资后的丁方名称拟变更为：中矿科林现代矿机新技术开发研究院；

　　注册资本为：10,000万元；

　　经营地址：徐州市经济开发区螺山路12号；

　　经营范围：移动救生舱、连续提升设备等现代矿山机电新技术的研发、孵化、生产及经营（具体范围以工商登记为准）。

　　2、合资公司的法人治理机构

　　（1）董事会和董事长

　　董事会由五人组成。由甲方推荐二人，乙丙两方推荐二人，独立董事一人；董事长由董事会选举产生。

　　（2）监事会和监事会主席

　　监事会由三人组成，由甲方和乙方各推荐一人，另外一人为职工代表大会选举产生的职工监事；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　（3）经营管理层

　　合资公司设经理一名，由董事会提名、聘任。经理负责提请聘任或解聘本公司副经理、财务负责人，并提出其薪酬建议；负责聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

　　三、签订本协议对公司的影响

　　本协议的签订，将有助于公司在移动救生舱、连续提升设备等方面核心技术的掌握与运用，不断提高公司高附加值产品的经营能力，更好地满足公司和行业快速增长的需求，促进公司的可持续发展。

　　四、其他说明

　　1、根据合同约定，本协议为框架性协议，各方须根据自身情况在报经批准后方可生效；

　　2、公司将根据协议的实施进展情况，及时按规定披露相关信息。敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　林州重机集团股份有限公司、徐州中矿科光机电新技术有限公司、王秀元、徐州科博机电有限公司签署的《框架协议书》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月26日