证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2011年4月25日

　　2、召开地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室

　　3、召开方式：会议采取现场投票的方式

　　4、召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长梅小明先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席会议的股东和代理人共计10名，代表股份74,438,275股，占公司有表决权股份总额的38.77%，公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　三、提案审议表决情况

　　出席本次股东大会的股东和代理人对会议议案进行了审议，经过表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《董事会2010年度工作报告》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　在本次股东大会上，公司独立董事王开田先生、宋颂兴先生、冯巧根先生宣读了《独立董事2010年度述职报告》。

　　2、审议通过《监事会2010年度工作报告》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　3、审议通过《2010年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　4、审议通过《2010年年度报告及摘要》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　5、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　6、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，授权公司董事会全权办理与之相关的工商变更事宜；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，授权公司董事会全权办理与之相关的工商变更事宜。

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　8、审议通过《关于公司及其子公司2011年度申请153,000万元银行授信额度和在授信额度内向银行借款的议案》

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　9、审议通过《关于为全资子公司和控股子公司2011年度提供银行融资担保的议案》；

　　议案表决情况：同意74,390,175股，反对48,100股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.94%，表决结果为通过。

　　10、审议通过《关于2010年度内部控制的自我评价报告》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　11、审议通过《关于补选蒋辉先生为公司董事的议案》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　12、审议通过《关于补选张小辉先生为公司监事的议案》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　13、审议通过《关于成立南京云海轻金属精密制造有限公司的议案》；

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　14、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

　　议案表决情况：同意74,438,275股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：江苏泰和律师事务所

　　2、见证律师：戴文东、李文君

　　3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。"

　　五、备查文件

　　1、南京云海特种金属股份有限公司2010年度股东大会通知、决议；

　　2、江苏泰和律师事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　二○一一年四月二十五日