证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况回顾

　　（一）宏观经济形势

　　回顾２０１０ 年，面对复杂严峻的国内外经济环境，我国宏观经济保持了回稳向好的态势，国民经济复苏明显，但不确定性增强，经济复苏基础还不稳固。同时，国家货币政策开始由适度宽松向稳健转变，央行先后六次提高存款准备金率。针对房地产市场，国家制定和颁布了一系列严厉的宏观调控政策，涵盖了土地、信贷、税收、保障房等与房地产相关的各个方面，迎来了房地产发展史上最严厉的调控。

　　（二）公司经营情况

　　面对频繁的政策调控和严峻的市场形势，公司坚持以销售为中心，通过多种举措加快项目建设、提升产品质量、加大营销力度、继续完善内部控制制度，规范内部管理，经营情况保持稳定。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司总资产２１２，４５２．４７万元，比２００９年１４３，２２９．０４万元增加６９，２２３．４３万元，归属于母公司的净利润为７，３７６．５２万元，比２００９年１４，６５４．７８万元减少７，２７８．２６万元，减幅为４９．６６％。

　　总体来说，年度内公司在房地产方面较好的执行了公司年初制定的“立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场”的战略；通过收购目标公司股权、竞拍拿地等方式，公司的持续发展能力得以进一步提高。在医药方面克服了因生产线搬迁引发的产能不足、市场销售受阻、原材料涨价等不利因素，顺利完成３个车间的搬迁改造和头孢项目建设任务，通过４个车间的ＧＭＰ质量认证，生产经营实现了公司既定的经营目标。

　　二、公司主营业务及其经营状况

　　（一） 报告期末基本财务状况（合并数）：

　　单位：万元

　　■

　　截止报告期末总资产２１２，４５２．４７万元，同比增加６９，２２３．４３万元，增幅为４８．３３％。 变动较大的项目如下：

　　（１）货币资金为１９，１９５．４１万元，同比１１，７６２．６０万元增加７，４３２．８１万元，增幅为６３．１９％，主要系公司本期加强了对销售款的回笼及银行贷款增加所致。

　　（２）应收票据为２１０．６６ 万元，同比６５８．７６万元减少４４８．１０ 万元，降幅为６８．０２％，主要系公司用应收票据来结算应付货款所致；

　　（３）预付款项６７，８９８．２４万元，同比１７，３２８．５６增加５０，５６９．６８万元，增幅为２９１．８３％ ，主要系预付土地款及工程款所致。

　　（４）其他应收款４，８５３．１６万元，同比１１，３６４．２４减少６，５１１．０８万元，降幅为５７．２９％，主要系公司往来款项及时结算及合并范围变化所致。

　　（５）工程物资为０万元，同比４５２．２６ 万元减少４５２．２６万元，降幅为１００．００％，系工程物资本期全部投入工程使用所致。

　　（６）递延所得税资产为１７１．７９ 万元，同比２８８．４７万元减少１１６．６８万元，降幅为４０．４５％，主要系上年可抵扣亏损已经在本年完成抵扣所致。

　　（７）短期借款为１８，７５０．００ 万元，同比１４，３００ 万元增加４，４５０万元，增幅为３１．１２％，主要系公司制药及混凝土生产经营周转而增加借款所致。

　　（８）应付票据为１７，２２５．００万元，同比６，２８６．００万元增加１０，９３９．００万元，增幅为１７４．０２％，主要系公司因经营的需要从银行取得的票据融资增加所致。

　　（９）预收款项为１５，６１３．７２ 万元，同比６，３２０．７４ 万元增加９，２９２．９８万元，增幅为１４７．０２％，主要系子公司郴州中珠公司房地产项目预售所致。

　　（１０）应交税费为４，１４５．５９ 万元，同比３，００８．６６ 万元增加１，１３６．９３，增幅为３７．７９％，主要系公司房地产结算计提相关税费所致。

　　（１１）其他应付款为２８，６５４．５７ 万元，同比９，４６４．５１万元增加１９，１９０．０６万元，增幅为２０２．７６％，主要系公司收到北京公司股权转让款所致。

　　（１２）一年内到期的非流动负债为４８０．００ 万元，同比１，１００．００万元减少６２０．００万元，减幅为５６．３６％，主要系公司归还开发行长期借款所致。

　　（１３）长期借款为３５，４３０．００ 万元，同比１２，６８０．００万元增加２２，７５０．００万元，增幅为１７９．４２％，主要系公司本报告期因房地产项目开发所需增加借款所致。

　　（１４）递延所得税负债为１，５８０．３７ 万元，同比１，０７０．９９万元增加５０９．３８万元，增幅为４７．５６％，主要系公司郴州项目已实现验收和销售，相应结转递延所得税负债所致。

　　（二）报告期内经营业绩：

　　单位：万元

　　■

　　（１） 报告期营业收入４４，９９２．２６万元，同比２０２，１８０．９９万元减少１５７，１８８．７３万元，减幅７７．７５％，主要系公司重大资产重组实施完毕，新疆新特药公司医药物流业务从公司置出，合并范围发生变更所致。

　　（２） 报告期营业成本３０，２８３．０６万元，同比１７５，５０７．６６万元减少１４５，２２４．６０万元，减幅８２．７５％，主要系公司重大资产重组实施完毕，新疆新特药公司医药物流业务从公司置出，合并范围发生变更所致。

　　（３） 报告期期间费用６，４４５．６１万元，同比１１，９７４．３９万元减少５，５２８．７８万元，减幅４６．１７％，主要系公司重大资产重组实施完毕，合并范围发生变更所致。

　　（４）报告期资产减值损失３３０．４９万元，同比１，５６８．２８万元减少１，２３７．７９万元，减幅为７８．９３％，主要系公司重大资产重组实施完毕，合并范围发生变更所致。

　　（５）报告期投资收益１，０７３．８３万元，同比９，０７５．０９万元减少８，００１．２６万元，减幅为８８．１７％，主要是公司上年出售阳江德信华城等项目取得投资收益，而本年无此项收益。

　　（６）报告期营业外收入１，８５９．９８万元，同比５７２．９１万元增加１，２８７．０７万元，增幅为２２４．６５％，主要系潜江制药获得政策扶持资金和收购阳江项目非同一控制下合并收购价低于公允价所致。

　　（７）报告期营业外支出２２７．５７万元，同比６７．７３万元增加１５９．８４万元，增幅为２３６．００％，主要是部分企业不良资产处置所致。

　　（８）公司报告期归属于母公司所有者的净利润７，３７６．５２万元，同比１４，６５４．７８万元下降７，２７８．２６万元，降幅４９．６６％，主要系公司部分房地产项目未达到结算条件而致。

　　（三）报告期内现金流量状况：

　　单位：万元

　　■

　　（１） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降２７，８０３．１９万元，主要系公司在建而尚未达到预售条件的房地产项目增加所致。

　　（２） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加２９，６１１．６９万元，主要系公司收到北京公司股权转让款所致。

　　（３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加１３，０５１．１５万元，主要系公司取得银行融资款增加所致。

　　（４）现金及现金等价物净额较上年同期增加１４，８５９．６５万元，主要系公司销售款回笼增加及银行融资款增加所致。

　　（四）报告期主要财务指标：

　　■

　　三、２０１１年工作计划

　　展望２０１１年，公司在房地产方面继续坚持公司“立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场”的战略，注重发展质量，谋求跨区域发展，巩固提升公司品牌；在医药方面坚持以质量求市场，扩大医药产能，加快新产品的研发，使医药产业成为公司新的利润增长点。

　　为此，我们将做好以下几方面的工作：

　　（一）深入研究、合理布局、提高持续发展能力

　　继续关注宏观经济政策，加强行业宏观形式研究和分析，把握市场变化，根据市场变化制订灵活的经营策略和经营计划，适时抓住时机，合理安排进度，加强工程质量监督，提升销售率；制药方面，继续做好“节流开源”工作，在新药研发、销售拓展、节能降耗等方面力争上一台阶。

　　（二）优化管控模式，加强集团职能指导。继续深化公司组织结构调整，强化集团对下属公司的业务指导，加强全员的制度流程学习及考核，推进持续有效的项目目标责任制考核机制，激发员工工作激情，提高员工工作效率。

　　（三）继续拓展新项目、新资源。根据公司“立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场”的战略，结合市场环境的变化，在公司风险可控、经济可行、符合公司发展战略布局等原则下，继续致力于增加优质土地资源的储备。

　　（四）结盟战略伙伴，实现专业外包。根据公司整体战略发展情况，逐步在市场营销策划、工程成本核算、产品设计、法律风险控制等方面与外部行业知名的专业公司建立战略伙伴关系，实现公司专业事项由专业企业负责，提高公司工作质量和效率。

　　（五）进一步强化公司法人治理，加强内部控制，加强内控制度的培训、学习，提升规范运作水平，为明年《企业内部控制基本规范》在公司顺利实施做好准备。

　　（六）加强企业文化和团队管理建设，增强企业凝聚力，优化人才的吸引、考评机制，加强对员工的培养，提升企业持续竞争力。

　　四、公司未来面临的风险及应对措施

　　１、政策风险

　　房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。若未来宏观调控政策再度趋紧，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。

　　公司将全面研究相关政策，加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司产生的不利影响。

　　２、经营管理风险

　　房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大，在经营过程中还受土地储备政策，原材料价格波动、城市规划调整等外部因素影响导致项目开发难度增大、盈利能力下降。同时随着公司房地产业务经营规模扩大，对公司管理能力要求更高，需要在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面及时跟上。公司实行优化管控模式，降低经营中的风险；实行企业文化和团队管理建设，增强企业凝聚力及对优秀人才的吸引。

　　３、财务风险

　　房地产开发属资金密集型行业，产业政策、信贷政策、资本市场融资政策的调整及资本市场的重大波动，会对公司的外部资金筹措产生影响。为确保公司经营的稳步发展，公司将积极加强各方面合作，对内全面推进预算管理， 严格量入为出， 加强资金的监督管理和合理使用， 提高资金的利用效率。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司 ２０１０ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会依法对公司股东大会、董事会、经营层的运作和决策情况进行了监督和检查，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，认为公司财务制度严明，规范运作，大信会计师事务有限公司出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司前次募集资金的实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致，且变更募集资金投资项目按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律法规的规定。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产均按照市场化原则公平、公允、合理的进行，未发现有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司的关联交易遵循公正、公平、价格合理的原则进行，各项关联交易履行了相关的审批程序，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，关联交易不存在损害公司利益的情形。

　　8．６ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司２００９年完成重大资产重组，在资产重组报告书中，珠海中珠股份有限公司承诺：上市公司２００９年、２０１０年和２０１１年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于净利润预测数１４，５８４．４９万元、１６，６９６．８４万元和８，６１４．１１万元。２０１０年度上市公司盈利预测完成率为４４．１８％。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中珠控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑 会计机构负责人：李剑

　　合并资产负债表（续）

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中珠控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑 会计机构负责人：李剑

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中珠控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：叶继革 主管会计工作负责人：罗淑 会计机构负责人：李剑

　　(下转D22版)