证券时报多媒体数字报

证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号：２０１１－００３号

中珠控股股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

暨召开２０１０年年度股东大会的通知

特别提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年４月１２日，中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。２０１１年４月２３日，会议在珠海市拱北迎宾南路１０８１号公司６楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，与会董事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

三、审议通过《公司２０１０年度独立董事述职报告》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１１年度财务预算报告》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

六、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为７３，７６５，１７８．１１元，合并后未分配利润为２１４，９８２，７５０．０１元；母公司实现的净利润－１４，５８２，３６４．７３元，加上年初母公司的未分配利润－２８，４２１，６７５．１５元；２０１０ 年度，母公司可供股东分配的利润为－４３，００４，０３９．８８元。

公司 ２０１０ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。合并后的未分配利润将结转下一年度。

本报告期内盈利但未进行现金利润分配的原因是由于受目前复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司生产经营和投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨论不进行利润分配。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况专项说明的议案》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。（内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、审议通过《关于公司２０１０年盈利预测完成情况专项说明的议案》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。（内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。（详见附件二）

十一、审议通过《关于公司２０１１年度对外投资计划的议案》。

根据公司经营与发展的需要，２０１１ 年公司新增对外投资计划总额４亿元，主要用于公司下属全资子公司与控股子公司（包括但不限于湖北潜江制药股份有限公司、盘锦弘盛房地产开发有限公司、阳江市浩晖房地产开发有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、珠海中珠建材有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司）拿地、增资及收购其他相关项目股权等。

董事会提请股东大会授权经营层具体执行２０１１ 年度投资计划，并给予如下具体授权：

（１）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（２）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划２０％的范围内调整总投资。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司２０１１年度对外担保计划的议案》。

为满足２０１１ 年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担保，并给予如下具体授权：

１、同意公司对本公司控股子公司及本公司控股子公司的控股子公司提供担保，本年度内新增对外担保额度计划不超过４ 亿元，用于向金融机构申请授信。

２、在股东大会批准上述担保事项的前提下，由董事长具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

３、本年度内若对外担保总额超过本议案规定的额度，其后所发生的每一笔对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于向银行提出贷款申请的议案》

１、中珠控股股份有限公司向中国工商银行潜江市支行申请８００万元借款申请，期限一年。以中珠控股股份有限公司所属子公司相关房地产为上述借款作抵押，并以珠海中珠股份有限公司所持中珠控股股份有限公司（股票代码：６００５６８）１５０万股股权作质押。

２、控股子公司湖北潜江制药股份有限公司向中国银行潜江市支行提出授信总量４５００万元申请，以中珠控股股份有限公司所属子公司相关房地产为上述借款作抵押。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

十四、审议通过《关于制定公司董事薪酬方案的议案》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。本议案需提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于制定公司监事及高管薪酬方案的议案》。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

监事薪酬议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过。《公司２０１０年年度报告全文》及摘要。

《公司２０１０年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司召开２０１０年年度股东大会的议案》

同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

根据《公司章程》的规定，公司拟于２０１１年 ５ 月 １９ 日召开２０１０年年度股东大会，具体事宜如下：

１、会议时间：２０１１年５ 月 １９ 日上午９：３０时

２、会议地点：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室

３、会议内容：

一、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

二、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

三、审议《公司２０１０年度独立董事述职报告》；

四、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

五、审议《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

六、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

七、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

八、审议《关于公司２０１１年度对外投资计划的议案》；

九、审议《关于公司２０１１年度对外担保计划的议案》；

十、审议《关于制定公司董事薪酬方案的议案》；

十一、审议《关于制定公司监事薪酬方案的议案》；

十二、审议《公司２０１０年年度报告全文》及摘要；

４、会议出席对象：

１）、２０１１年 ５ 月 １６ 日下午１５时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

２）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

３）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

５、会议登记办法：

（１）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书（见附件一）、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（２）登记时间：２０１１年 ５ 月 １７日（上午８：３０－下午５：００）

登记地点：本公司董事会办公室

（３）其他事项：

董事会办公室地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：０２７－５９４０９６３１， ５９４０９６３２

传 真：０２７－５９４０９６３１

Ｅ－ｍａｉｌ： ｚｚｋｇ＿ｓｔｏｃｋ＠１２６．ｃｏｍ

（４）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十六日

附件一：

中珠控股股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席２０１１年５月１９日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开的公司２０１０年年度股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖公章）

附件二：

关于修改《公司章程》部分条款

《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

《公司章程》第一百一十条

原文 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为 第一百一十条 董事会确定对外投资、对外担保、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

对外投资事项：１、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的５０％以上；２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；３、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，且绝对金额超过５００万元。

对外担保事项：１、单笔担保超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；２、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；４、按照担保金额连续１２个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；５、按照担保金额连续１２个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上；６、交易所及相关法规规定的其他担保。

购买或者出售资产等事项：一年内所涉资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产３０％的。

其他事项按《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规执行，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

《公司章程》第一百一十二条

原文 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：

股票、期货、外汇交易等风险投资占公司最近经审计的总资产１０％以下；基建、技改项目，对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产１５％以下的一般性投资或董事会授予的其他职权。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

修改为 第一百一十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

中珠控股股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年四月二十六日

证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１１－００４号

中珠控股股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中珠控股股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１１年４月２３日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠控股股份有限公司六楼公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席颜建先生主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

一、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

二、审议《公司２０１０年度财务决算报告》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

三、审议《公司２０１１年度财务预算报告》

同意３人、弃权０人、反对０人。

四、审议《关于公司２０１０年度利润分配的预案》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

五、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

六、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

七、审议《关于公司２０１１年度对外投资计划的议案》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

八、审议《关于公司２０１１年的对外担保计划的议案》。

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

九、审议《关于制定公司监事及高管薪酬方案的议案》

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意将监事薪酬提交股东大会审议。

十、审议《公司２０１０年年度报告全文》及摘要

同意３人、弃权０人、反对０人，并同意提交股东大会审议。

监事会对公司２０１０年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：

１、公司２０１０年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１０年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况。

３、在提出本意见之前，监事会未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

４、监事会保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中珠控股股份有限公司监事会

二○一一年四月二十六日