证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－００７

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于２０１１年４月２３日上午，在公司五楼会议厅召开。会议通知于２０１１年４月１３日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事１１人，实际参加会议表决董事９人，董事长杨镇欣先生委托副董事长杨镇凯先生代为投票表决，董事陈丰昌先生委托董事杨锡洪先生代为投票表决，会议有效表决票数为１１票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由副董事长杨镇凯先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。本项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事刘名启、杨大行、王俊亮、庄耀名分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２００９年度股东大会上述职。《独立董事２０１０年度述职报告》详细内容见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告及摘要》。本项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　公司《２０１０年度报告》全文及其摘要刊登于２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年度报告摘要》同时刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　２０１０年度公司实现营业总收入３３，２７４．４９万元，同比增长８．５８％，利润总额７，９８０．９６万元，同比增长－６．２６％、归属于上市公司股东的净利润６，７７９．９０万元，同比增长－６．３１％。

　　本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》。

　　公司在总结２０１０年经营情况和分析２０１１年经营形势的基础上，结合公司２０１１年度经营目标、战略规划和市场开拓情况，本着客观求实的原则，编制了２０１１年度财务预算。主要财务预算指标如下：

　　１、营业收入３９，０００．００万元；

　　２、营业成本２７，２５８．００万元；

　　３、营业利润８，３９２．００万元；

　　４、净利润８，５８１．５０万元。

　　因本企业高新技术企业资格处于复审阶段，为谨慎起见，按２５％企业所得税率预算，若在２０１１年度复审通过，本企业继续享受１５％企业所得税率，则企业２０１１年预算净利润为９７２０．００万元左右，同比增长约４３．００％。

　　本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　特别提示：本预算为公司２０１０年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润为６７，７９８，４４３．９４元，提取法定盈余公积金６，７７９，８４４．３９元，加上年初未分配利润１０３，２１５，４８４．８２元，再减去２０１０年度已分配普通股股利１４，８００，０００．００元，公司可供股东分配的利润１４９，４３４，０８４．３７元，资本公积余额７６１，７１５，６０５．０７元。

　　公司本年度利润分配预案，拟按２０１０年１２月３１日总股本１４８，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派３元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。

　　本分配预案待２０１０年股东大会通过后实施。

　　七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年内部控制自我评价报告》。《２０１０年内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。

　　详细内容见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。公司董事会同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：３０万元。

　　本项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。（独立董事刘名启、杨大行、王俊亮、庄耀名回避表决）

　　经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意将独立董事的津贴由每人每年４．８万元（税前）调整至每人每年６万元（税前）。调整时间从２０１１年１月１日起计算。

　　本项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。（总经理杨旭恩、副总经理杨镇凯兼有董事身份，回避表决）

　　经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意对公司部分高级管理人员薪酬进行调整，具体情况见下表：

　　■

　　本议案须提交２０１０年度股东大会审议。

　　十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度季度报告全文及正文》。

　　公司《２０１１年第一季度季度报告》全文及其正文刊登于２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第一季度季度报告》正文同时刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　鉴于公司《２０１０年度利润分配预案》拟进行资本公积金转增股本，将导致公司注册资本及股本变动，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，拟对公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关外经及工商变更登记等事宜。具体修订内容如下：

　　（一）、原第六条 公司注册资本为人民币１４，８００万元。

　　修订为：第六条　公司注册资本为人民币２３，６８０万元。

　　（二）、原第十九条 公司的现有总股本为１４，８００万股，均为普通股。

　　修订为：第十九条　公司现有总股本为２３，６８０万股，均为普通股Ａ股。本项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　《公司章程》（修正案）刊登于２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》

　　董事会同意于２０１１年５月２１日（星期六）召开公司２０１０年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》刊登于２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－００８

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于２０１１年４月２３日在本公司五楼会议室召开。会议通知于２０１１ 年４月１３日直接送达。应出席监事３名，实际出席３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席杨镇通先生主持。与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。本项议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度报告及摘要》。经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《２０１０年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本项议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　公司《２０１０年度报告》全文及其摘要刊登于２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年度报告摘要》同时刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。２０１０年度公司实现营业总收入３３，２７４．４９万元，同比增长８．５８％，利润总额７，９８０．９６万元，同比增长－６．２６％，归属于上市公司股东的净利润６，７７９．９０万元，同比增长－６．３１％。

　　本项议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　四、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润为６７，７９８，４４３．９４元，提取法定盈余公积金６，７７９，８４４．３９元，加上年初未分配利润１０３，２１５，４８４．８２元，再减去２０１０年度已分配普通股股利１４，８００，０００．００元，公司可供股东分配的利润１４９，４３４，０８４．３７元，资本公积余额７６１，７１５，６０５．０７元。

　　公司本年度利润分配预案，拟按２０１０年１２月３１日总股本１４８，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派３元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每１０ 股转增６股。此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年内部控制自我评价报告》。监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《２０１０年内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。同意聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：３０万元。本项议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　八、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度季度报告全文及正文》。经全体监事认真审核，监事会认为：董事会编制的《２０１１年第一季度季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《２０１１年第一季度季度报告》全文及其正文刊登于２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第一季度季度报告》正文同时刊登于２０１１年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０１１　

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议于２０１１年４月２３日在本公司五楼会议厅召开，会议决定于２０１１年５月２１日（星期六）召开公司２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 会议时间：２０１１年５月２１日上午９：３０

　　二、 会议地点：广东省普宁市流沙西街道河滨路１号金叶大厦１３楼会议室

　　三、 会议召集人：公司董事会

　　四、 会议投票方式：现场投票

　　五、 股权登记日：２０１１年５月１８日

　　六、 会议议题：

　　（一）、审议《２０１０年度董事会工作报告》

　　（二）、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　（三）、审议《２０１０年度报告及摘要》

　　（四）、审议《２０１０年度财务决算报告》

　　（五）、审议《２０１１年度财务预算报告》

　　（六）、审议《２０１０年度利润分配预案》

　　（七）、审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

　　（八）、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　　（九）、审议《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》

　　（十）、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　以上议案的内容详见公司于２０１１年４月２６日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。独立董事刘名启、杨大行、王俊亮、庄耀名，将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　七、 会议出席人员：

　　（一）截至２０１１年５月１８日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　八、 会议登记事项：

　　（一）登记时间：２０１１年５月２０日上午８：３０－１１：３０ ，下午１３：３０－１６：３０

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：广东省普宁市占陇加工区振如大厦五楼董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样。

　　（三）登记方法：

　　（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年５月２０日下午１６：３０ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　九、 其他事宜

　　１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

　　２、会议联系电话：０６６３－２３４８０５６；传真：０６６３－２３４８０５５

　　３、邮政编码：５１５３２１

　　４、联系人：杨广城

　　特此通知。

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一一年四月二十六日

　　附件：授权委托书（格式）

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１１年５月２１日召开的广东高乐玩具股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０１２

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　关于举行２０１０年度

　　网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐玩具股份有限公司定于２０１１年５月１０日（星期二）下午 ３：００－ ５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理杨旭恩先生，董事、董事会秘书、副总经理杨广城先生，独立董事庄耀名先生，财务总监方雁葵先生和保荐代表人赵锋先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１１－０１３

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　关于募集资金２０１０年度存放与

　　使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　１、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年１月２０日向社会公开发行人民币普通股３８，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格人民币２１．９８元，募集资金总额为人民币８３５，２４０，０００元，扣除上市发行费用５２，５８０，６００元后，实际募集资金净额为人民币７８２，６５９，４００元，上述募集资金于２０１０年１月２５日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字［２０１０］０３１号验资报告验证在案。

　　根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用５， ５７６，０５０．００元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为７８８，２３５，４５０．００元。

　　２、２０１０年度实际使用募集资金金额及截至２０１０年１２月３１日募集资金余额列示如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：从募集资金专户支付的上市发行费用１１，７２０，０００元中包含广告费、路演费、上市酒会费等费用５， ５７６，０５０．００元，本公司已按财会［２０１０］２５号规定调整至当期损益。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　１、募集资金管理制度

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。２０１０年３月２日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。２０１０年度，协议各方均严格执行《募集资金三方监管协议》，未有违反协议的情况。

　　２、募集资金存放情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司尚未使用的募集资金存放于下列募集资金专户：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　三、本年度募集资金使用的实际情况

　　２０１０年度，本公司募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　广东高乐玩具股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　附表：

　　广东高乐玩具股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■