证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０１８号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１１年４月１１日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１１年４月２２日９时在公司会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

　　一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　为了充分发挥募集资金的使用效益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的规定，决定将部分项目节余募集资金６２１．４８万元（截至２０１１年３月３１日余额）用于永久补充公司流动资金。

　　《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）０２０号）。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江水晶光电科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）０２１号）。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　鉴于公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》中关于定向增发条件的有关规定， 公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）条件的规定。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果逐项通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　由于本公司控股股东星星集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事林海平先生、王华方先生和叶静女士回避表决，其余六名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　　１、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东星星集团有限公司在内的不超过十名的特定对象。其中，星星集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％且不超过１５％。除星星集团外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等。

　　除星星集团外的发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　４、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于３５．９５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　星星集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票；

　　５、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过２，０００万股（含２，０００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。星星集团承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的１０％，且不超过本次非公开发行股票数量的１５％。

　　在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，本次发行数量上限及星星集团认购数量将作相应调整。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票；

　　６、限售期

　　星星集团所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票；

　　７、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　８、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　９、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　１０、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金净额不超过６５，８８０万元，拟用于以下项目：

　　■

　　募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　本项议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　　五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江水晶光电科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　六、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　由于本公司控股股东星星集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事林海平先生、王华方先生和叶静女士回避表决，其余六名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江水晶光电科技股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案》全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　七、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于浙江水晶光电股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》；

　　由于本公司控股股东星星集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事林海平先生、王华方先生和叶静女士回避表决，其余六名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　为支持公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力，星星集团拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经本公司和星星集团的协商，公司与星星集团于２０１１年４月２２日在浙江省台州市签署了《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”），协议约定公司星星集团作为本次非公开发行股票特定对象。

　　１、认购数量

　　星星集团拟认购不低于本次非公开发行股票数量的１０％，不超过本次非公开发行股票数量的１５％。

　　２、认购方式

　　星星集团以现金方式认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股。

　　３、认购价格

　　星星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

　　４、认购股份的限售期

　　星星集团所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起在３６ 个月内不转让。

　　５、协议的生效条件和生效时间

　　本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

　　１、本次非公开发行获得水晶光电董事会和股东大会批准；

　　２、中国证监会核准本次非公开发行。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　八、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　由于本公司控股股东星星集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事林海平先生、王华方先生和叶静女士回避表决，其余六名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　该项议案内容请详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ 股股票的关联交易公告》（公告编号（２０１１）０２２号）。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　九、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》；

　　具体内容：根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　（１）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（２）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　　（３）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（４）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　（５）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　（６）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　（７）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（８）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　（９）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟于２０１１年５月２４日在公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）０２３号）。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０１９号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１１年４月２２日上午１１时在公司会议室举行。参加会议应到监事３名，亲自参加会议监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席泮玲娟主持。

　　经过与会监事审议讨论，做出如下决议：

　　一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司“年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目”、“ 年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“ 年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”均已建设完毕并达到预定可使用状态，将三个项目节余募集资金以及募集资金专户储备产生利息净收入共计６２１．４８万元（截止２０１１年３月３１日）全部用于永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金的使用效益，符合公司和股东利益；议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定；同意将该部分项目节余募集资金及节余募集资金以及募集资金专户储备产生利息净收入永久补充流动资金，并在提交股东大会审议通过后实施。

　　二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０２０号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金的实际使用及节余情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕９９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１６，７００，０００．００股，发行价格为每股１５．２９元，截至２００８年９月１０日，公司实际募集资金总额为２５５，３４３，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为２３５，１６１，５００．００元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验〔２００８〕１０６号《验资报告》。

　　截至２０１１年３月３１日，公司“年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目”、“ 年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“ 年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，上述各项目的募集资金承诺投资额、实际投入募集资金总额和差异金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　以上三个项目投资节余额合计１４７．６８万元，另外，截至２０１１年３月３１日，公司所有的募集资金专户储备产生利息净收入４７３．８０万元，共计节余募集资金６２１．４８万元。

　　二、募集资金节余的主要原因

　　“年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目”、“ 年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“ 年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”专项账户节余募集资金均系汇率的调整，导致进口设备的购买价格比计划有所降低。募集资金专户储备产生利息净收入系募集资金专户存款的累计利息。

　　三、将节余募集资金永久补充公司流动资金的计划

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司２０１１年４月２２日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目”、“ 年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“ 年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”三个项目节余的募集资金１４７．６８万元以及募集资金专户储备产生利息净收入４７３．８０万元，共计６２１．４８万元永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》之规定，本议案尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。

　　四、关于公司进行证券投资等高风险投资情况及承诺

　　公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并且公司承诺本次补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、独立董事意见

　　公司在上述三个项目建设完毕并达到预定可使用状态的情况下，将节余的募集资金及其募集资金专户储备产生利息净收入用于补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。为此，我们同意公司将该节余募集资金６２１．４８万元（含利息）永久补充公司流动资金，并在提交股东大会审议通过后实施。

　　六、监事会意见

　　公司“年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目”、“ 年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“ 年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”均已建设完毕并达到预定可使用状态，将三个项目节余募集资金以及募集资金专户储备产生利息净收入共计６２１．４８万元（截止２０１１年３月３１日）全部用于永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金的使用效益，符合公司和股东利益；议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定；同意将该部分项目节余募集资金及节余募集资金以及募集资金专户储备产生利息净收入永久补充流动资金，并在提交股东大会审议通过后实施。

　　七、保荐机构意见

　　１、水晶光电“年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目”、“年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“ 年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，同时，募集资金专户储备的利息净收入产生结余，为充分发挥节余募集资金的使用效益，水晶光电董事会会议和监事会会议已审议通过将上述项目节余募集资金用于永久补充流动资金的议案，全体独立董事亦事前发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；

　　２、本次部分项目节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　３、水晶光电最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；且公司承诺补充流动资金后１２ 个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

　　因此，兴业证券对水晶光电本次将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　１、第二届董事会第十一次会议决议；

　　２、第二届监事会第十次会议决议；

　　３、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　４、兴业证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司将部分项目节余募集资金用于永久补充流动资金的专项意见；

　　５、前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０２１号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于公司前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的规定，将本公司截至２０１１年３月３１日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕９９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１６，７００，０００．００股，发行价格为每股１５．２９元。截至２００８年９月１０日，公司实际募集资金总额为２５５，３４３，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为２３５，１６１，５００．００元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验〔２００８〕１０６号《验资报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。该《募集资金管理办法》于２００８ 年１０月３０日经公司２００８年度第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司从２００８ 年１０月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行、兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至２０１１年３月３１日，公司募集资金专户存储产生利息净收入４７３．８０万元。公司募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

　　根据公司董事会一届十次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于２００８年１０月划转募集资金６，９７８．０３万元以抵补先期投入的垫付资金。浙江天健会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目资金使用情况进行了鉴证，并出具了《关于浙江水晶光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（浙天会审〔２００８〕２４２１号）。

　　根据公司董事会一届十次会议审议通过的《关于将本次募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，将实际募集资金净额超过项目计划投资金额的２，１９６．１５ 万元用于补充流动资金。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　由于ＣＤ、ＶＣＤ、ＤＶＤ、ＣＤ－Ｒ及ＣＤ－ＲＷ等产品的市场需求近年大幅下降，作为光学读取头核心部件的分光片和高反片市场需求也相应下降，该行业国内外同行厂家众多，竞争加剧，产品利润微薄甚至亏损；蓝光用分光片和高反片需求总量不大，特别随着移动存储设备的兴起，分化了存储市场，蓝光存储方式也将受到挑战，市场发展未达到预期。该项目很难实现预期收益。

　　根据公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，公司终止原募集资金投资项目年产１．２亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，并将该项目募集资金余额１，８１２．７５万元及该项目募集资金已购买的机器设备７８０．６２万元转投于年产５０万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目。该项目投资预算为２，６００万元，其中固定资产及无形资产２，１００万元，铺底流动资金５００万元。

　　截至２０１１年３月３１日已投资１，３９０．６４万元，余额为１，２０９．３６万元，该项目尚在实施过程中。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　１、年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目投资预算１０，１００万元，其中固定资产及无形资产８，３００万元，铺底流动资金１，８００万元。截至２０１１年３月３１日已投资固定资产及无形资产１０，０１２．１８万元，其差额为８７．８２万元。

　　２、年产１００万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目投资预算４，９００万元，其中固定资产及无形资产４，０００万元，铺底流动资金９００万元。截至２０１１年３月３１日已投资固定资产及无形资产４，８７０．２５万元。其差额为２９．７５万元。

　　３、年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目，投资预算３，７２０万元，其中固定资产及无形资产３，０００万元，铺底流动资金７２０万元。截至２０１１年３月３１日已投资固定资产及列无资产３，６８９．８９万元。其差额为３０．１１万元。

　　４、根据公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，公司终止原募集资金投资项目年产１．２亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，并将该项目募集资金余额１，８１２．７５万元及该项目募集资金已购买的机器设备７８７．２５万元转投于年产５０万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　不存在闲置募集资金情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。对照表中实现效益的计算方法如下：

　　当期募集资金项目实现效益＝募集资金项目产品收入－募集资金项目产品成本－募集资金应分摊营业税金及附加－募集资金项目应分摊期间费用－募集资金应分摊所得税费用

　　募集资金应分摊营业税金及附加＝（募集资金产品收入／母公司营业收入）＊母公司营业税金及附加

　　募集资金应分摊期间费用＝（募集资金项目产品产品总营业收入／母公司营业收入＊ 母公司期间费用）＊募集资金单个项目产量占募集资金项目总产量权重

　　募集资金应分摊所得税费用＝（募集资金产品毛利／母公司营业毛利）＊母公司所得税费用

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

　　年产１．２亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目２０１０年度实际效益达到公司承诺效益的２７．９６％。项目未实现预期效益的主要原因系可拍照手机保护镜头的产品结构调整，市场需求萎缩。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　无前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、其他差异说明

　　（一）实际投资金额与信息披露投资金额的比较

　　上述募集资金项目实际投资金额与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的投资金额不存在重大差异。

　　（二）实际形成收益与信息披露实现收益比较

　　■

　　［注１］：公司２００８－２０１０年度信息披露中根据募集资金项目产品的收入和成本计算毛利作为实现收益，本报告附件２在信息披露实现收益基础上对相关的营业税金及附加、期间费用、所得税费用按相应的权重进行分摊计算得出募集资金项目实际实现收益。

　　［注２］：年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目２００８－２０１０年度信息披露实现收益金额，系由募集资金及公司自有资金投入形成的产能共同产生的。

　　附件：１．前次募集资金使用情况对照表

　　２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　二〇一一年四月二十六日

　　附件１

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日

　　编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　［注］：２００８年浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额６，９７８．０３万元，募集资金总额超过募集前承诺投资金额并于２００８年１０月用于补充流动资金２，１９６．１５万元，２００８年度实际投资金额７６４．０６万元。

　　附件２

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日

　　编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　［注１］：浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年１－３月财务报表未经审计。

　　［注２］：该项目已变更，详见本报告前次募集资金实际投资项目变更情况说明。

　　［注３］：浙江水晶光电科技股份有限公司年产５０万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目于２０１０年１０月开始投资。

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０２２号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于控股股东认购非公开发行Ａ股股票的

　　关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　◆浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）拟向包括控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过２，０００ 万股Ａ 股股票，其中星星集团承诺拟认购不低于本次非公开发行股票数量的１０％，且不超过本次非公开发行股票数量的１５％。２０１１ 年４ 月２２ 日，公司与星星集团股签署了《附条件生效的股份认购协议》。星星集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　◆公司于２０１１ 年４ 月２２日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《２０１１ 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，３名关联董事回避表决，其余６名非关联董事一致审议通过了上述议案。

　　◆本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　◆本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。星星集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本公司本次拟非公开发行不超过２，０００万股Ａ股股票，其中公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）（持有本公司３０．６９％的股份）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的１０％且不超过１５％。 双方于２０１１年４月２２日在浙江省台州市签署了《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。由于星星集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　（二）公司董事会第二届第十一次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与星星集团的上述交易。

　　在对上述议案进行表决时，关联董事林海平先生、王华方先生和叶静女士未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

　　上述关联交易及双方签署的附生效条件的《认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方介绍

　　（一）星星集团概况

　　公司控股股东星星集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，星星集团的基本情况如下：

　　１、法定名称：星星集团有限公司

　　２、注册地：台州市椒江区洪西路１号

　　３、法定代表人：叶仙玉

　　４、经营范围：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）；货运（普通货运）（许可证有效期至２０１４年６月１２日）。

　　５、注册资本：２７，８００万元

　　（二）股权控制关系结构图

　　■

　　（三）主要业务的发展状况

　　星星集团实际主要从事的业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　根据杭州勤行会计师事务所出具的杭勤审字［２０１１］０３１号审计报告，截至２０１０年１２月３１日星星集团总资产１１０．８９亿元，负债７２．５２亿元，归属于母公司所有者权益３３．３７亿元；２０１０年度营业收入５９．７７亿元，归属于母公司所有者的净利润４．２９亿元。

　　三、关联交易标的

　　星星集团拟以现金认购公司本次非公开发行的不低于１０％且不超过１５％的股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）认购数量

　　星星集团拟认购不低于本次非公开发行股票数量的１０％，且不超过本次非公开发行股票数量的１５％。

　　（二）认购方式

　　星星集团以现金方式认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股。

　　（三）认购价格

　　星星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

　　（四）认购股份的限售期

　　星星集团所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起在３６ 个月内不转让。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

　　１、本次非公开发行获得水晶光电董事会和股东大会批准；

　　２、中国证监会核准本次非公开发行。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　（六）违约责任条款

　　１、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

　　２、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。

　　３、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成协议违约。

　　五、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于３５．９５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　星星集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　在行业发展态势良好的背景下，公司通过实施定向增发，利用在光学光电子元器件加工领域技术优势，抓住光学光电子元器件行业的发展机遇以及光学光电子元器件国际供应链转移的机会，增强公司核心竞争力。通过实施“精密光电薄膜元器件项目”，一方面扩大公司生产规模，以缓解目前产品供不应求的态势，进一步扩大市场份额，保持在行业中的领先地位；另一方面通过购买国外先进的生产设备，为提升公司精密光电元器件的加工水平提供设备基础，将公司研发技术实施产业化，提升公司竞争力。通过实施“蓝宝石ＬＥＤ衬底项目”，优化公司的产品结构，项目完成后，公司将形成精密薄膜光学和半导体固体照明元器件两大产业布局。通过实施“研发中心建设项目”，在提升公司传统产品品质的同时，逐步开发新产品优化产品格局提供技术基础，从而增强公司的综合实力。

　　通过实施本次非公开发行，控股股东及其他特定对象给予公司未来发展的资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于进一步促进公司的产品结构调整，提高公司的竞争力。

　　七、独立董事意见

　　上述关联交易及双方签署的附生效条件的《认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》、《浙江水晶光电科技股份有限公司关联交易管理办法》及其他行政法规、部门规章等的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司董事会第二届第十一次会议决议；

　　（二）公司与星星集团签署的《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

　　（三）独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０２３号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　１、股东大会的届次：本次股东大会为２０１１年第一次临时股东大会。

　　２、会议召集人：公司二届董事会

　　３．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司第二届第十一次董事会会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。

　　４． 会议召开时间：

　　（１）现场会议召开时间为：２０１１年５月２４日（星期二）下午１４：００时

　　（２）网络投票时间：２０１１年５月２３日—５月２４日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年５月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月２３日１５：００至２０１１年５月２４日１５：００的任意时间。

　　５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　６．出席对象：

　　（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１８日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　７、现场会议召开地点：公司会议室

　　二、提示性公告

　　公司将于２０１１年５月１８日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　１、审议《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　２、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

　　３、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　４、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案内容需逐项审议：

　　４．１ 发行对象及认购方式

　　４．２ 发行方式

　　４．３ 发行股票的种类和面值

　　４．４ 发行价格及定价原则

　　４．５ 发行数量

　　４．６ 限售期

　　４．７ 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　４．８ 上市地点

　　４．９ 决议有效期

　　４．１０ 募集资金投向

　　５、审议《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》；

　　６、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　７、审议《关于浙江水晶光电股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》；

　　８、 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　９、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》。

　　股东大会就以上议案作出决议，议案二至议案九须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。议案四、议案六、议案七、议案八关联股东星星集团回避表决。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、登记手续：

　　ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号

　　邮编：３１８０１５

　　３、登记时间：自２０１１年５月１８日开始，至２０１１年５月２３日下午１６：００时结束。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２２７３”。

　　２、投票简称：“水晶投票”。

　　３、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

　　４、在投票当日，“水晶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、股东投票的具体程序为：

　　１）买卖方向为买入投票。

　　２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　５）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　　６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　４、股票举例

　　１）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

　　■

　　２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　■

　　（二）采用互联网投票的操作流程

　　１、通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月２３日１５：００至２０１１年５月２４日１５：００的任意时间。

　　２、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　１）申请服务密码的流程

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”。

　　２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

　　３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　４）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　六、其他注意事项：

　　（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（２）联系电话：０５７６—８８０３８２８６、８８０３８７３８ 传真：０５７６—８８０３８２８６

　　（３）会议联系人：范崇国 王晓静

　　七、备查文件

　　公司第二届董事会第十一次会议资料

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　附件一：

　　浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年５月２４日召开的２０１１年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　附注：

　　１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　股东登记表

　　截至２０１１年５月１８日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有水晶光电（００２２７３）股票，现登记参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

　　姓名（单位名称）：

　　联系电话：

　　身份证号（营业执照注册号）：

　　股东帐户号：

　　持股数：

　　２０１１年 月 日