证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件和传真方式发出，会议于２０１１年４月２２日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事１９人，实到董事１７人， 卢志强董事、吴晓球独立董事因事未出席本次董事会，分别授权王开国董事长、夏斌独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持， ５位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司２０１０年年度报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所审计，公司２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为３，６８６，２６４，２３７．２５元，母公司２０１０年度净利润为３，４１６，９０２，９０１．１７元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按２０１０年母公司实现净利润的１０％分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备３４１，６９０，２９０．１２元，三项合计金额为１，０２５，０７０，８７０．３６元。加母公司年初未分配利润６，８３９，８２８，９９２．９７元，减公司本年实施２００９年度利润分配方案分配的股利１，６４５，５６４，２３６．００元，母公司年末未分配利润７，５８６，０９６，７８７．７８元。根据有关规定可供分配利润中，公允价值变动收益部分不得用于现金分配，公司２０１０年当年可供投资者现金分配的利润为２，２９１，１７９，７２２．７６元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，２０１０年公司利润分配预案为：

　　以２０１０年１２月３１日总股本８，２２７，８２１，１８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５０元（含税），共计分配现金股利１，２３４，１７３，１７７．００元，占２０１０年当年可供投资者现金分配利润的５３．８７％。本次现金股利分配后母公司的未分配利润６，３５１，９２３，６１０．７８元结转下一年度。

　　公司２０１０年度利润分配议案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《公司２０１０年度合规报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《公司２０１０年第一季度报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信事务所为海通证券２０１１年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司董事会根据公司业务发展情况确定２０１０年度审计费用，２０１０年度审计费用可在２１５万元的基础上，不超过１０％的浮动。鉴于子公司海富通基金管理公司、海富产业基金管理公司的相关外方股东因素，子公司的审计机构仍由子公司选聘，暂不纳入同一会计师事务所审计范围。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司２０１０年度独立董事工作报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《公司２０１０年度企业社会责任报告》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　十一、审议通过《关于对海通期货有限公司增资的议案》

　　为保持海通期货有限公司的竞争优势并符合监管要求，进一步做大做强海通期货，同意对其进行增资，增资后海通期货注册资本为１０亿元人民币。本次增资按１．１４２元／股溢价增资，公司需出资２２８４０万元，增资变更注册后，持有海通期货股份６６６７０万元，占海通期货总股本的６６．６７％。

　　表决结果：［１９］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　十二、审议通过《关于制定＜公司关联交易管理办法＞的议案》

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　十三、审议通过《关于修改＜公司章程＞及相关工作细则的议案》

　　根据《公司法》和公司的实际情况，同意将《公司章程》第一百一十六条“董事会由１９名董事组成，其中７名独立董事且至少１名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长１人，副董事长１人”修改为“董事会由１７名董事组成，其中６名独立董事且至少１名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长１人，副董事长１人”。《审计委员会工作细则》和《独立董事工作细则》作相应修改。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　《公司章程》修正案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司董事会换届改选的议案》

　　公司第四届董事会的任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规，公司董事会提名王开国、李明山、钱世政、冯煌、庄国蔚、周东辉、王鸿祥、徐潮、张建伟、刘树元、李葛卫为第五届董事会董事候选人，提名夏斌、李光荣、陈琦伟、张鸣、张惠泉、戴根有为第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：

　　王开国 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　李明山 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　钱世政 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　冯 煌 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　庄国蔚 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　周东辉 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　王鸿祥 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　徐 潮 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　刘树元 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　张建伟 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　李葛卫 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　夏 斌 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　李光荣 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　陈琦伟 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　张 鸣 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　张惠泉 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　戴根有 ［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

　　审议通过本议案，本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。（董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明附后）

　　十五、审议通过《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》

　　为加快推进公司国际化业务，并补充公司资本金，公司拟发行境外上市外资股（Ｈ股）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》

　　根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（Ｈ股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（Ｈ股），每股面值为人民币１ 元。

　　２、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

　　３、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（１）依据美国１９３３年《证券法》及其修正案项下１４４Ａ规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（２）依据美国１９３３年《证券法》及其修正案项下Ｓ条例进行的美国境外发行；（３）日本非上市公开发行（ＰＯＷＬ）（若需要）。

　　４、发行规模

　　本次发行的Ｈ股股数不超过发行后公司总股本的１３％（超额配售权行使前），并授予簿记管理人不超过上述发行Ｈ股股数１５％的超额配售权。

　　５、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

　　６、发行对象

　　本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

　　７、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、对该投资者的后市行为的预计等。

　　在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

　　８、国有股减持

　　根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次发行并上市时，公司国有股股东应按照Ｈ股融资额的１０％进行国有股减持，具体减持方案按国家有关部门的批准确定并实施。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据该议案，为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据Ｈ股招股书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行Ｈ股并在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　截止２０１０年１２月３１日，公司前次募集资金使用情况如下：

　　１、前次募集资金基本情况

　　２００７年１１月，根据中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］３６８号）文件核准，公司非公开发行股票７２４，６３７，６８０股，本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元，发行价格每股人民币３５．８８元。本次非公开发行股票共收到股东认缴股款２５，９９９，９９９，９５８．４元，减１０２，５９２，４６３．７７元发行及相关费用后募集资金净额２５，９０１，５４９，４８９．６２元（含认购款在申购期间的利息收入），募集资金总额２５，９０４，１４１，９５３．３９元。经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（２００７）第１１９２３号”验资报告验证，该笔募集资金已于２００７年１１月１９日汇入经公司董事会批准的公司募集资金专项账户。

　　２、前次募集资金实际使用情况说明

　　公司募集资金全部用于增加公司资本和补充营运资金，按公司战略及募集资金使用计划，募集资金主要用于权益类证券投资、固定收益类证券投资、投资海通开元投资公司、增资海通香港公司、资产管理业务、信息技术建设、增资海通期货公司、融资融券业务及承销准备金等。募集资金的投入使用，提高了公司的资本实力，为公司的发展奠定了基础，公司综合竞争能力进一步提高。

　　３、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　通过募集资金的有效使用，为公司增加了经营绩效。从２００８至２０１０年３个会计年度，公司营业收入累计达２６７亿元，利润总额累计达１４７亿元，归属于母公司的净利润累计达１１５亿元。截止２０１０年１２月３１日，归属于母公司的所有者权益达４４５亿元。

　　４、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

　　公司严格按募集资金投资方案使用，实际使用与证券发行募集文件无差异。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的议案》

　　根据该议案，公司本次发行Ｈ 股股票所募集的资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务投资，主要包括：

　　（１）对海通开元投资有限公司增资；

　　（２）对海通期货有限公司增资；

　　（３）增加运营资本，用于进一步发展融资融券、证券承销、创新业务等；

　　（４）在海外择机设立或收购证券相关机构，发展证券相关业务。

　　具体募集资金用途及投向计划以Ｈ 股招股书的披露为准。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会同意公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的议案》

　　根据该议案，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次Ｈ股股票发行和上市有关事项的议案》

　　根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：

　　（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行Ｈ股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的Ｈ股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金使用计划。

　　（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商、境内外律师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；全权处理国有股减持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

　　（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的Ｈ股股票发行并上市方案，就发行Ｈ股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并作出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交Ａ１表格，并于提交该表格时：

　　１、代表公司作出以下载列于Ａ１表格中的承诺（如果香港联交所对Ａ１表格作出修改，则代表公司根据修改后的Ａ１表格的要求作出相应的承诺）：

　　（１）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守香港联交所《上市规则》的一切要求；

　　（２）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

　　（３）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第９．１１（３７）款要求的声明（《上市规则》附录五Ｆ）；

　　（４）按照《上市规则》第９．１１（３４）至９．１１（３８）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五Ｂ／Ｈ／Ｉ表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

　　（５）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。(下转D27版)