证券时报多媒体数字报

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

合并所有者权益变动表２０１０年度编制单位：海通证券股份有限公司单位：人民币元

项　目 行次 本期金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 归属于母公司的所有者权益合计

一、上年年末余额 １ ８，２２７，８２１，１８０．００ ２３，９８９，９２１，１６８．８４ 　 １，３２９，７３９，３３５．２８ １，３２９，７３９，３３５．２８ １，３２９，７３９，３３５．２８ ７，２１８，３８０，１７３．６５ －１１，３８０，３７０．４４ ４３，４１３，９６０，１５７．８９ １，１０４，６３４，７１３．８８ ４４，５１８，５９４，８７１．７７

加：会计政策变更 ２ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

前期差错更正 ３ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 ４ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初余额 ５ ８，２２７，８２１，１８０．００ ２３，９８９，９２１，１６８．８４ 　 １，３２９，７３９，３３５．２８ １，３２９，７３９，３３５．２８ １，３２９，７３９，３３５．２８ ７，２１８，３８０，１７３．６５ －１１，３８０，３７０．４４ ４３，４１３，９６０，１５７．８９ １，１０４，６３４，７１３．８８ ４４，５１８，５９４，８７１．７７

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ６ 　 －９０９，６４４，５０８．５６ 　 ３４１，６９０，２９０．１２ ３４１，６９０，２９０．１２ ３４１，６９０，２９０．１２ １，０１５，６２９，１３０．８９ －７７，６５２，７４５．５８ １，０５３，４０２，７４７．１１ ４４，７４９，７１７．２３ １，０９８，１５２，４６４．３４

（一）净利润 ７ 　 　 　 　 　 　 ３，６８６，２６４，２３７．２５ 　 ３，６８６，２６４，２３７．２５ １８１，８９３，４５５．５２ ３，８６８，１５７，６９２．７７

（二）其他综合收益 ８ 　 －８８５，０５０，４５５．４３ 　 　 　 　 　 －７７，６５２，７４５．５８ －９６２，７０３，２０１．０１ －２３，５８６，３６８．００ －９８６，２８９，５６９．０１

上述（一）和（二）小计 ９ 　 －８８５，０５０，４５５．４３ 　 　 　 　 ３，６８６，２６４，２３７．２５ －７７，６５２，７４５．５８ ２，７２３，５６１，０３６．２４ １５８，３０７，０８７．５２ ２，８８１，８６８，１２３．７６

（三）所有者投入和减少资本 １０ 　 －２４，５９４，０５３．１３ 　 　 　 　 　 　 －２４，５９４，０５３．１３ －２１，６３４，５８８．２４ －４６，２２８，６４１．３７

１．所有者投入资本 １１ 　 １２，９３７，１８３．８３ 　 　 　 　 　 　 １２，９３７，１８３．８３ ３５，１４０，３９１．４２ ４８，０７７，５７５．２５

２．股份支付计入所有者权益的金额 １２ 　 ６，６３６，３０２．８２ 　 　 　 　 　 　 ６，６３６，３０２．８２ ４，３５３，９０６．２４ １０，９９０，２０９．０６

３．其他 １３ 　 －４４，１６７，５３９．７８ 　 　 　 　 　 　 －４４，１６７，５３９．７８ －６１，１２８，８８５．９０ －１０５，２９６，４２５．６８

（四）利润分配 １４ 　 　 　 ３４１，６９０，２９０．１２ ３４１，６９０，２９０．１２ ３４１，６９０，２９０．１２ －２，６７０，６３５，１０６．３６ 　 －１，６４５，５６４，２３６．００ －９１，９２２，７８２．０５ －１，７３７，４８７，０１８．０５

１．提取盈余公积 １５ 　 　 　 ３４１，６９０，２９０．１２ 　 　 －３４１，６９０，２９０．１２ 　 　 　 　

２．提取一般风险准备 １６ 　 　 　 　 ３４１，６９０，２９０．１２ 　 －３４１，６９０，２９０．１２ 　 　 　 　

３．提取交易风险准备 １７ 　 　 　 　 　 ３４１，６９０，２９０．１２ －３４１，６９０，２９０．１２ 　 　 　 　

４．对所有者（或股东）的分配 １８ 　 　 　 　 　 　 －１，６４５，５６４，２３６．００ 　 －１，６４５，５６４，２３６．００ －９１，９２２，７８２．０５ －１，７３７，４８７，０１８．０５

５．其他 １９ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者权益内部结转 ２０ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

１．资本公积转增资本（或股本） ２１ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．盈余公积转增资本（或股本） ２２ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．盈余公积弥补亏损 ２３ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

４．一般风险准备弥补亏损 ２４ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

５．交易风险准备弥补亏损 ２５ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

６．其他 ２６ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末余额 ２７ ８，２２７，８２１，１８０．００ ２３，０８０，２７６，６６０．２８ 　 １，６７１，４２９，６２５．４０ １，６７１，４２９，６２５．４０ １，６７１，４２９，６２５．４０ ８，２３４，００９，３０４．５４ －８９，０３３，１１６．０２ ４４，４６７，３６２，９０５．００ １，１４９，３８４，４３１．１１ ４５，６１６，７４７，３３６．１１

　　法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

项　目 行次 上年同期金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 其他 归属于母公司的所有者权益合计

一、上年年末余额 １ ８，２２７，８２１，１８０．００ ２２，６５９，１２６，５８５．８８ 　 ８９７，９３８，８５２．３６ ８９７，９３８，８５２．３６ ８９７，９３８，８５２．３６ ４，７８８，３３８，２７５．８７ －７，１１４，５８９．５５ ３８，３６１，９８８，００９．２８ ２７５，００６，０７２．２２ ３８，６３６，９９４，０８１．５０

加：会计政策变更 ２ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

前期差错更正 ３ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 ４ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初余额 ５ ８，２２７，８２１，１８０．００ ２２，６５９，１２６，５８５．８８ 　 ８９７，９３８，８５２．３６ ８９７，９３８，８５２．３６ ８９７，９３８，８５２．３６ ４，７８８，３３８，２７５．８７ －７，１１４，５８９．５５ ３８，３６１，９８８，００９．２８ ２７５，００６，０７２．２２ ３８，６３６，９９４，０８１．５０

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ６ 　 １，３３０，７９４，５８２．９６ 　 ４３１，８００，４８２．９２ ４３１，８００，４８２．９２ ４３１，８００，４８２．９２ ２，４３０，０４１，８９７．７８ －４，２６５，７８０．８９ ５，０５１，９７２，１４８．６１ ８２９，６２８，６４１．６６ ５，８８１，６００，７９０．２７

（一）净利润 ７ 　 　 　 　 　 　 ４，５４８，２２５，４６４．５４ 　 ４，５４８，２２５，４６４．５４ １１３，５１５，１６０．８５ ４，６６１，７４０，６２５．３９

（二）其他综合收益 ８ 　 １，３８９，４０８，０１８．１４ 　 　 　 　 　 －４，２６５，７８０．８９ １，３８５，１４２，２３７．２５ ８，８５２，６０９．４４ １，３９３，９９４，８４６．６９

上述（一）和（二）小计 ９ 　 １，３８９，４０８，０１８．１４ 　 　 　 　 ４，５４８，２２５，４６４．５４ －４，２６５，７８０．８９ ５，９３３，３６７，７０１．７９ １２２，３６７，７７０．２９ ６，０５５，７３５，４７２．０８

（三）所有者投入和减少资本 １０ 　 －５８，６１３，４３５．１８ 　 　 　 　 　 　 －５８，６１３，４３５．１８ ７５７，７６３，６２０．６９ ６９９，１５０，１８５．５１

１．所有者投入资本 １１ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．股份支付计入所有者权益的金额 １２ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．其他 １３ 　 －５８，６１３，４３５．１８ 　 　 　 　 　 　 －５８，６１３，４３５．１８ ７５７，７６３，６２０．６９ ６９９，１５０，１８５．５１

（四）利润分配 １４ 　 　 　 ４３１，８００，４８２．９２ ４３１，８００，４８２．９２ ４３１，８００，４８２．９２ －２，１１８，１８３，５６６．７６ 　 －８２２，７８２，１１８．００ －５０，５０２，７４９．３２ －８７３，２８４，８６７．３２

１．提取盈余公积 １５ 　 　 　 ４３１，８００，４８２．９２ 　 　 －４３１，８００，４８２．９２ 　 　 　 　

２．提取一般风险准备 １６ 　 　 　 　 ４３１，８００，４８２．９２ 　 －４３１，８００，４８２．９２ 　 　 　 　

３．提取交易风险准备 １７ 　 　 　 　 　 ４３１，８００，４８２．９２ －４３１，８００，４８２．９２ 　 　 　 　

４．对所有者（或股东）的分配 １８ 　 　 　 　 　 　 －８２２，７８２，１１８．００ 　 －８２２，７８２，１１８．００ －５０，５０２，７４９．３２ －８７３，２８４，８６７．３２

５．其他 １９ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者权益内部结转 ２０ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

１．资本公积转增资本（或股本） ２１ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．盈余公积转增资本（或股本） ２２ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．盈余公积弥补亏损 ２３ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

４．一般风险准备弥补亏损 ２４ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

５．交易风险准备弥补亏损 ２５ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

６．其他 ２６ 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末余额 ２７ ８，２２７，８２１，１８０．００ ２３，９８９，９２１，１６８．８４ 　 １，３２９，７３９，３３５．２８ １，３２９，７３９，３３５．２８ １，３２９，７３９，３３５．２８ ７，２１８，３８０，１７３．６５ －１１，３８０，３７０．４４ ４３，４１３，９６０，１５７．８９ １，１０４，６３４，７１３．８８ ４４，５１８，５９４，８７１．７７

　　法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

(上接D25版)

报告期内投行其他业务情况：

（３）证券投资业务情况

合并数据

母公司数据

（４）受托资产经营情况

公司受托资产管理业务包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。２０１０年度，定向资产管理业务受托资金规模７６．４４亿元，管理费收入８９．５０万元；集合资产管理业务受托资金规模１０．５５亿元，管理费收入１，７０８．９６万元。

２０１０年度，海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司、海通国际控股有限公司共实现基金管理费收入６．９６亿元。

９、主要控股公司及参股公司的经营情况

（１）海富通基金管理有限公司，注册资本１．５亿元人民币，海通证券持有５１％的股权。截至２０１０年１２ 月３１ 日，海富通基金公司总资产为８．５９亿元，净资产６．５０亿元；２０１０年，实现营业收入７．２１亿元，营业利润２．６９亿元，净利润１．９８亿元。

海富通基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（２）富国基金管理有限公司，注册资本１．８亿元人民币，海通证券持有２７．７７５％的股权。截至２０１０年１２月３１ 日，富国基金公司总资产为１０．３２亿元，净资产８．３５亿元；２０１０年，实现营业收入８．７７亿元，营业利润３．８９亿元，净利润２．９３亿元。

富国基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（３）海富产业投资基金管理有限公司，注册资本２０００万元人民币，海通证券持有６７％的股权。截至２０１０年１２月３１日，海富产业基金公司总资产为２．０１亿元，净资产１．５２亿元；２０１０年，实现营业收入０．９８亿元，营业利润０．５０亿元，净利润０．４０亿元。

海富产业投资基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

（４）海通期货有限公司，注册资本５亿元人民币，海通证券持有９３．３３４％的股权。截至２０１０年１２月３１ 日，海通期货有限公司总资产为５５．９４亿元，净资产５．６０亿元；２０１０年，实现营业收入２．６４亿元，营业利润０．５８亿元，净利润０．５１亿元。

海通期货有限公司的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪。

（５）海通国际控股有限公司，注册资本４０亿港币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１０年１２月３１日，海通国际控股有限公司总资产为１４６．８０亿港币，归属于母公司所有者权益４１．５１亿港币；２０１０年，实现营业收入８．４８亿港币，营业利润２．１０亿港币，净利润１．８３亿港币。

海通国际控股有限公司的主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。

（６）海通开元投资有限公司，注册资本３０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１０年１２月３１ 日，海通开元投资有限公司总资产为３２．５６亿元，净资产３２．０１亿元；２０１０年，实现营业收入１．０６亿元，营业利润０．８１亿元，净利润０．６１亿元。

海通开元投资有限公司的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

１０、报告期内公司营业部、服务部、分公司、子公司新设和处置情况

报告期内，公司经批准共新设证券营业部７家，其中在上海新设的２家证券营业部已开业，在浙江等地新设的５家证券营业部已筹建完毕，即将开业；公司最后１家服务部已规范为营业部，公司营业部家数由１８０家增加至１８３家（详见证券营业部一览表）；报告期内，根据中国证监会《证券公司分公司监管规定（试行）》（证监会公告［２００８］２０号），公司设立了安徽分公司；报告期内，公司将３０家证券营业网点进行迁址（详见营业网点迁址一览表）

１１、账户规范情况专项说明

公司已于２００８ 年４月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户４１９户（含纯资金不合格账户２６４户）；清理小额休眠资金账户４４０９户（含纯资金小额休眠账户１２５７户）；风险处置账户９０９户。截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司剩余不合格资金账户２１１４０户（含纯资金不合格资金账户１７８０１户）；剩余小额休眠资金账户９３５３０８户（含纯资金小额休眠资金账户４３５３４０户）；剩余风险处置资金账户１０２１０２户。

１２、创新业务开展情况

公司高度重视对创新业务进行持续投入，成效较为明显。公司已拥有海通开元投资、海富产业基金等两家直投业务子公司，２０１０年完成了吉林省现代农业和新兴产业投资基金的设立工作和西安航天新能源产业基金的申报工作，上海文化产业股权投资基金业已获批，直投业务管理资金规模稳居券商行业前列。公司首批获得融资融券和股指期货ＩＢ业务资格，融资融券日均交易量和股指期货市场份额位居行业前列。ＲＥＩＴｓ业务领先筹备，ＥＴＦ、衍生品等各类套利交易稳步有序开展，公司基金评价系统获上海市金融创新成果三等奖。同时，公司进一步加大了对社保、大型集团公司、私募信托等重点客户的拓展和服务力度，其中，社保转持三户股份托管市值超３００亿元，在业内处于领先地位。另外，海通国际旗下的海通资产管理公司获香港证监会批准发行首只人民币公募基金——海通环球人民币收益基金，是海外首只人民币公募基金，对进一步推动香港离岸人民币业务的发展和人民币国际化具有重大意义。

（二）对公司未来发展的展望

１、公司未来的竞争形势

目前，国内券商上市融资步伐不断加快，直接股权投资、股指期货、融资融券等创新业务持续推出，券商业务运作模式以及客户服务模式都将逐步产生实质性的变化，部分领先券商的资本实力迅速增强，同时创新业务的不断推出使得券商之间的差异化竞争更加激烈。

经纪业务方面，在佣金价格竞争自由化和监管机构放开营业部新设审批的大背景下，由于券商经纪业务盈利模式依然较为单一，价格竞争仍将是券商经纪业务竞争的重要手段，佣金率下滑的趋势短期内难以扭转；投行业务方面，创业板的推出和中小板融资的活跃，对于券商投行业务资源配置能力提出了新的要求；资产管理业务方面，基金公司“一对多”业务的放开以及机制更为灵活的私募基金的快速发展，使得券商资产管理业务面临更加激烈的市场竞争；自营业务方面，能否充分利用股指期货等创新交易手段，实现自营业务模式的转变，成为拉开券商自营投资回报差距的重要因素。

２、公司未来的发展机遇和挑战

当前及今后一段时间，公司面临一系列机遇和挑战，经营形势复杂而多变，公司必须在多项经营指标上取得长足进步，才能保持行业领先地位。

（１）公司面临的发展机遇

未来几年，内需稳步增长，外需缓慢复苏，中国经济将步入平稳增长阶段，但通胀压力加大。与其它投资渠道相比，资本市场是通胀背景下资产配置的较好选择，预计未来几年二级市场交投仍将比较活跃。为配合经济发展方式转变和经济结构调整，直接融资比例将进一步提升，投行业务面临良好的发展机遇。随着国民财富的持续增长，资产管理业务将获得更大的发展空间。同时，融资融券、直接股权投资以及股指期货等创新业务有望成为券商新的利润增长点，并为券商传统自营业务注入新的活力。

（２）公司面临的挑战及应对措施

公司成功实现上市融资后所得的资本规模优势需要逐步转化为业务竞争优势，在此期间公司的净资产收益率面临较大提升压力。为全面提升综合盈利能力，公司未来将在努力提升经纪业务市场份额、巩固利润基础的同时，做精做深投行业务，做大做强资产管理业务，大力发展融资融券、股权投资基金等新兴业务，同时进一步加大对子公司的管理，提高子公司利润回报。

公司经纪业务整体实力较强，客户基础优势明显，营业网点数量占优，经纪业务市场份额位居于行业前列。但同时也应看到，公司经纪业务盈利模式依然较为单一，差别化、个性化竞争手段仍有待丰富，现有业务结构尚难以有效应对行业的周期性波动以及佣金率的持续下滑。公司未来将通过构建完善的中台服务体系、扶持新设营业部迅速做大做强等多种手段，有效提升经纪业务核心竞争力，不断提高经纪业务的盈利能力和市场份额。

公司投行业务近年收入增长迅速，但业绩稳定性仍有待加强。充分把握投行业务发展的历史性机遇，进一步巩固投行业务基础，将是公司未来工作当中的一项重点任务。

公司资产管理业务规模虽然在行业中排名靠前，但集合理财产品数量和品种偏少，产品发行对公司内部渠道的依赖程度偏高。公司未来将针对以上薄弱环节，进一步加大投入，强化管理，使公司集合理财资产管理规模和行业排名实现跨越式提升。

公司创新业务优势突出，但创新业务对公司总体利润的贡献比例仍然偏低。公司未来将付出更大努力，在保持创新业务领先地位的同时，进一步将业务优势转化为实际的利润贡献，并及时拓展新的创新业务。

３、公司资金的发展需求

报告期内，公司根据自身经营和市场情况，加大了资金的营运力度。首先，增加了传统业务投资规模，如债券和股权自营规模，经纪业务、资产管理业务、信息技术的投入也有较大增加。其次，随着集团化战略的深化，长期股权投资也继续有较大资金需求。第三，随着融资融券、股指期货等创新业务的拓展，对资金需求提出了更高要求。如果公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取发行债券、股票质押贷款、回购、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资。

（三）风险因素及对策

１、公司经营活动面临的具体风险

公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和信息技术风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

（１）市场风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品等业务投资涉及证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风险。

一是权益类资产价格波动风险。权益类资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化而给公司带来损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性。２０１０年，中国证券市场的竞争态势加剧，一些市场排名靠前的券商股票基金市场份额出现不同程度的下滑。全年证券市场呈现震荡局势，上证指数全年下跌了１４．３％。针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当的控制。期间，月末在险值占净资本的比例一直在１％以内，风险可控可承受。公司也利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了市场风险。这些管理工具的使用也受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动性发生负面变化时也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期保值策略的有效性。公司在运用衍生工具时将及时调整策略，平衡风险和收益。

二是利率风险。２０１０年整体货币政策从适度宽松逐步向稳健过渡，进入加息通道，法定准备金率多次上调，整体市场流动性状况较上年趋紧。公司高度重视利率风险，主要采用规模和久期控制等方法，配置固定收益类资产，规避利率风险。实际经营中，根据市场利率的上升，及时提高同业存款利率，对冲利率风险。

三是汇率风险。随着公司国际化的拓展，汇率风险逐步显现。公司未雨绸缪，一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。率先在香港设立人民币账户，规避了人民币升值的风险。今后公司在外汇资产的配置上，将进一步考虑汇率因素，完善内部控制制度和流程，并采用适宜工具规避风险。

（２）信用风险。信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成的损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成的损失。市场风险信用风险具有一定的相关性，在市场波动的情况下，公司在一些金融产品和交易上的信用风险暴露程度也会随之发生变化。因此，公司对市场风险的一些监控和防范手段也能够对信用风险的管理发挥作用。整体而言，中国目前的证券市场交易和结算规则可以比较有效的控制信用风险。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。

（３）流动性风险。流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。从总体看，公司各项业务拓展良好，自有资金充裕，并持有大量的变现能力强的储备资产，各项财务指标优良，流动性风险较小。公司将进一步加强资金的精细化管理，保证安全性、流动性和收益性的有机统一。

（４）操作和信息技术风险。操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

２、主要风险因素在本报告期内的表现

本公司报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动，以及因市场竞争态势剧烈而导致的经纪业务佣金收入的下滑；公司规范经营，没有产生对公司有实质性影响的违规风险；公司加强了信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生对公司有实质性影响的技术风险；公司强化各项规章制度的执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险。报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本充足。

３、公司已（或拟）采取的对策和措施

针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制：

（１）公司持续关注证券行业潜在的收购、兼并机会，积极拓展创新业务，并计划在政策法规允许的情况下，进入信托、保险、银行等金融行业。

通过国际业务的拓展，提高海通品牌的国际知名度，促使业务发展多元化，增强对全球金融市场动态的把握，实施地域和业务两个纬度风险管理战略，提高抵御风险的能力。２０１０年，公司全资子公司——海通金融控股（香港）公司顺利完成对大福证券的整合，国际化发展迈出坚实一步。公司创新业务获得重大进展，融资融券和股指期货业务成功推出，发展势头良好，直接股权投资公司经营也取得了显著成绩。

（２）公司通过抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网点建设，全面提升了客户的服务能力和满意度，市场占有率稳步提升。

公司不断完善投行的内控制度和工作流程，构建了保荐代表人（或项目负责人）、投资银行业务部门负责人、内核小组负责人的三级责任主体，严把项目立项和出口关，投行项目质量得到了有效的提升。

公司将加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；公司将依据对市场的判断，实时调整自营规模、自营资产配置结构，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险。

（３）公司将继续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解流动性风险等财务风险。公司的资金主要存放于国有控股银行和上市的股份制银行，资金安全可以得到保障，在确保资金安全的前提下，努力提升资金的使用效益。

（４）持续完善公司法人治理结构。进一步规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。

（５）强化合规与风险管理。继续完善五个层次的风险管理和内部控制架构；进一步完善经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。

公司将继续加强制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程；继续完善实时监控系统，对业务进行实时监控和风险预警；加大对各项业务的稽核检查力度，以保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。

（６）加大系统投入，强化ＩＴ治理建设。引进专业机构全面审视公司信息系统构架，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范营业部网络建设。同时，公司加强集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、ＯＡ等系统的升级优化。

（７）坚持投资者教育和适当性管理工作。公司坚持投资者教育工作，并通过系统手段对投资者风险承受能力、交易资质进行动态评估，及时向投资者揭示市场风险。同时，严格按照业务规则进行适当性管理，主动控制交易对手的信用风险。

（四）公司融资渠道和负债结构等情况

１、公司融资渠道

公司注重维持和培育融资渠道，目前短期方式包括银行间市场和交易所市场卖出债券回购、向商业银行申请股票质押贷款等。长期方式包括发行长期债务融资工具及股权再融资方式。

２、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策

合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件，公司一贯重视流动性的管理，强调资金安全性、流动性和收益性的有机统一。为了进一步提高流动性管理水平，公司采取以下措施和相关管理政策：首先进行客观、合理的全面预算管理，在此基础上合理预计公司经营期内净现金流，以及资金收支在报告期间内不同时点的分布。其次，充分考虑创新业务和其他重大投资业务对流动性的需求，为其拓展预留资金。第三，建立严格的净资本管理措施，投资新项目前对流动性等相关指标做压力测试。第四，加强闲置资金的运作。公司目前自有资金相对充裕，为了维护合理的流动性，利用货币债券市场进行闲置资金运作。第五，积极拓展融资渠道和融资方式，以满足公司经营过程中对资金的需求。

３、公司负债结构

报告期末，公司总负债６９７．９６亿元，较年初减少６４．１２亿元，主要是卖出回购金融资产规模减少５８．２２亿元、代理买卖证券款减少２８．９８亿元，短期借款增加１８．４６亿元（海通国际控股为开展香港业务而向银行借入的资金），代理承销证券款增加７．００亿元（承销１０湘潭九华债）。公司扣除客户存放的交易结算资金后负债总额６１．１４亿元，资产负债率为１１．８２％。公司无重大到期未偿还的债务，公司债务较轻，偿债能力较强，未来面临的财务风险较低。随着新业务的拓展，公司也将适当提高负债比例，增加财务杠杆力度，增强盈利能力，并努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力。

４、公司融资能力分析

报告期内，公司自有资金充裕，财务杠杆比例较低，一旦今后业务发展需要，公司将有一定的长期债务融资和股权融资的空间。同时，公司具有较强的短期融资能力。由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行保持良好的合作关系，因此公司可以通过回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。

（五）公司风险控制指标说明

１、动态的风险控制指标监控情况

为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字［２００８］６０６号，以下简称指导意见）的要求，公司在原有风控指标动态监控平台基础上完成了符合监管要求的内部制度保障、组织架构建设以及相应的技术系统升级改造建设，并有序开展有关分析测试工作。为保证监控体系运行有效、职权分明，公司组织风险控制总部、计划财务部、信息技术部等部门，不断完善风险控制指标动态监控平台，并由专人负责监控、跟踪风险控制指标的变动情况。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司加大对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了Ｔ＋１日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表的目标。通过上述多层次的措施，公司确保了净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

２、净资本补足机制的建立情况

公司建立了净资本补足机制，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本。

３、报告期内风险控制指标的监控情况

公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为３２４．６０亿元，净资产４３８．５２亿元，“净资本／净资产”比率为７４．０２％。报告期内，公司经营风险较低，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标在任一时点均符合监管要求。

４、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况

２０１０年，公司在进行利润分配、自营增加投资规模、承销１０亿元以上项目、向海通国际控股追加投资、开展融资融券业务、投资股指期货、新设营业部等重大事项前，均进行了敏感性分析或压力测试，在敏感性分析和压力测试结论满足监管要求的前提下开展并完成上述事项；同时根据《指导意见》的要求，公司每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。２０１０年度，公司共进行了４１项敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。

（六）公司合规管理体系建设情况

２００７年５月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为六家首批合规试点券商之一，于２００８年３月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。

公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部以及各部门、分支机构、子公司的合规专员４个层级组成。

公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

合规部的职责主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部赋予的其他职责。

公司高度重视合规人员的配置。目前公司合规部有专职合规管理人员１５名，人才结构具有年轻化、专业化的特点。公司在分公司、营业部等分支机构和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管风险控制的副总或总助、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

报告期内，公司合规及稽核部门除进行日常监控外，还针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等公司主要业务条线进行了包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动了公司内控管理水平的提升。

２０１０年，公司不仅连续三年在证券公司分类监管评级中获得“ＡＡ”评级，并被证券时报评选为中国最佳证券经纪商，被《新财富》评为第四届新财富中国十大最佳投行、最受尊敬的投资银行。公司还先后获得了“中国上市公司优秀董事会”、“优秀公司治理”、“创富领袖奖（市值管理）”、“最佳ＩＲ奖（投资者关系管理）”、“上交所优秀董秘”、“中国上市公司金牛奖综合百强”、“中国上市公司市值百强金牛奖”和“券商资产管理类长期优胜奖” 等多项荣誉。

（七）公司稽核部门检查稽核情况

报告期内，稽核部门对１０７家单位（注：包含分支机构、业务部门和控股单位）进行了现场检查，并对其中１０４家营业部的相关业务风险、财务管理问题、信息系统安全等跟踪督导整改；为提高整改实效，督导部门还对１０家稽核整改单位进行整改回访。报告期内，现场检查的内容已经涵盖合规经营、制度建设、权限管理、财务管理、信息技术安全、经营风险等各层面，稽核覆盖面也已逐步达到两年一次，稽核相关建议以及各职能部门的整改督导及时帮助被检查单位解决了日常经营管理和内部控制过程中存在的问题和困难。

（八）公司投资情况

１、报告期内募集资金使用情况

公司报告期内未募集资金，且无延续至报告期内的募集资金。

２、公司年内发生的投资活动

增资海通国际控股有限公司（原名“海通（香港）金融控股有限公司”）根据公司第四届董事会第二十五次会议《关于向海通（香港）金融控股有限公司再增资２０亿港元的议案》的决议，２０１０年度公司向海通国际增资人民币１７．２１４２亿元，折合港币２０亿元，增资后海通国际的实收股本总额从港币２０亿元变更为港币４０亿元。

６．２ 公司主营业务分行业情况表

√适用 □不适用

公司主营业务分行业情况表（合并口径）

单位：（人民币）元

６．３ 主营业务分地区情况

√适用 □不适用

６．３．１ 公司营业收入地区分部情况

单位：（人民币）元

注：截至２０１０年１２月３１日，公司下属证券营业部１８３ 家，比上年末增加３家证券营业部，增加的３家营业部系上年筹建本年正式营业的证券营业部２家，由证券服务部规范取得证券经营机构营业许可证的营业部１家（公司营业利润分地区情况表口径相同）。

６．３．２公司营业利润地区分部情况

单位：（人民币）元

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所审计，公司２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为３，６８６，２６４，２３７．２５元，母公司２０１０年度净利润为３，４１６，９０２，９０１．１７元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按２０１０年母公司实现净利润的１０％分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备３４１，６９０，２９０．１２元，三项合计金额为１，０２５，０７０，８７０．３６元。加母公司年初未分配利润６，８３９，８２８，９９２．９７元，减公司本年实施２００９年度利润分配方案分配的股利１，６４５，５６４，２３６．００元，母公司年末未分配利润７，５８６，０９６，７８７．７８元。根据有关规定可供分配利润中，公允价值变动收益部分不得用于现金分配，公司２０１０年当年可供投资者现金分配的利润为２，２９１，１７９，７２２．７６元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，２０１０年公司利润分配预案为：

以２０１０年１２月３１日总股本８，２２７，８２１，１８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５０元（含税），共计分配现金股利１，２３４，１７３，１７７．００元，占２０１０年当年可供投资者现金分配利润的５３．８７％。本次现金股利分配后母公司的未分配利润６，３５１，９２３，６１０．７８元结转下一年度。

公司２０１０年度利润分配议案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

６．８ 内部控制制度的建立和健全情况

公司高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，已建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，综合考虑内部环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制订并完善了各项内部控制制度，建立健全了内部控制机制。

６．８．１ 内部控制建设的总体方案

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的总体方案目标是持续完善公司法人治理，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。

６．８．２ 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

公司建立内部控制的目的系为公司实现下述目标提供合理保证：

（１）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；

（２）内控流程涵盖公司各项业务事前防范、事中监控和事后检查的所有环节，确保公司业务运作有序，风险可测、可控和可承受；

（３）保障客户及公司资产的安全、完整；

（４）保证公司业务记录、财务报告和相关信息的真实、完整；

（５）提高公司经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

基于以上目标，公司采取了以下措施：

（１）公司已建立了科学的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确，已建立了以《公司章程》为核心的法人治理的制度体系，股东大会、董事会、监事会运作规范，相关会议的召开、召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效；独立董事符合规定人数；董事会决策程序和管理议事规则科学、透明，管理层执行董事会决议高效、严谨，监事会对公司财务的检查和对董事、高级管理人员的监督健全、有效。

（２）公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五层级的风险管理架构：董事会合规与风险管理委员会、合规总监及合规部、专职风险管理部门——风险控制总部、职能管理部门以及业务经营部门内部的风险控制部门或岗位；

（３）公司进一步修订了《海通证券股份有限公司业务信息隔离墙管理办法》，在行业内率先独立开发信息隔离墙系统，涵盖了投行、研究、证券投资、资产管理、投资咨询等业务管理流程；

（４）公司已根据《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司法人治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，依照《公司章程》及《总经理工作细则》，建立、健全了内部授权管理体系；

（５）公司逐步树立了“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念和“管理一流、人才一流、服务一流、效益一流”的经营管理目标，形成了 “合规从高层做起，人人主动合规，合规创造价值”的合规文化和“稳健乃至保守”的风险控制理念；

（６）公司已建立了科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度，制定了效率优先兼顾公平的较为合理的薪酬制度。

６．８．３ 内部控制检查监督部门的设置情况

公司设立了合规部、风险控制总部作为内部控制检查监督部门，定期或不定期向董事会、经理层汇报工作。两部门根据国家法律法规、公司章程和公司相关制度的规定，认真履行职责，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，对检查发现的问题督导有关部门或单位进行整改。

６．８．４ 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

（１）公司监事会根据《公司章程》的规定，履行监督职责。监事会通过召开会议审议公司财务报告（季报、半年报、年度报告），履行财务监督职责；通过列席公司董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督。

（２）董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会，各专门委员会定期召开会议，对公司的经营管理、风险状况、薪酬水平、发展战略等进行监督。

（３）公司设风险控制总部负责公司的风险控制和管理，风险控制总部设立专岗分别对经纪业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务、净资本及风险控制指标等进行实时监控，结合实时监控情况，定期或不定期对分支机构和业务部门进行业务检查，并将检查报告上报经理层，同时督导分支机构或业务部门对检查发现的问题进行整改。

（４）公司运营管理部门、财务管理部门、信息技术管理部门等部门内部设督导检查部门，分别从经纪业务运营、财务管理、信息技术管理等方面对分支机构进行督导检查，将发现的问题上报经理层，同时督导分支机构进行整改。

（５）公司投资银行部门、自营部门、资产管理部门等业务部门内部设风险控制部门或岗位，负责部门内部业务的风险管理及合规检查，监督本部门人员合规开展业务。

（６）公司设合规部，合规部根据公司合规管理的要求，对分支机构、职能部门履行合规检查职责，定期向监管部门、公司董事会提交合规报告，对合规检查发现的问题督导有关部门或单位进行整改。

（７）公司稽核部门就内部控制制度的执行情况履行检查、评价、报告、建议职能；公司制定了内部审计制度，日常检查内容包括内部控制制度的执行情况，检查目标是确保公司各项经营管理活动的有效运行；稽核报告向经理层报告，并向各地监管部门报备。 ２０１０年，公司未发生重大违规事项，分支机构及各业务部门认真执行公司各项规章制度，合规经营理念深入人心，各项经营活动有序开展。

公司在开展新业务、创新业务、扩大业务规模前，由合规部、风险控制总部与业务部门共同负责进行合规性审查及风险评估工作，用敏感性分析和压力测试等科学的方法综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范围内。

合规部还通过审查部门业务规章制度、各种对外合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制。公司已在办公流程中全面嵌入合规审查节点，合规部门通过对办公流程的处理，及时发现、识别和处理各类业务中的合规风险。风险控制总部负责对经纪业务、自营业务、资产管理业务、交易类创新业务、净资本及相关风险控制指标进行实时监控，对监控中发现的异常事项进行警示、上报并报送相关部门，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并对经纪业务、自营业务、资产管理业务、创新业务等进行风险的定期或不定期评估。

稽核部门现场检查各项业务的开展情况，并通过复核性测试评估各项内部控制制度的健全性和有效性，及时披露各项业务风险，督促各职能部门落实整改，从而达到有效控制的目的。

报告期内，公司还特别聘请立信会计师事务所完成对公司合规管理有效性的评估。外审单位作为独立第三方进行评估，更加客观、全面、系统地分析了公司内控体系与合规管理体系的有效性。

６．８．５ 董事会对内部控制有关工作的安排

公司董事会下设合规与风险管理委员会，合规与风险管理委员会作为专门委员会对公司经营的总体风险管理进行监督，对公司内部控制制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。合规与风险管理委员会履行如下职责：审查公司的合规经营情况、审查公司的风险控制情况、审查公司各项风险控制指标；负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督和董事会授权的其他事项。

董事会聘任公司合规总监，合规总监为公司高级管理人员，对董事会负责并向监管部门报告；合规部配备了适当数量的具备合规管理资质、经验、专业技能的合规管理人员；合规总监具有充分的知情权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督；合规总监具有独立调查公司内部可能违反合规政策事件的权力，能够自行聘请外部机构或指定公司有关部门对公司的重大事项进行独立调查。

６．８．６ 与财务报告内部控制相关的制度建立和运行情况

公司重视与财务报告相关的内部控制制度的建设和完善，建立了各项相关制度、监督培训、技术支持等一套较为完善的内部控制机制。公司依据会计法、企业会计准则及应用指南、会计基础工作规范、金融企业财务规则、企业内部控制规范及应用指引等法律法规，建立并不断修订完善公司的会计核算、财务管理、会计岗位工作手册、财务会计内部控制、与公允价值计量相关的内部控制等制度，严格划分岗位职责，梳理财务会计工作操作流程，不断完善财务信息系统建设，针对财务会计工作中存在的风险点进行合理、科学的防范，通过现场检查、跟踪督导等方式，加强会计控制系统的监督检查工作，加强财务报告编制、对外提供和分析利用等环节的内部控制，确保财务报告合法合规、真实完整。

６．８．７ 内部控制存在的缺陷及整改情况

２０１０年，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制机制和内控制度建设，但公司在合规制度有效执行、人员道德风险防范、风险管理的方法和工具等方面还要随着业务的发展不断完善。公司将从以下方面做好内部控制的完善工作：

（１）认真贯彻落实合规和风险管理等各项内控制度。２０１０年，公司整体合规制度建设进一步深化，内控管理水平取得长足进展，合规和风险管理覆盖到公司各项业务和管理环节，有效地保障与促进了公司的持续健康发展； ２０１１年，公司将以强化落实内控制度为主要任务，围绕业务发展，研究实施《企业内部控制规范》，细化各业务线条、各业务环节的合规和风险管理，不断提高内部控制的有效性，为公司健康持续发展保驾护航。

（２）继续完善法人治理结构，进一步强化“三会一层”的规范运作。２０１１年，公司将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法人治理制度的规定，继续规范“三会一层”的运作，完善授权体系，进一步发挥董事会发展战略与投资管理委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会的作用，充分发挥独立董事的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。

（３）进一步完善规章制度并强化规章制度的执行力，严肃处理违规人员。公司将根据监管部门的最新规定，制定、修订各种业务的管理办法或业务操作规程，确保公司业务规章制度具有及时性和完备性；加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执行；同时加大对违规行为的处罚力度，提高违规者的违规成本，增强对违规行为的震慑力。

（４）在风险管理方法方面，积极做好由风险控制向风险管理的转型。借鉴国外成熟证券市场证券公司在内部控制方面的先进经验和做法，在有效识别业务开展过程主要风险点基础上，积累和整合基础数据，探索建立和完善符合公司实际的风险量化工具。

（５）加强信息技术治理工作，优化公司信息技术系统架构，完善信息技术系统的规划、论证、开发、运营和维护机制，有效整合和利用信息资源。加强信息技术系统建设、将规章制度固化到技术系统中去，减少业务操作的人为干预因素，提高对操作风险、道德风险的防范效率。

（６）加强对控股子公司的风险管理。公司在保障控股子公司独立运作的前提下，加强对控股子公司的支持、指导和管理，促进控股子公司按现代企业制度规范运作，通过派遣的董事、监事或高级管理人员督促控股子公司建立健全内部控制机制，完善内控制度，切实履行重大事项报告制度，强化对控股子公司的稽核审计。

６．８．８ 公司内部控制有效性评价

公司已建立了科学规范的法人治理结构，形成了科学有效的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立了涵盖环境控制、业务控制（经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、创新业务等）、资金控制、财务会计控制、人力资源控制、反洗钱控制、信息技术系统控制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司控制等在内的内部控制体系，报告期内评估未发现公司内部控制存在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差，公司的内部控制在整体上是有效的。

６．８．９注册会计师对内部控制的评价意见

公司按照《企业内部控制基本规范》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司内部控制指引》于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。（注册会计师对内部控制的评价意见详见《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》中的《内部控制鉴证报告》信会师报字（２０１１）第１１６３４号）

６．８．１０ 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

公司监事会对《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》无异议。

６．８．１１ 公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见

公司内部控制自我评估的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。作为公司的独立董事，同意《董事会关于公司２０１０年度内部控制自我评估报告》。

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

● 收购百瑞信托事项

２００９年４月，公司董事会审议通过《关于公司投资百瑞信托有限责任公司股权的议案》，该事项未获得相关政府部门的批准，因此该事项终止。

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

根据公司第四届董事会第三十次会议（临时会议）通过的《关于处置公司持有的申银万国股权的议案》，２０１０年公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让申银万国证券股份有限公司３２３，８８５股股权，转让价格为１，８４６，１４４．５０元。

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

为维护股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营管理的稳定，以维护公司无限售条件流通股股东的利益，公司有限售条件流通股股东作出如下承诺：

● 上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司等１３家承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通权之日起，在２０１０年１１月８日前不上市交易或者转让，该部分股权共计３，４６１，９５８，５１０股。公司已向上海证券交易所申请该部分股权于２０１０年１１月８日上市流通。

● 东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易转让，即２０１０年６月２９日之前不上市交易转让，该部分股权共计７６３，４３７，７０８股。公司已向上海证券交易所申请该部分股权于２０１０年６月２９日上市流通。

在报告期内，公司全部有限售条件流通股股东均能履行承诺，截止到报告期末，公司全部股东均为无限售条件流通股股东。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

● 浙江斯文新技术投资有限公司财产损害赔偿案

２００９年１０月１５日，公司收到广东省高级人民法院（下称：“广东高院”）《参加诉讼通知书》，在浙江斯文新技术投资有限公司（下称：“浙江斯文”）因财产损害赔偿纠纷诉广东证券股份有限公司及其广州西华路营业部（下称：“被告”）一案中被追加为第三人，涉案金额５．５５亿元。２００９年１１月１５日，广东高院作出（２００５）粤高法民二初字第１９号民事判决，确认浙江斯文对被告享有５．５５亿元本金及相应利息的债权。浙江斯文不服一审判决，上诉至最高人民法院。日前，最高人民法院做出（２０１０）民二终字第３５号民事判决，维持原判，公司不承担任何法律责任。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

注１：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

注２：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

注３：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；注４：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

注１：本表填列公司在可供出售金融资产、长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情况；

注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

注１：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；

注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

注３：报告期所有者权益变动指该项投资对公司本报告期合并所有者权益的影响。

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１６，２０４，９５８．４４元。

７．９ 公司报告期内不存在被处罚或公开谴责的情况、公司董事会及董事在报告期内没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

７．１０公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况

公司聘任立信会计师事务所为２０１０年度审计机构， 审计费用为２１５万元。至２０１０年，立信会计师事务所已连续７年为本公司提供审计服务。

７．１１ 重大期后事项

１、投资设立资产管理子公司事项

２０１０年２月５日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立资产管理子公司的议案》，同意公司设立资产管理子公司，注册资本为５亿元人民币，并授权公司经营层办理资产管理子公司的筹备、报批以及成立等相关事宜。截止目前，资产管理子公司的设立正在材料准备阶段。

２、发起设立吉林省现代农业和新兴产业基金事项

２０１０年５月，公司收到中国证监会机构部《关于海通开元投资有限公司投资吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司及投资组建海通吉禾股权投资基金管理有限公司的无异议函》，对海通开元投资吉林省现代农业和新兴产业基金有限公司，投资海通吉禾股权投资基金管理有限公司无异议。海通吉禾股权投资基金管理有限公司以及吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司已成立并正常运营。

３、发起设立西安航天新能源产业投资有限公司事项

２０１０年１２月，公司收到中国证监会机构部《关于海通开元投资有限公司投资西安航天新能源产业投资有限公司及投资组建海通创新资本管理有限公司的无异议函》，对海通开元投资航天基金，投资海通创新资本管理有限公司无异议。目前，西安航天新能源产业投资有限公司及海通创新资本管理有限公司已经完成筹建。

４、报告期内公司无应披露而未披露的其他重大事项及期后事项。

７．１２ 公司披露了《公司２０１０年度企业社会责任报告》和《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７．１３ 公司２０１０年度取得为期货公司提供中间介绍业务资格（沪证监机构字［２０１０］１２２号）、融资融券业务资格（证监许可［２０１０］３１５号）。

§８ 监事会报告

２０１０ 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事会认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（一）报告期内公司监事会历次会议情况

报告期内，公司监事会召开了４次会议，相关情况如下：

１、公司第四届监事会第七次会议于２０１０年４月１２日在上海公司本部召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，详见２０１０年４月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

２、公司第四届监事会第八次会议于２０１０年４月２６日在上海四季酒店召开， 审议通过了《２００９年度监事会工作报告》、《关于公司２００９年年度报告的议案》、《董事会关于公司２００９年度内部控制自我评估报告》、《关于公司２０１０年一季度报告的议案》、《关于更换监事的议案》，详见２０１０年４月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

３、公司第四届监事会第九次会议于２０１０年８月２４日在上海西郊宾馆召开，审议通过《公司２０１０年半年度报告》，《公司２０１０年上半年内部控制自我评估报告》，详见２０１０年８月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

４、公司第四届监事会第十次会议于２０１０年１０月２２日以通讯方式召开，审议通过《公司２０１０年第三季度报告》，并出具了书面审核意见，详见２０１０年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

（二）监事会对２０１０ 年度有关事项发表的意见

２０１０ 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况及公司的财务状况，并在此基础上，对公司发表如下意见：

１、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》守法合规经营，决策程序合法，内控制度健全，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况。本年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司报告期内未募集资金，且无延续至报告期内的募集资金。

４、监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告进行了审议，无异议。对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

５、公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，董事会办公室为公司常规信息披露的指定部门，监事会对信息披露事务管理制度的落实情况进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司的信息披露报纸，上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露网站；报告期内，公司董事会加强了内幕信息管理，审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》；公司严格按照有关法律法规及《公司信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获知信息。

６、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：

（１）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

７、公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表（见附表）

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

海通证券股份有限公司

董事长：王开国

二〇一一年四月二十二日

合并资产负债表

编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：人民币元

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

母公司资产负债表

编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：人民币元

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

合并利润表

编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

母公司利润表

编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

合并现金流量表

编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

母公司现金流量表

编制单位：海通证券股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元