证券时报多媒体数字报

(上接D25版)

２、代表公司按照Ａ１表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第５ 条和第７ 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

（１）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如Ａ１表格）；及

（２）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

根据该议案，同意董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的议案》基础上，授权公司王开国先生、李明山先生、吉宇光先生和任澎先生共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

二十四、审议通过《关于修订＜海通证券股份有限公司章程＞（Ｈ股）的议案》

根据《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）等境内外有关法律法规的规定，发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当根据《必备条款》修改《公司章程》。公司在现行公司章程的基础上，拟定了公司Ｈ 股发行上市后适用的《海通证券股份有限公司章程》（简称“《公司章程》（Ｈ股）”）。

本次会议审议通过的《公司章程》（Ｈ股）将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《公司章程》（Ｈ股）进行调整和修改。

本次会议审议通过的《公司章程》（Ｈ股）将在经公司股东大会审议批准，且经中国证监会核准后，于本次发行并上市之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二十五、审议通过《关于修订＜海通证券股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

为与《公司章程》（Ｈ股）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《海通证券股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）。

本次会议审议通过的《股东大会议事规则》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《股东大会议事规则》进行调整和修改。

本次审议的《股东大会议事规则》将作为《公司章程》（Ｈ股）的附件，与其同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二十六、审议通过《关于提请股东大会授权修订＜海通证券股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

根据该议案，提请股东大会授权董事会，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对《海通证券股份有限公司董事会议事规则》进行调整和修改。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二十七、审议通过《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》

根据该议案，公司拟发行Ｈ股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来Ｈ股股东的利益，在扣除公司２０１０ 年度股东大会决议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司滚存的未分配利润（如有），由Ｈ股发行上市后的所有新老股东共同享有。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二十八、审议通过《关于修订＜海通证券股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》

根据该议案，同意修订现行《海通证券股份有限公司募集资金管理办法》相关条款如下：

在第六章“附则”中增加条款：“第二十五条 本办法适用于境内募集资金的使用管理，境外募集资金的使用管理按照相关监管规定执行。”同时将原第二十五条、第二十六条按顺序变更为第二十六条、第二十七条。

上述修订于公司本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市之日前，公司现行《海通证券股份有限公司募集资金管理办法》仍然有效。

表决结果：［１９］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

二十九、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

公司２０１０度股东大会将于２０１１月５月１６日（周一）下午在上海兰生影剧院召开，并审议以下议案（具体事宜详见会议通知）：

１． 审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

２． 审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

３． 审议《公司２０１０年度独立董事工作报告》（非表决事项）

４． 审议《公司２０１０年年度报告》

５． 审议《公司２０１０年度财务决算报告》

６． 审议《公司２０１０年度利润分配方案》

７． 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

８． 审议《关于公司２０１１年权益类证券及证券衍生品投资配置的议案》

９． 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（对董事会人数进行修改）

１０． 审议《关于公司董事会换届改选的议案》

１１． 审议《关于公司监事会换届改选的议案》

１２． 审议《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》

１３． 审议《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》

１４． 审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

１５． 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

１６． 审议《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的议案》

１７． 审议《关于提请股东大会同意公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的议案》

１８． 审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次Ｈ股股票发行和上市有关事项的议案》

１９． 审议《关于修订＜海通证券股份有限公司章程＞（Ｈ股）的议案》

２０． 审议《关于修订＜海通证券股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

２１． 审议《关于提请股东大会授权修订＜海通证券股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

２２． 审议《关于修订＜海通证券股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

２３． 审议《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》

特此公告。

附件１：海通证券股份有限公司第五届董事会候选人简历

附件２： ６名独立董事提名人及候选人声明

附件３：独立董事关于公司董事会换届改选事项发表的独立意见

海通证券股份有限公司

２０１１年４月２２日

附件１：

海通证券股份有限公司第五届董事会候选人简历

一、非独立董事（１１名）：

王开国先生，１９５８年出生，汉族，中共党员，经济学博士，高级经济师。曾担任国家国有资产管理局科研所应用室副主任、政策法规司政法处处长、科研所副所长、海通证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理等职；最近五年一直担任海通证券股份有限公司党委书记、董事长。王开国先生同时还兼任中国证券业协会副会长、上海证券交易所理事、上海市股份制研究会副会长、深圳发展银行股份有限公司第八届董事会董事和上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事等职。

李明山先生，１９５２年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任上海申银证券公司副总裁、申银万国证券股份有限公司副总裁、上海证券交易所副总经理；最近五年一直担任海通证券股份有限公司总经理、党委副书记。李明山先生还兼任富国基金管理有限公司董事，海通国际控股有限公司（原海通（香港）金融控股有限公司）董事长，海通国际证券集团有限公司（原大福证券集团有限公司）董事会主席及非执行董事。

钱世政先生，１９５２年出生，汉族，中共党员，经济学博士，教授。曾任复旦大学会计系副主任、教授，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁。现任上海实业（集团）有限公司副总裁。兼任上海路桥发展有限公司、上海城开（集团）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司董事，中联重工科技发展股份有限公司独立董事。

冯煌先生，１９７１年出生，汉族，１９９３年７月上海交通大学管理学院宾馆管理专业本科毕业，１９９８年获美国韦伯斯特大学工商管理硕士学位，经济师职称。１９９３年８月参加工作，曾先后在上海新锦江大酒店、上实投资（上海）有限公司任职，现任上实投资（上海）有限公司副总裁，兼任上实投资管理咨询有限公司董事总裁、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事等职务。

庄国蔚先生，１９５４年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业经理人特级注册经理。曾任上海市五四农场党委副书记，党委书记，上海农工商集团五四总公司总经理兼党委副书记、书记 、场长；上海市农工商（集团）总公司资产经营部经理；上海市农工商 （集团）总公司副总经理兼资产经营部经理，兼上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事长、上海市农工商集团副总裁。现任光明集团副总裁，光明乳业股份有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事。

周东辉先生，１９６９年出生，汉族，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部经理、现任上海烟草（集团）公司投资管理处副处长，兼任东方证券股份有限公司董事。

徐潮先生，１９５５年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海汽轮机有限公司财务总监、副总裁，上海电气资产管理有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂副总经理。现任上海电气集团资产管理有限公司副总裁、财务总监，上海电气实业公司执行董事（法定代表人），上海集优机械股份有限公司监事长。

王鸿祥先生，１９５７年出生，汉族，中共党员，ＥＭＢＡ硕士，高级会计师。曾任上海财经大学教师，现任申能（集团）有限公司副总会计师。

刘树元先生，１９５０年出生，汉族，中共党员，经济管理硕士，高级经济师。曾任铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记；铁岭市钢厂厂长、党委副书记；铁岭市城乡建设委员会副主任、主任兼规划办主任、党委书记；铁岭市政府市长助理兼开发区管委会主任；辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员；辽宁创业（集团）有限责任公司、辽宁能源总公司董事、总经理、党委副书记；现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、党委书记。兼任华能国际电力股份有限公司董事。曾获得全国“五一劳动奖章”。

张建伟先生，１９５４年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海新沪玻璃厂副厂长，海光通信器材公司副总经理，历任上海久事公司实业部经理、实业总部总经理、策划部经理和总经理助理。现任上海久事公司副总经理。兼任上海国际信托有限公司、申银万国证券股份有限公司、申能股份有限公司董事和太平洋保险集团股份有限公司监事。

李葛卫先生，１９６７年出生，汉族，大学本科，工程师。曾任北京中嘉投资管理公司副总经理、北京首都国际投资管理公司常务副总裁，２００４年３月至今任新世界（中国）投资有限公司执行董事。

二、独立董事（６名）：

夏斌先生，１９５１年出生，汉族，中共党员，经济学硕士，研究员。曾任中国人民银行金融研究所主任、副所长、中国证监会交易部主任、深圳证券交易所总经理、中国人民银行政策研究室负责人、中国人民银行非银行机构司司长。现任国务院发展研究中心金融研究所所长。

李光荣先生，１９６３年出生，汉族，中共党员，金融学博士。曾担任中国银行湖南省分行、湖南大学科技开发总公司、广东国际信托投资公司、中国光大银行等多家机构从事领导管理工作。２００２年起，历任华安财产保险股份有限公司副董事长、董事长兼总裁。现任华安财产保险股份有限公司董事长、总裁，特华投资控股有限公司董事长，兼任中国博士后特华科研工作站站长、中直机关青年联合会常委、中国生产力协会副会长、中国城市经济学会副会长、中国保险学会副会长、北京创业投资协会副理事长、北京市朝阳区第八届人大代表、湖南慈善总会副会长。

张惠泉先生，１９６７年出生，汉族，中共党员，经济法硕士。曾任北京市景山区人民法院审判员、研究室主任，现任北京嘉诚泰和律师事务所专职律师。

张鸣先生，１９５８年出生，汉族，民盟，博士研究生。现任上海财经大学会计学院副院长，兼任申达股份、上工申贝、先临股份和海斯科药业独立董事。

陈琦伟先生，１９５２年出生，汉族，经济学博士，教授、博导。曾任上海华东师范大学教授，现任亚商集团董事长，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海证券交易所公司治理评议专家，美国南加洲大学客座教授，兼任上海东方明珠（集团）股份有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，中国企业家论坛理事。

戴根有先生，１９５０年出生，汉族，高级经济师，大学本科学历，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国人民银行调查研究室处长，调查统计司司长，中央财经领导小组办公室财贸组副组长，中国人民银行货币政策司司长，中国人民银行货币政策委员会秘书长，中国中国人民银行征信管理局局长，征信中心主任。２０１０年４月退休，现任张江高科独立董事。

附件２：

独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名夏斌为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的经济、金融专业知识和经验，具备国家颁发的研究员资质。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

独立董事候选人声明

本人夏斌，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为和海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的经济、金融专业知识和经验，具备国家颁发的研究员资质。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：夏斌

２０１１年４月２２日

独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名李光荣为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人长期在金融行业工作，具有多年大型金融企业高级管理职务任职经历，精通风险投资、资本运营及现代企业管理，在工作中积累了较丰富的经营管理经验。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

独立董事候选人声明

本人李光荣，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为和海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人长期在金融行业工作，具有多年大型金融企业高级管理职务任职经历，精通风险投资、资本运营及现代企业管理，在工作中积累了较丰富的经营管理经验。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李光荣

２０１１年４月２２日

独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名陈琦伟为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的宏观经济学专业知识，以及丰富的企业管理经验，擅长企业价值评估，企业战略定位，兼并收购操作，投资上市等资本市场运作。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

独立董事候选人声明

本人陈琦伟，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，争取参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的宏观经济学专业知识，以及丰富的企业管理经验，擅长企业价值评估，企业战略定位，兼并收购操作，投资上市等资本市场运作。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈琦伟

２０１１年４月２２日

独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名张鸣为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，已具备会计学专业教授、会计学专业博士和注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

独立董事候选人声明

本人张鸣，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，已具备会计学专业教授、会计学专业博士和注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张鸣

２０１１年４月２２日

独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名张惠泉为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的法律专业知识和实践经验，现任北京市嘉诚泰和律师事务所律师。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

独立董事候选人声明

本人张惠泉，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的法律专业知识和实践经验，现任北京市嘉诚泰和律师事务所律师。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张惠泉

２０１１年４月２２日

独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名戴根有为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人长期在金融行业工作，具有较深厚的经济、金融政策研究功底，和较丰富的专业知识及经验。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司

２０１１年４ 月２２日

独立董事候选人声明

本人戴根有，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人长期在金融行业工作，具有较深厚的经济、金融政策研究功底，和较丰富的专业知识及经验。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：戴根有

２０１１年４月２２日

附件３：

海通证券股份有限公司独立董事

关于公司董事会换届改选事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的《关于公司董事会换届改选的议案》， 在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

１、公司第四届董事会已经届满，根据有关法律法规和公司章程的规定，有必要进行换届，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和公司章程的规定。

２、本次董事会换届改选从实际出发，履行了法定的程序，董事会提名与薪酬考核委员会根据推荐人的推荐，对董事候选人进行了审查，向公司董事会提出建议书，认为候选人具备法律法规和公司章程所规定的资格。

３、董事候选人冯煌、王鸿祥、徐潮、李葛卫以及独立董事戴根有的任职资格尚需监管部门核准，６位独立董事候选人的任职资格尚须提交上海证券交易所审查。

我们同意本次董事会换届选举的议案。同时，提请公司董事会将换届改选的议案提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

独立董事：夏斌、张鸣、张惠泉、李光荣、吴晓球、陈琦伟、顾功耘

２０１１年４月２２日

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１１－００６

海通证券股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件和传真的方式发出，会议于２０１１年４月２２日在上海西郊宾馆召开。会议应到监事１１名，实到监事１０名，赵维强监事因事缺席，委托王益民监事会主席代为行使表决权。会议由王益民监事会主席主持，会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。公司董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１０年年度报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《公司２０１０年度合规报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司２０１１年一季度报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《关于公司监事会换届改选的议案》

公司第四届监事会的任期已经届满，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规进行换届，第五届监事会成员仍为１１名。公司监事会提名袁领才、董小春、吴芝麟、金燕萍、许奇、邢建华、王玉贵７位同志为第五届监事会股东监事候选人，上述７位候选人将提交公司２０１０年度股东大会审议。

４位职工监事将由公司职工代表大会选举产生，候选人为王益民、杨庆忠、仇夏萍和杜洪波。

袁领才 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

董小春 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

吴芝麟 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

金燕萍 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

许 奇 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

邢建华 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

王玉贵 ［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。监事候选人简历附后。

七、审议通过《关于修订＜海通证券股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（Ｈ）股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，同意对现行《海通证券股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）进行修改，并将其作为公司《章程》（２０１１ 年修订）的附件，提请股东大会审议。同时提请股东大会授权监事会，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《监事会议事规则》进行调整和修改。

本次会议审议通过的《监事会议事规则》将作为公司《章程》（２０１１ 年修订）的附件，与其同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１１年４月２２日

附件：

海通证券股份有限公司第五届监事会候选人简历

一、股东监事候选人（７名）：

袁领才先生，１９６０年１１月出生，中央电视大学会计学专业本科毕业，高级会计师，１９８１年８月参加工作。曾先后在上海五金机械总公司金属原料公司、上海友谊（集团）有限公司、上实投资（上海）有限公司任职，现任上实投资（上海）有限公司财务部总经理、财务总监，兼任上海实业振泰化工有限公司董事。

董小春先生，１９６４年６月出生，汉族，工商管理硕士研究生，高级会计师。曾任华联超市股份有限公司财务总监兼董秘、百联集团百货事业部财务总监，现任上海百联集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

吴芝麟先生，１９５２年３月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级编辑。曾任人民日报社华东分社副总编辑、《文汇报》副总编辑。现任文汇新民联合报业集团党委委员、《新民晚报》党委书记兼副总编辑、上海东体传媒有限公司监事会主席。

金燕萍女士，１９５５年９月出生，汉族，上海工业大学政治理论专业毕业，学士，高级政工师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记，上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、总支书记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现任上海兰生（集团）有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理，上海兰生股份有限公司第五届董事会董事，兼任东吴基金管理有限公司副董事长。

许奇先生，１９６２年１０月出生，汉族，硕士研究生，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公司资产财务部副经理，财务副总监、上海东方明珠（集团）有限公司财务副总监。现任上海东方明珠（集团）有限公司财务总监。获得中国注册职业经理人、中国职业董事资格和中国董监事资格（高级）。曾获中国优秀ＣＦＯ、中国总会计师年度人物等殊荣。

邢建华先生，１９５９年９月出生，汉族，财务会计本科，中共党员，高级会计师。曾任上海市化学工业局财务处科员，上海市化肥联合公司财务部副主任，上海胶带股份有限公司董事、副总经理，上海华谊（集团）公司资产部经理，东方国际（集团）有限公司财务部副部长、财务部部长兼资产运作部部长。现任东方国际（集团）有限公司副总经济师兼资产运作部部长，东方创业股份有限公司董事。

王玉贵先生，１９５１年８月出生，北京第二外国语大学本科毕业，高级经济师。１９７７年２月参加工作。曾先后在中国远洋运输总公司、中国船东互保协会任职。现任中国船东互保协会总经理。

二、职工监事候选人（４名）：

王益民先生，１９５１年１２月出生，汉族，中共党员，管理学博士，高级经济师。曾担任中国建设银行上海浦东分行副行长，国泰证券有限公司执行董事兼副总经理，国泰君安证券股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，东方证券股份有限公司党委书记、董事长等职；２０１０年４月至今，任海通证券股份有限公司监事会主席

杨庆忠先生，１９５６年１１月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任海通证券股份有限公司党委办公室干部、党委办公室副主任兼公司纪委委员、党群工作部主任、党群工作部兼培训中心总经理、党委组织部部长、人力资源开发部总经理、系统工会副主席、机关工会主席。现任海通证券股份有限公司纪委书记、人力资源开发部总经理、党群工作部主任、党委组织部部长、公司系统工会副主席、公司机关工会主席。

仇夏萍女士，１９６０年６月出生，汉族，中共党员，研究生学历，会计师。曾任工商银行杨浦办事处干部、华夏证券有限公司营业部财务主管，海通证券股份有限公司财务会计部财务部副经理、经理，现任海通证券股份有限公司计划财务部副总经理。仇夏萍女士还兼任富国基金管理有限公司监事。

杜洪波先生，１９６３年１月出生，汉族，中共党员，本科学历，工程师。曾任海通证券股份有限公司电子商务部总经理助理、风险控制总部副总经理。现任海通证券股份有限公司合规与风险管理总部总经理。

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１１－００７

海通证券股份有限公司关于

召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开日：２０１１年５月１６日（周一）

● 股权登记日：２０１１年５月９日（周一）

● 会议表决方式：现场投票＋网络投票

● 现场会议地点：兰生大厦５楼影剧院（上海市淮海中路８号）

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第四届董事会第三十三次会议决议，决定于２０１１年５月１６日（周一）召开公司２０１０年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间和地点

１、现场会议时间：２０１１年５月１６日（周一）下午１３：３０；

２、现场会议地点：兰生大厦５楼影剧院（上海市淮海中路８号）

３、网络投票时间：２０１１年５月１６日（周一）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

二、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，社会公众股股东可以在网络投票时间，通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式的投票平台行使表决权。

三、会议审议事项

1． 审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

２． 审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

3． 审议《公司２０１０年年度报告》

4． 审议《公司２０１０年度财务决算报告》

5． 审议《公司２０１０年度利润分配方案》

6． 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7． 审议《关于公司２０１１年权益类证券及证券衍生品投资配置的议案》

8． 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（对董事会人数进行修改）

9． 审议《关于公司董事会换届改选的议案》

９．１ 董事候选人王开国

９．２ 董事候选人李明山

９．３ 董事候选人钱世政

９．４ 董事候选人冯煌

９．５ 董事候选人庄国蔚

９．６ 董事候选人周东辉

９．７ 董事候选人王鸿祥

９．８ 董事候选人徐潮

９．９ 董事候选人刘树元

9.10 董事候选人张建伟

９．１１ 董事候选人李葛卫

９．１２ 独立董事候选人夏斌

９．１３ 独立董事候选人李光荣

９．１４ 独立董事候选人陈琦伟

９．１５ 独立董事候选人张鸣

９．１６ 独立董事候选人张惠泉

９．１７ 独立董事候选人戴根有

10． 审议《关于公司监事会换届改选的议案》

１０．１ 监事候选人袁领才

１０．２ 监事候选人董小春

１０．３ 监事候选人吴芝麟

１０．４ 监事候选人金燕萍

１０．５ 监事候选人许奇

１０．６ 监事候选人邢建华

１０．７ 监事候选人王玉贵

11． 审议《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》

12． 审议《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》

１２．１ 发行股票的种类和面值

１２．２ 发行时间

１２．３ 发行方式

１２．４ 发行规模

１２．５ 定价方式

１２．６ 发行对象

１２．７ 发售原则

１２．８ 国有股减持

13． 审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

14． 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

15． 审议《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的议案》

16． 审议《关于提请股东大会同意公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的议案》

17． 审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次Ｈ股股票发行和上市有关事项的议案》

18． 审议《关于修订＜海通证券股份有限公司章程＞（Ｈ股）的议案》

19． 审议《关于修订＜海通证券股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

20． 审议《关于提请股东大会授权修订＜海通证券股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

21． 审议《关于修订＜海通证券股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

22． 审议《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》

会议还将审议《公司２０１０年度独立董事工作报告》（此报告为非表决事项）。

以上８、１１至２２项议案均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。

其中第９、１０、１２项议案需经股东大会逐项表决。

公司２０１０度股东大会会议资料将于２０１１年５月１０日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行全文登载。

四、会议出席对象

１、凡２０１１年５月９日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

五、股东出席方式

凡２０１１年５月９日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

不能亲自出席现场会议的股东可以委托他人作为代理人持股东本人的书面授权委托书参加会议并行使表决权，被授权人不必为公司股东；

未出席现场会议的股东均有权在网络投票时间内参加网络投票，同一表决权只能选在现场、网络表决方式中的的一种，并以第一次表决结果为准。

六、现场会议登记方法

１、登记手续：

（１）持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。也可以采用信函或传真的方式办理登记。

２、现场登记：

地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼（纺发大楼）

时间：２０１１年５ 月１２ 日（周四）９：３０—１６：３０

３、通过信函或传真方式登记：

地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１２楼

邮编：２００００１

联系电话：０２１－６３４１１０００

传真号码：０２１－６３４１０６２７

联系部门：公司董事会办公室

登记截止日期：２０１１年５月１２日

（信函上请注明“２０１０年度股东大会”字样）。

发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

七、其它事项

１、会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备查文件

公司第四届董事会第三十三次会议决议，公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

附件１：公司股东参加网络投票的操作流程

附件２：股东代理人授权委托书

海通证券股份有限公司董事会

２０１１年４月２６日

附件１：

公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

２、表决议案

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。

以 １．００ 元代表议案 １，以 ２．００ 元代表议案 ２，以 ３．００ 元代表议案 ３，以此类推。以 １２．０１ 元代表议案组 １２ 中的子议案１２．１，１２．０２ 元代表议案组１２ 中的子议案１２．２，以此类推。在议案组１２ 中，申报价格１２．００ 元代表议案组１２下的全部８个子议案，统计表决结果时，对议案组１２ 中各子议案的表决申报优先于对议案组１２的表决申报。

申报价格 ９９．００ 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

３、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中 １ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

４、买卖方向：均为买入方向

二、投票举例

１、如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：

２、如果股东想依次表决议案，如下所示：

（１）对公司议案 １２ 中的第 ３ 项“发行方式”投赞成票，表决方法如下：

（２）对公司议案 １２ 中的第 ３ 项“发行方式”投反对票，只要将申报股数改为 ２ 股，其他申报内容相同：

（３）对公司议案 １２ 中的第 ３ 项“发行方式”投弃权票，只要将申报股数改为 ３ 股，其他申报内容相同：

三、投票注意事项

１、本次会议有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

２、股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１１ 年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件２：

股东代理人授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席海通证券股份有限公司２０１０年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

１、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；

２、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；

３、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。

对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

受托人姓名：

受托人身份证号：

（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）