证券时报多媒体数字报

　　股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１１－０２４号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告暨

　　公司二〇一一年第一次临时股东大会通知公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于２０１１年４月２５日（星期一）上午９：３０在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为２０１１年４月２２日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　一、董事会会议决议情况

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事经认真审议，同意并通过以下议（预）案：

　　（一）审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》

　　鉴于公司第七届董事会已经组成，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现选举王学海先生为第七届董事会董事长，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　（二）审议通过了《关于第七届董事会专门委员会组成人员名单的议案》

　　根据对各专门委员会的人员组成资格及工作性质的合理的分析与评判，经全体董事民主协商，形成了董事会专门委员会成员组成建议名单，名单见附件１。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　（三）关于聘任公司高级管理人员的议案

　　１、审议通过了《关于聘任李杰先生为公司总经理的议案》

　　鉴于现任公司总经理李杰先生任职期限已满，经董事长王学海先生提名，公司董事会决定续聘李杰先生为公司总经理，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　２、审议通过了《关于聘任吴亚君女士为公司财务总监的议案》

　　鉴于现任公司财务总监吴亚君女士任职期限已满，根据董事长王学海先生提名，公司决定续聘吴亚君女士为公司财务总监，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　３、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　鉴于现任公司副总经理吴亚君女士、刘毅先生、邓霞飞先生、徐华斌先生、杜文涛先生、李名学先生任职期限已满，根据总经理李杰先生提名，公司决定续聘上述六位为公司副总经理，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　（四）审议通过了《关于聘任董事会秘书及董事会证券事务代表的议案》

　　鉴于第七届董事会已经组成，经董事长王学海先生提名，决定续聘刘毅先生为董事会秘书、吴文静女士为董事会证券事务代表，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　注：王学海先生、李杰先生、吴亚君女士、刘毅先生、邓霞飞先生、徐华斌先生、杜文涛先生、李名学先生及吴文静女士个人简历见附件２。

　　（五）审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

　　公司第五届董事会第四十八次会议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，并形成《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证监会审核无异议。

　　《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》详见公司２０１１年４月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

　　公司独立董事对《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。（详见公司２０１１年４月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　　因董事王学海、李杰、邓霞飞为公司首期股权激励计划（草案修订稿）的受益人，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的预案》

　　为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划以下事宜：

　　１、授权董事会根据股权激励计划确定限制性股票的授予日。

　　２、授权董事会根据股权激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予。

　　３、授权董事会根据股权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；授权董事会在授予完成后修改公司章程，向工商管理部门申请办理公司注册资本变更登记事宜。

　　４、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　５、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　６、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。

　　７、授权董事会根据股权激励计划规定的权限，决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股权激励计划。

　　８、授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　９、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

　　１０、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　　因董事王学海、李杰、邓霞飞为公司首期股权激励计划（草案修订稿）的受益人，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

　　（七）审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法（草案）》

　　２０１１年２月１８日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法（草案）》（详见公司２０１１年２月２１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告。）。根据修订后的公司首期股权激励计划（草案修订稿），公司第七届董事会对该实施考核办法再次进行了审议。

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　　因董事王学海、李杰、邓霞飞为公司首期股权激励计划（草案修订稿）的受益人，回避了对该议案的表决，其余６名董事参与了表决。

　　（八）审议通过了《关于召开二〇一一年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于２０１１年５月１１日（星期三）上午１０：００在公司总部六楼会议室召开二○一一年第一次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对上述议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　以上第五至七项预案尚需提请二〇一一年第一次临时股东大会进一步审议。

　　二、关于召开公司二○一一年第一次临时股东大会的相关情况

　　（一）会议召开相关事项：

　　１、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

　　２、现场会议时间为：２０１１年５月１１日（星期三）上午１０：００。

　　３、网络投票时间为：自２０１１年５月１０日下午１５：００起至２０１１年５月１１日下午１５：００止。

　　４、现场会议地点：武汉市洪山区鲁磨路３６９号人福医药大厦六楼会议室。

　　５、股权登记日：２０１１年５月３日（星期二）。

　　６、提示公告：公司将于２０１１年５月４日发布提示性公告。

　　（二）会议审议事项

　　１、《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》

　　１．１ 激励计划的管理机构

　　１．２ 股权激励计划的激励对象

　　１．３ 激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

　　１．４ 股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　　１．５ 标的股票的授予及解锁的条件及程序

　　１．６ 限制性股票授予数量和授予价格的调整

　　１．７ 回购激励对象限制性股票的原则

　　１．８ 股权激励计划的变更和终止

　　１．９ 公司和激励对象的权利和义务

　　１．１０ 股票激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　２、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案

　　３、《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法（草案）》

　　（三）会议出席对象

　　１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月３日。截至股权登记日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

　　２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等；

　　３、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

　　（四）网络投票注意事项

　　１、网络投票时间为：自２０１１年５月１０日下午１５：００起至２０１１年５月１１日下午１５：００止。

　　２、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件３之《投资者身份验证操作流程》。

　　３、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件４之《投资者网络投票操作流程》。

　　４、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ。

　　５、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）现场会议参加办法

　　１、登记手续：

　　（１）境内法人股东持法人营业执照／注册登记证书及或加盖公章的复印件、证券账户卡及复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

　　（２）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

　　（３）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续（《授权委托书》见附件５）；

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：

　　武汉市洪山区鲁磨路３６９号人福医药大厦武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：４３００７４。

　　３、登记时间：２０１１年５月４日至５月１０日工作时间，即每日上午９：００—１１：３０、下午１３：３０—１７：００。

　　４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

　　（六）注意事项：

　　１、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　２、联系电话：０２７－８７５９７２３２、８７５９６７１８－８０１９，传真：０２７－８７５９７２３２；

　　３、联系人：孙静、阮源；

　　４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　附件１：

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　第七届董事会专门委员会名单

　　一、战略与发展委员会

　　主任委员：王学海

　　委 员：李 杰 张小东 刘林青

　　投资评审小组：

　　组 长： 李 杰

　　副 组长： 邓霞飞

　　二、提名委员会

　　主任委员：刘林青

　　委 员：李文鑫 李 杰

　　三、薪酬与考核委员会

　　主任委员：李文鑫

　　委 员：刘林青 艾路明

　　四、审计委员会

　　主任委员：刘林青

　　委 员：李文鑫 范晓玲

　　五、内部控制监察委员会

　　主任委员：王学海

　　附件２：

　　个人简历

　　１、王学海，男，中共党员，武汉大学企业管理博士。曾任我公司董事、副总经理、总经理，现任我公司董事长；

　　２、李杰，男，中共党员，大学本科，正高级工程师。曾任宜昌市三峡制药厂厂长、湖北宜药集团公司董事长。现任我公司董事、总经理，宜昌人福药业有限责任公司董事长；

　　３、吴亚君，女，武汉大学ＥＭＢＡ。曾任武汉物业集团股份有限公司财务主管，我公司财务部部长。现任我公司财务总监、副总经理；

　　４、刘 毅，男，武汉大学金融学硕士。曾任职于大鹏证券有限公司资产管理部、华龙证券有限责任公司投资银行北京总部。现任我公司副总经理、董事会秘书；

　　５、邓霞飞，男，北京理工大学工学博士。曾任湖南博大天然药业有限公司总经理，湖南药业公司副总经理、总经理，湖南省医药局开发办副主任。现任我公司董事、副总经理，湖北葛店人福药业有限责任公司董事长；

　　６、徐华斌，男，中共党员，大学本科。曾任宜昌民康药业有限公司董事长、总经理，湖北宜药集团有限责任公司总经理。现任我公司副总经理，宜昌人福药业有限责任公司总经理；

　　７、杜文涛，男，中共党员，中南财经政法大学ＭＢＡ、美国中康州大学ＥＭＢＡ。曾任深圳赛嘉电子有限公司总经理，武汉龙安集团有限责任公司副总经理。现任我公司副总经理，武汉人福医药有限公司董事长；

　　８、李名学，男，中共党员，中山大学硕士。曾任广州市社科院《开放时代》副主编，武汉新新彩印制版有限责任公司总经理。现任我公司副总经理，新疆维吾尔药业有限责任公司董事长；

　　９、吴文静，女，毕业于法国鲁昂高等商学院，金融硕士，现任我公司董事会证券事务代表。

　　附件３：

　　投资者身份验证操作流程

　　投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

　　投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　■

　　注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注２：在用户注册页面输入以下信息：

　　（１）投资者有效身份证件号码；

　　（２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

　　（３）投资者姓名／全称；

　　（４）网上用户名；

　　（５）密码；

　　（６）选择是否使用电子证书；

　　（７）其他资料信息。

　　注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　■

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　１、自然人：

　　（１）证券账户卡及复印件；

　　（２）本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　２、境内法人：

　　（１）证券账户卡及复印件；

　　（２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　（３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　（４）经办人有效身份证明文件及复印件。

　　３、境外法人：

　　（１）证券账户卡及复印件；

　　（２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　（３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　（４）经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件４：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　■

　　注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

　　注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）０１０－５８５９８８５１，５８５９８９１２ （业务）

　　０１０－５８５９８８８２，５８５９８８８４ （技术）

　　（上海） ０２１－６８８７０１９０

　　（深圳） ４００８８３３００８

　　附件５：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

　　委托人：

　　委托人帐户号码： 委托人持股数：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　代理人： 代理人身份证号：

　　注： １、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

　　２、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

　　３、每项均为单选，多选为无效票；

　　４、授权书用剪报或复印件均有效。

　　股东签章： 受托人签章：

　　授权日期： 年 月 日

　　股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１１－０２５号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于２０１１年４月２５日（星期一）上午９：３０在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为２０１１年４月２２日。会议应到监事五名，实到监事五名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

　　一、关于选举第七届监事会监事长的议案

　　鉴于公司第七届监事会已经组成，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现选举杜越新先生为第七届监事会监事长，任期自监事会通过任命之日起至第七届监事会届满时止。

　　附：杜越新，男，中共党员，武汉大学世界经济学硕士。曾任国务院研究室处长，国务院发展中心下属中国企业评价中心研究咨询员，中国诚信证券评估有限公司董事、总经理。现任我公司监事长，北京储康保健科技有限公司董事长。

　　二、武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）

　　公司监事会对《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“首期股权激励计划（草案修订稿）”）进行了审议，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为：公司首期股权激励计划（草案修订稿）确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次获授限制性股票的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　以上第二项预案尚须提请公司二〇一一年第一次临时股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　武汉人福医药集团股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１１－０２６号

　　武汉人福医药集团股份有限公司独立董事

　　关于公司首期股权激励计划（草案修订稿）的独立意见

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　作为武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司第七届董事会第一次会议审议的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）发表意见如下：

　　１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　２、公司本次股权激励计划所确定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

　　３、公司《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　４、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

　　５、通过股权激励机制，可以把公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的长远发展。

　　６、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　７、公司董事会９名董事中的３名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定回避表决，由非联董事审议表决。

　　综上，我们同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

　　独立董事：刘林青 杨祥良 李文鑫

　　二〇一一年四月二十六日

　　股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１１－０２８号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　重要提示

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘林青先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１１年５月１１日召开的二〇一一年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘林青作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　１、基本情况

　　公司法定中文名称：武汉人福医药集团股份有限公司

　　公司英文名称：Ｗｕｈａｎ Ｈｕｍａｎｗｅｌｌ Ｈｅａｌｈｃａｒｅ（Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司证券简称：人福医药

　　公司证券代码：６０００７９

　　公司法定代表人：王学海

　　公司董事会秘书：刘毅

　　公司证券事务代表：吴文静

　　公司联系地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路３６９号

　　公司邮政编码：４３００７４

　　公司联系电话：０２７－８７５９７２３２

　　公司联系传真：０２７－８７５９７２３２

　　电子信箱：ｒｆｋｊ６０００７９＠１６３．ｃｏｍ

　　２、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司二〇一一年第一次临时股东大会所审议《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》、《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法（草案）》的委托投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日公告的公司《第七届董事会第一次会议决议公告暨公司二〇一一年第一次临时股东大会通知公告》。

　　四、征集人基本情况

　　１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘林青先生，其基本情况如下：出生于１９７４年１０月，汉族，男，中共党员，武汉大学博士，副教授，系中国注册会计师协会、中国注册资产评估师协会会员，现任武汉大学经济与管理学院副教授、江苏金飞达服装股份有限公司独立董事、我公司独立董事。

　　２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年２月１８日召开的第六届董事会第四十八次会议和２０１１年４月２５日召开的第七届董事会第一次会议，并且对《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》、《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的预案》、《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法（草案）》等议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至股权登记日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：２０１１年５月１０日（上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　２、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

　　（１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　① 现行有效的法人营业执照复印件；

　　② 法定代表人身份证复印件；

　　③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④ 法人股东帐户卡复印件。

　　（２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　① 股东本人身份证复印件；

　　② 股东账户卡复印件；

　　③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　　３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路３６９号

　　公司邮编：４３００７４

　　公司联系电话：０２７－８７５９７２３２

　　公司传真：０２７－８７５９７２３２

　　收件人：人福医药董事会秘书处孙静

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书” 。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：刘林青

　　２０１１年４月２６日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《武汉人福医药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《武汉人福医药集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告暨公司二〇一一年第一次临时股东大会通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉人福医药集团股份有限公司独立董事刘林青先生作为本人／本公司的代理人出席武汉人福医药集团股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：１、此委托书表决以“赞成”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，未选择则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　２、授权书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（单位盖公章）：

　　委托人身份证号码（单位营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名 ：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至二〇一一年第一次临时股东大会结束。