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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中大集团股份有限公司五届二十次董事会会议通知于２０１１年４月１３日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于２０１１年４月２３日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事９人，实际出席会议董事８人，朱红军独立董事因公未能出席董事会，委托贾生华独立董事行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

１、《２０１０年度董事会工作报告》；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２、《２０１０年度总裁工作报告》；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

３、《２０１０年年度报告正文及摘要》；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、《２０１０年度财务决算报告》；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

５、《２０１０年度利润分配的议案》；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

经天健会计师事务所审计，２０１０年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为５００，７０６，４８８．９１元，实现母公司净利润为５０，８５５，８１６．４７元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取１０％的法定盈余公积金５，０８５，５８１．６５元；加上公司年初未分配利润为５４９，７２１，２５０．９０元，减去２０１０年已向股东分配的利润８７，８３５，０８１．６０元，本年实际可供股东分配的利润为９５７，５０７，０７６．５６元；根据有关法规及公司章程规定，提出公司２０１０年度利润分配预案如下：

（１）分红派息方案：每１０股送２股，派现金股利０．３元（含税）。以２０１０年末总股本４３９，１７５，４０８股为基数，共计派发股票股利８７，８３５，０８１．６０元，派发现金股利１３，１７５，２６２．２４元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

（２）资本公积金转增股本方案：每１０股转增３股。以２０１０年末总股本４３９，１７５，４０８股为基数，共计转增股本１３１，７５２，６２２．４０元。

６、董事会审计委员会关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结报告；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

７、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发［２００５］１２０号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务储备一定量开发用地的需要，公司及控股子公司［不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司的对外担保］２０１１年度计划对外担保情况如下：

（１）２０１１年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为２７５０００万元。其中：为资产负债率超过７０％的控股子公司担保总额为２１７０００万元；为其他控股子公司担保总额为５８０００万元。

（２）截止２０１１年３月３１日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为３２１，８５８．８０万元（其中：控股子公司对内部关联公司的担保总额为１９７，４２８．８０万元）。

（３）上市公司母公司及控股子公司［不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司］对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。

８、关于浙江物产元通机电（集团）有限公司２０１１年对外担保额度和审批权限的议案；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发［２００５］１２０号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，建议董事会提请股东大会审议批准浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）本部及其控股子公司２０１１年度对外担保计划。

(下转D31版)