证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０２９

杭州锅炉集团股份有限公司

２０１０年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）２０１０年度权益分派方案已获２０１１年０４月２５日召开的２０１０年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司２０１０年度权益分派方案为：以公司现有总股本４００，５２０，０００股为基数， 向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派２．７元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：２０１１年０５月０４日，除权除息日为：２０１１年０５月０５日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：２０１１年０５月０４日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

１、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的股息将于２０１１年０５月０５日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

２、以下股东的股息由本公司自行派发：

五、咨询机构

咨询地址：杭州市下城区东新路２４５号

咨询联系人：陈华 洑卫锋 姚卉

咨询电话：０５７１－８５３８７５１９

传真电话：０５７１－８５３８７５９８

杭州锅炉集团股份有限公司

二〇一一年四月二十七日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０３０

杭州锅炉集团股份有限公司第二届

董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次临时会议通知于２０１１年４月１９日邮件、专人送达等形式发出，会议于２０１１年４月２５日在公司会议室召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，董事林建根先生因工作原因未能亲自出席，委托董事吴南平先生代为表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集、主持，经董事审议、表决形成如下决议：

一、《关于增资浙江中控太阳能技术有限公司的议案》

公司拟以自有资金向浙江中控太阳能技术有限公司（以下简称“中控太阳能”）增资５，０００万元，每一元注册资本作价２．３８１０元，共获得２，１００万元股权，增资后，公司占其注册资本的２０％。增资中控太阳能符合公司发展战略，有利于进一步提升公司竞争力。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１１年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于增资浙江中控太阳能技术有限公司的公告》。

二、《关于增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》

为促进杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）的发展，增强其持续发展能力，尤其是提升在建材余热锅炉制造和研发上的竞争力，本公司根据发展需要，拟以超募资金增资１，０２０万元人民币，杭锅工锅其他股东均按持股比例同比例增资。杭州杭锅工业锅炉有限公司增资后股权结构不变，具体如下：

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

详细内容见刊登在２０１１年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于使用超募资金增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的公告》。

三、《关于制定公司＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《董事会审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、《关于制定公司＜独立董事年报工作制度＞的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、《关于制定公司＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、《关于制定公司＜突发事件处理制度＞的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《突发事件处理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司现任证券事务代表董振东先生因工作变动原因不再继续担任公司证券事务代表一职，公司对董振东先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

根据《深交所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，现经公司董事会秘书陈华先生提名，公司董事会拟聘任洑卫锋先生为公司证券事务代表。

洑卫锋先生，１９８３年７月出生，本科学历，２００７年６月毕业于浙江财经学院金融学院，历任浙江天马轴承股份有限公司证券事务代表、杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会秘书助理。参加了深圳证券交易所举办中小企业板上市公司董事会秘书培训班（第五期）并取得了董事会秘书资格证书；未持有杭州锅炉集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０３１

杭州锅炉集团股份有限公司第二届

监事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第三次临时会议通知于２０１１年４月１９日以邮件或专人送达形式发出，会议于２０１１年４月２５日在公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，监事徐洪炳先生以通讯方式参与表决，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事长成谦女士主持，会议经表决形成如下决议：

一、《关于增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为公司使用部分超募资金增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司将促进其进一步发展，增强资金实力，提升承接业务的能力，抓住我国节能环保产业快速发展的市场机遇，快速提高自主创新能力和研发水平，促进企业持续快速发展，同时也有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争力和盈利能力。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用超额募集资金中的１，０２０万元增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０３２

杭州锅炉集团股份有限公司关于增资

浙江中控太阳能技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、公司拟向中控太阳能增资５，０００万元，每１元注册资本作价２．３８１０元，共获得２，１００万元股权。

本次投资的资金来自公司自有资金。

２、本次投资已提交杭锅股份２０１１年４月２５日召开的第二届董事会第五次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资双方基本情况

１、增资方

杭州锅炉集团股份有限公司

注册资本：人民币４０，０５２万元

法定代表人：吴南平

经营范围：制造、销售：Ａ级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ＡＲＩ级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装，经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止２０１０年１２月３１日，杭锅股份总资产４１４，５３０．６９万元，净资产１１６，１１３．４０万元，２０１０年度主营业务收入？３３０，９０１．７６万元，归属于母公司的净利润３３，４４５．２９万元（经天健会计师事务所审计）。

２、受资方

浙江中控太阳能技术有限公司

法定代表人：金建祥

经营范围：太阳能技术研发、技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４４８．６８万元，净资产４４７．５２万元，２０１０年度该公司实现净利润－１５２．４８ 万元（经审计）。

截至２０１１年４月２６日，该公司总资产７，２５６万元，净资产７，２５３万元，净利润－１８３万元（未经审计）。

中控太阳能是一家专业从事太阳能热发电技术研究和解决方案的开发，以光学、物理学、热能技术、自动化技术、发电技术、软件工程为核心技术基础，为电力运营商提供太阳能热发电整体方案核心技术和方案设计的高科技公司。

太阳能发电已经成为全球关注的可再生能源重要发展方向，太阳能发电将在以后的能源结构中起到主导作用。目前，我国也非常鼓励和支持可再生能源并网发电，实行可再生能源发电全额保障性收购制度，积极支持可再生能源的技术进步、产业发展和开发利用。

三、投资方案

１、投资总额：

公司拟向中控太阳能以１：２．３８１０元（即每１元注册资本作价２．３８１０元）的价格增资５，０００万元，共获得２，１００万元股权，增资后，中控太阳能的注册资本为１０，５００万元，公司占其注册资本的２０％。增资后的股权结构如下表：

２、资金来源：

本项目拟用公司自有资金进行投资。

３、定价原则：

目前中控太阳能是一个高新技术的研发企业，目前技术成果尚有待验证，未来经营业绩难以确定，无法以通常的净资产价值评估法或收益现值法计算。

公司拟参照中控太阳能最近一次的融资价格，即中易和科技以１：１６．６６６７（即每一元注册资本作价１６．６６６７元）的增资价格作为此次增资的定价依据。（中易和科技增资后，中控太阳能以资本公积转增股本，每１０股转增６０股，因此，中易和科技的增资价格相当于转增股本后的２．３８１０元）。公司拟定价每一元注册资本作价２．３８１０元，向中控太阳能增资５，０００万元。

４、价款支付：

按照增资协议规定的支付方式支付。

四、投资风险

１、技术开发风险：

太阳能热发电是一个新兴的产业，在国内还没有厂家研发出可供商业运行的太阳能机组的核心设备－－吸热子系统中的吸热器，而吸热器的稳定性和效率关系到整个太阳能电厂的成败。因此吸热器的研发和制造，对公司是一个挑战，并且需要在太阳能热发电项目中不断地改进和完善。

２、太阳能行业系统风险

从太阳能高温热发电系统而言，除了吸热系统、蓄热系统、蒸汽发生系统、汽轮发电系统外，还包括太阳能集热系统。太阳能集热系统中的定日跟踪技术是本项目成功与否的一个关键；中控太阳能借鉴了国外太阳能行业的先进技术，自主研发了太阳能镜场的定日跟踪系统，这对于降低系统的成本、实现关键技术国产化而言是非常重要的，该技术还有待在未来的工程实践中加以检验。

３、国家宏观政策的风险

除上述主要技术风险外，国家的产业政策是决定太阳能热发电技术进展与推广的宏观因素，该因素对本项目的影响也不容忽视。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司增资中控太阳能具有显著的社会效应和经济效应，中控太阳能与公司业务相关（太阳能热发电系统中有各种形式的吸热器或蒸汽锅炉），有利于完善公司的产业链，不仅能在太阳能热发电领域研发中占领制高点，还能在后续发展中获得区域新能源装备发展的先机优势，进一步提升公司的核心竞争力。同时公司可以借助中控太阳能的热电产业链上的核心技术商业化应用，通过上游技术的强大支持和下游产业化的能力，促进市场规模化的发展，有利于壮大公司的业务规模，扩大市场份额。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０３３

杭州锅炉集团股份有限公司

关于使用超募资金增资公司控股子

公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年１２月８日，杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８７号文件核准，向社会公众公开发行人民币普通股４，１００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币１，０６６，０００，０００．００元，减除发行费用人民币３５，０２９，３９５．００元后，募集资金净额为人民币１，０３０，９７０，６０５．００元，根据公司《首次发行股票招股说明书》所披露的募投项目及资金使用计划为４２２，４９０，０００．００元，超募资金６０８，４８０，６０５．００元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于２０１１年１月４日出具了天健验（２０１１）１号《验资报告》。

２０１１年１月２１日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金５，０００万元偿还银行借款，１０，０００万元用于永久补充流动资金，共计１５，０００万元（详细内容见刊登在２０１１年１月２５日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》），目前剩余４５，８４８．０６万元超募资金尚未使用。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，提升公司盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金１，０２０万元增资公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”或“该公司”）。

一、对外投资概述

１、公司拟增资公司控股子公司杭锅工锅１，０２０万元人民币，杭锅工锅其他股东均按持股比例同比例增资。杭锅工锅增资后股权结构不变，具体如下：

本次投资的资金来自公司超募资金。

２、本次投资已提交杭锅股份２０１１年４月２５日召开的第二届董事会第五次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资双方基本情况

１、增资方

杭州锅炉集团股份有限公司

注册资本：人民币４０，０５２万元

法定代表人：吴南平

经营范围：制造、销售：Ａ级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ＡＲＩ级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装，经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止２０１０年１２月３１日，杭锅股份总资产４１４，５３０．６９万元，净资产１１６，１１３．４０万元，２０１０年度主营业务收入？３３０，９０１．７６万元，归属于母公司的净利润３３，４４５．２９万元（经天健会计师事务所审计）。

２、受资方

杭州杭锅工业锅炉有限公司

注册资本：人民币３，０００万元

法定代表人：吴南平

经营范围：设计、制造、加工：Ａ级锅炉、锅炉辅机设备、金属结构件；批发：普通机械，电子机械及器材，金属材料（钢材、贵金属除外）；服务：锅炉制造技术咨询、开发、成果转让。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产６９，１０５．８６万元，净资产３０，３５６．３８万元，２０１０年度该公司实现营业收入？８８，１１８．４８？万元，净利润１０，９３７．５４万元（经天健会计师事务所审计）。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资将促进杭锅工锅的进一步发展，增强资金实力，提升承接业务的能力，抓住我国节能环保产业快速发展的市场机遇，快速提高自主创新能力和研发水平，促进企业持续快速发展，同时也有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争力和盈利能力。

四、公司独立董事意见

公司独立董事在审议后，出具了关于超募资金使用的独立意见，同意公司使用超募资金１，０２０万元增资公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司，独立董事一致认为：本次超募资金使用符合公司发展战略，有利于提升公司的整体竞争力和长远发展，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

２、本次使用超募资金对外投资属公司现有相关业务范围内投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争力和盈利能力。向杭锅工锅增资１，０２０万元，将促进杭锅工锅的进一步发展，增强资金实力，提升承接业务的能力，抓住我国节能环保产业快速发展的市场机遇，快速提高自主创新能力和研发水平，促进企业持续快速发展。

３、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对公司本次使用部分超募资金对外投资无异议。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十七日