证券时报多媒体数字报

（上接D21版）

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

一、经营情况分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１、公司业务总体分析

公司主业分二大板块，分别是物流输送装备产业和风电零部件产业。

（１）物流输送装备产业

Ａ、汽车物流输送装备

２００９年，在国家多项利好政策推动下，中国的汽车工业达到了历史上最辉煌的一年，年产汽车首次跃过千万台，步入２０１０年，汽车生产更进入了高速发展时代，全年产量超过１８００万辆，蝉连世界第一。受汽车工业快速发展及汽车产能急剧扩张的需求，汽车物流输送及仓储系统业务市场得到快速提升。２０１０年，公司共签订汽车物流输送装备业务９０４６６万元。

Ｂ、自动化分拣与储运系统

该业务主要指机场行李、货物分拣与储运系统，商业物流配送中心的分拣与储运系统。公司以国内中小型机场及零售业大型配送中心为主要市场，建立独立的销售服务体系，为客户提供自动化分拣与储运系统。

Ｃ、散料输送设备

２０１０年散料输送机市场发展平稳，２０１０年共签订散料输送机业务１４５００万元。

（２）风电业务

Ａ、风电业务产业链布局已得到完善， 通过与地方政府合作开发风场， 占领优势资源， 增强了与主机厂的议价能力．

＿Ｂ、完成生产体系和物流体系的地理布局， 针对不同产品特点， 进行不同的市场开发策略。 对大型叶片和轮毂采用本地化生产的策略以降低运输成本。通过对模具等关键技术的开发；为未来发展打下良好的基础．

＿Ｃ、 完成了客户资源的布局， 通过一汽铸造， 建立整个风电板块与世界主要风电设备制造商的客户联系，形成统一的销售服务体系．

Ｄ、复合材料板块， 专注于建设队伍， 提升产能， 提升性价比。在已有产品型号的基础上， 开发了适应中国风场特点的１．５ＭＷ叶片， 和２．０ＭＷ， 以及２．０ＭＷ加长型叶片；完成了２ＭＷ机舱罩的产品开发及小批量供货。 通过狠抓技术研发， 完成了技术体系的布局， 针对风电行业产品可靠性要求高（２０年免维护）的特点， 加强技术积累， 稳健的进行新产品的研发和推广。同时加强团队建设． 提前对技术人员和生产人员进行批量生产前的专业培训， 解决新厂产能扩张后带来的人员短缺问题， 大大加快新厂产能建设的速度．

（３）其它业务

房地产：下属控股子公司天奇置业开发的“天奇城”二期项目开发因受国家对房地产业的宏观调控政策影响，二期项目将延期开发。

经第四届董事会第十三次会议审议通过，本公司拟将下属控股子公司天奇置业的全部股权转让给关联方江苏南方天奇投资有限公司，将房地产业务从上市公司业务中剥离，退出房地产业务发展，集中精力发展主业。

２、经营成果分析

报告期内，受汽车产业快速发展的带动，公司汽车物流输送装备业务得到较大提升。同时，风电业务也逐步步入正常运行轨道，产能得到一定程度的提高。

２０１０年度公司实现主营业务收入１，０７３，０９１，２５９．８１ 元，营业利润 ８２，４８０，５８６．３４ 元，归属于母公司所有者的净利润 ７８，２５８，１５９．８４ 元，同比上升７５．４８％、４５５０．８８％、３６４９．２１％。

２０１０年，汽车生产进入高速发展时代，随着汽车产能的扩张，市场对汽车物流输送装备的需求大幅提升，公司接单能力屡创新高，项目赢利能力得到回升。风电板块各项业务虽已开始正常运行，但由于整个行业竞争加剧，行业利润率下降等因素影响，赢利水平未达到预期设想。

３、公司技术创新情况：

２０１０，公司研发投入共计９１７万元。

在技术创新方面，完成了１００件专利的申请，获得授权专利９７件，其中发明１２件。组织了省重大科技成果转化项目验收，完成了摩擦驱动输送机行业标准专家委员审查与报批稿，参与国家和行业标准审查委员１６件；被国家科技部授予“２０１０国家创新型试点企业”，２０１１年３月正式命名“国家创新型企业”，被国家知识产权局授予“２０１０国家知识产权试点单位”；获无锡市发明专利金奖１项；获江苏省省经信委首台套产品批准。

同时，公司将研发成果及时推广运用，其中将非接触供电摩擦驱动滑板输送系统成功应用到广州风神项目中；运用双摆输送技术，成功承接一汽海马涂装生产线；开发完成了随行摩擦滑板输送系统，成功应用于美国福特汽车项目；完成了ＥＭＳ的产业化设计并成功承接一汽奥迪项目。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

鉴于公司资产负债率较高，现金流量紧张等因素影响，为保持公司持续健康发展，公司决定２０１０年度利润分配预案如下：本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，分配利润滚存至下一年度。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１２．２５万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

本公司于２０１０年２月４日向河北省张家口市宣化区人民法院提起诉讼，请求宣告福田重型机械股份有限公司２０１０年２月３日董事会会议决议无效；请求宣告福田重型机械股份有限公司２０１０年２月３日临时股东大会会议决议无效等诉讼要求，河北省张家口市宣化区人民法院于２０１０年２月１１日正式受理（该诉讼事项公告已于２０１０年２月９日披露于《证券时报》、《上海证券报》上）

２０１０年４月７日，本公司收到河北省张家口市宣化区人民法院的民事判决书，判决如下：确认被告福田重型机械股份有限公司董事会和临时股东大会决议内容合法有效；驳回本公司要求宣告被告福田重型机械股份有限公司上述董事会决议和临时股东大会决议内容无效的诉讼请求。案件受理费１００元，由本公司负担。

本公司于２０１０年４月２１日正式向河北张家口中级人民法院提起上诉，河北张家口中级人民法院正式受理。经协调，本公司同意将持有的“福田重机”的股份全部转让给“福田重机”第一大股东北京福田环保动力股份有限公司。本公司与北京福田环保动力股份有限公司于２０１０年６月２２日正式签订《股份转让协议》。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

１、＿公司依法运作情况

根据《公司法》《公司章程》《股票上市规则》《证券法》等相关法律、法规的有关规定，监事会对２０１０年度股东大会、董事会的召集、召开的程序的合法性；审议事项的合法性；董事会对股东大会决议事项的执行情况；董事、高管人员执行职务的勤勉程度及公司各项管理制度进行了监督，列席参加各类董事会及股东大会。本监事会认为：董事会能严格根据相关法律法规规范运作，决策程序合法、合理，工作认真负责，能较好地执行及完成股东大会的各项决议。董事成员及高级管理人员能忠于职守，严格执行股东大会及董事会的各项决议，勤勉尽责，没有违反相关法律法规的行为。

２、＿检查公司财务情况

监事会对２０１０年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核，认为：公司财务管理体系较完善，制度健全，运作规范，财务状况良好。开元信德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

３、公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易情况，未损害中小股东的权益或造成公司资产流失。

４、公司２０１０年度共发生２项重大关联交易 ：

１）控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司与参股公司江苏一汽铸造股份有限公司之间的日常关联交易，股东大会批准同意天奇风电零部件公司与一汽铸造于２０１０年度发生如下金额的日常关联交易：天奇风电零部件公司采购的铸件金额在８０００万元以内，一汽铸造委托天奇风电零部件的机加工费在７５００万元以内。

因本公司于２０１０年８月通过收购股权的方式增持一汽铸造股份，一汽铸造股份成为本公司控股子公司。无锡天奇风电零部件制造有限公司与江苏一汽铸造股份有限公司之间的交易不再界定为关联交易。

２）本公司下属控股子公司黑龙江天华风电设备制造有限公司２０１０年１１月通过公开招投标方式选择新建车间的钢结构工程施工方。本公司关联方无锡天承重钢工程有限公司于２０１０年１２月１２日中标该工程，中标价为３１５０万元，双方于２０１０年１２月２４日正式签订工程承包合同。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

９．２．２ 利润表

编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１． 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

（１） 本期公司与黑龙江天华新能源科技有限公司共同出资设立黑龙江天华风电设备制造有限公司，于２０１０年１０月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为２３１１８１１０００１４７６０ 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５，０００．００万元，公司出资３，０００．００万元，占其注册资本的６０．００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２） 本期公司与王静涛、沈鹭、陆连、许习军、谢<<ｈ、陈国勇、庞光润等六名自然人共同出资设立深圳天奇物流系统工程有限公司，于２０１０年１２月１５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４４０３０１１０５１１１６８８的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５００．００万元，公司出资３４０．００万元，占其注册资本的６８．００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２． 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据本公司与郑瑞、周益中、茅根大、吴琦等１２个自然人于２０１０年８月３日签订的《股份转让协议》，本公司以２９，２３１，０００．００元受让郑瑞、周益中、茅根大、吴琦等１２个自然人持有的江苏一汽铸造股份有限公司１１．６９２４％股权。本公司分别于２０１０年９月９日、９月２９日、１１月１０日支付股权转让款３００．００万元、５００万元、９５３．８６万元，并办理了相应的财产权交接手续；２０１０年１１月１日，根据本公司与茅根大签订的《股权转让协议》，本公司以１８０万元的价格受让茅根大持有的江苏一汽铸造股份有限公司０．７２％股权，本公司于２０１０年１０月２６日支付了股权转让款，故自２０１０年１１月起将其纳入合并财务报表范围。

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２２１，０１０，８２２．００ ８，０６４，２５２．３９ ２６，２５２，６８３．０１ １６４，０８８，５５５．１９ ６８，０９２，６１５．８５ ４８７，５０８，９２８．４４ ２２１，０１０，８２２．００ ５，１７３，７６４．１２ ２６，２４１，７４２．７９ １６６，４３２，３８５．２５ ４１，０４６，７８４．２５ ４５９，９０５，４９８．４１

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２２１，０１０，８２２．００ ８，０６４，２５２．３９ ２６，２５２，６８３．０１ １６４，０８８，５５５．１９ ６８，０９２，６１５．８５ ４８７，５０８，９２８．４４ ２２１，０１０，８２２．００ ５，１７３，７６４．１２ ２６，２４１，７４２．７９ １６６，４３２，３８５．２５ ４１，０４６，７８４．２５ ４５９，９０５，４９８．４１

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ６，１８４，９８４．０７ ７２，０７３，１７５．７７ １５８，８１３，５１４．７４ ２３７，０７１，６７４．５８ ２，８９０，４８８．２７ １０，９４０．２２ －２，３４３，８３０．０６ ２７，０４５，８３１．６０ ２７，６０３，４３０．０３

（一）净利润 ７８，２５８，１５９．８４ １，５５５，４９５．８８ ７９，８１３，６５５．７２ ２，０８７，３２６．６０ ３，９３７，２１４．３８ ６，０２４，５４０．９８

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ７８，２５８，１５９．８４ １，５５５，４９５．８８ ７９，８１３，６５５．７２ ２，０８７，３２６．６０ ３，９３７，２１４．３８ ６，０２４，５４０．９８

（三）所有者投入和减少资本 １５７，２５８，０１８．８６ １５７，２５８，０１８．８６ ２，８９０，４８８．２７ ２３，１０８，６１７．２２ ２５，９９９，１０５．４９

１．所有者投入资本 ４０，５０３，２００．００ ４０，５０３，２００．００ １７，８９６，８００．００ １７，８９６，８００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额 １１６，７５４，８１８．８６ １１６，７５４，８１８．８６

３．其他 ２，８９０，４８８．２７ ５，２１１，８１７．２２ ８，１０２，３０５．４９

（四）利润分配 ６，１８４，９８４．０７ －６，１８４，９８４．０７ １０，９４０．２２ －４，４３１，１５６．６６ －４，４２０，２１６．４４

１．提取盈余公积 ６，１８４，９８４．０７ －６，１８４，９８４．０７ １０，９４０．２２ －１０，９４０．２２

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －４，４２０，２１６．４４ －４，４２０，２１６．４４

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２２１，０１０，８２２．００ ８，０６４，２５２．３９ ３２，４３７，６６７．０８ ２３６，１６１，７３０．９６ ２２６，９０６，１３０．５９ ７２４，５８０，６０３．０２ ２２１，０１０，８２２．００ ８，０６４，２５２．３９ ２６，２５２，６８３．０１ １６４，０８８，５５５．１９ ６８，０９２，６１５．８５ ４８７，５０８，９２８．４４

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２２１，０１０，８２２．００ ５，４７６，５３０．７５ ２６，２５２，６８３．０１ １４０，２９２，０４１．５３ ３９３，０３２，０７７．２９ ２２１，０１０，８２２．００ ５，４７６，５３０．７５ ２６，２４１，７４２．７９ １５６，１７９，６０６．９０ ４０８，９０８，７０２．４４

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２２１，０１０，８２２．００ ５，４７６，５３０．７５ ２６，２５２，６８３．０１ １４０，２９２，０４１．５３ ３９３，０３２，０７７．２９ ２２１，０１０，８２２．００ ５，４７６，５３０．７５ ２６，２４１，７４２．７９ １５６，１７９，６０６．９０ ４０８，９０８，７０２．４４

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ６，１８４，９８４．０７ ６７，１２１，２６５．２９ ７３，３０６，２４９．３６ １０，９４０．２２ －１５，８８７，５６５．３７ －１５，８７６，６２５．１５

（一）净利润 ７３，３０６，２４９．３６ ７３，３０６，２４９．３６ －１１，４５６，４０８．７１ －１１，４５６，４０８．７１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ７３，３０６，２４９．３６ ７３，３０６，２４９．３６ －１１，４５６，４０８．７１ －１１，４５６，４０８．７１

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ６，１８４，９８４．０７ －６，１８４，９８４．０７ １０，９４０．２２ －４，４３１，１５６．６６ －４，４２０，２１６．４４

１．提取盈余公积 ６，１８４，９８４．０７ －６，１８４，９８４．０７ １０，９４０．２２ －１０，９４０．２２

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －４，４２０，２１６．４４ －４，４２０，２１６．４４

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２２１，０１０，８２２．００ ５，４７６，５３０．７５ ３２，４３７，６６７．０８ ２０７，４１３，３０６．８２ ４６６，３３８，３２６．６５ ２２１，０１０，８２２．００ ５，４７６，５３０．７５ ２６，２５２，６８３．０１ １４０，２９２，０４１．５３ ３９３，０３２，０７７．２９