证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８５１／９００９１７ 股票简称：海欣股份／海欣Ｂ股 编号：２０１１－００６

上海海欣集团股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现将公司２０１０年度股东大会的相关事项公告如下：

一、会议时间：２０１１年６月９日（星期四）下午１：３０。

二、会议地点：上海市中山西路８８８号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。

三、会议议案：

１、公司２０１０年度董事会工作报告；

２、公司２０１０年度监事会工作报告；

３、公司２０１０年度财务决算报告；

４、公司２０１０年度利润分配方案；

５、关于提请公司股东大会授权董事会决定公司２０１１年度担保计划 的议案；

６、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；

７、关于续聘会计师事务所及支付２０１０年度审计费的议案。

四、出席会议人员：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１１年５月３０日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体Ａ股股东及６月２日（星期四）登记在册的全体Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为５月３０日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

３、 公司聘请的鉴证律师。

五、会议登记办法：

１、 登记手续：

（１）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于２０１１年６月３日下午５点前到达公司董事会秘书处，信封或传真上请注明“参加股东大会”字样。

２、 登记时间：２０１１年６月３日（星期五）上午９时至下午４时

３、 登记地址：上海市福州路６６６号金陵海欣大厦一楼大厅

４、 通讯地址：上海市福州路６６６号金陵海欣大厦１８楼

海欣股份董事会秘书处

邮政编码：２００００１

联 系 人：何莉莉、彭丽

联系电话：０２１－６３９１７０００转１８６６、１８１５分机

传真号码：０２１－６３９１７６７８

六、 其他事项：

１、 本次股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、 会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２７日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 ： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期 ：

注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。

附件二：

股东参会登记表

股票代码：６００８５１／９００９１７ 股票简称：海欣股份／海欣Ｂ股 编号：２０１１－００５

上海海欣集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

２０１１年４月２２日上午，公司第六届监事会第八次会议在江西南昌以现场方式召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：

一、全票通过公司《２０１０年年度报告》全文；

二、全票通过公司《２０１０年度监事会工作报告》；

２０１０年度，公司监事会共召开４次会议；根据上年度股东大会对公司提出的基本要求，根据《公司法》和公司《章程》赋予监事会的权利，监事会成员列席了公司历次董事会会议，对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见，对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查。

监事会对公司２０１０年度有关事项发表以下独立意见：

１、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。

２、同意上海众华沪银会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、报告期内，公司无募集资金使用情况。

４、报告期内，公司无收购资产情况；出售资产情况有：２０１０年４月，公司以１１０万元的价格向西安市机电化工国有资产管理公司出售持有的陕西华远医药商业集团有限责任公司４％股权；２０１０年５月，公司以２００万美元（合人民币１，３５８．１８万元）的价格向ＧＬＥＮＯＩＴ ＦＡＢＲＩＳ ＴＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＯＮＣ．出售美国公司北卡工厂的全部土地、厂房及部分设备。出售价格合理，未发现内幕交易。

５、报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易；关联债权债务往来有：借给联营企业上海海黄时装有限公司４００万元。关联交易额度占２０１０年末净资产的０．１３％。

该报告将提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、全票通过公司《２０１０年度财务决算报告》；

四、全票通过《监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见》。

监事会对公司２０１０年年度报告出具审核意见如下：

１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

监 事 会

２０１１年４月２７日

股票代码：６００８５１／９００９１７ 股票简称：海欣股份／海欣Ｂ股 编号：２０１１－００４

上海海欣集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议于２０１１年４月２２日上午在江西南昌以现场方式召开。会议应出席董事９人，实际出席９人；全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长徐文彬先生主持。会议经过认真审议，对以下事项进行逐项表决，决议如下：

一、审议通过公司《２０１０年年度报告》全文；（年报内容将于２０１１年４月２７日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露）

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

二、审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

该报告将提交公司２０１０年度股东大会审议，内容详见公司《２０１０年度股东大会资料》。

三、审议通过公司《２０１０年度生产经营情况报告及２０１１年度工作计划》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

四、审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

该报告将提交公司２０１０年度股东大会审议，内容详见公司《２０１０年度股东大会资料》。

五、审议通过公司《２０１１年度财务预算报告》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

六、审议通过公司《２０１０年度利润分配预案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

根据上海众华沪银会计师事务所对公司２０１０年度的审计结果， ２０１０年度公司实现归属于母公司股东的净利润为１５，２３８，３７４．２９元，按照母公司实现的净利润提取１０％的法定盈余公积金９，６８５，６８７．２８元，加上年初未分配利润－１４１，５０６，３４１．５６元，本年度末未分配利润为－１３５，９５３，６５４．５５元。本年度不进行利润分配。

以上预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、审议通过《关于拟受让上海海欣长毛绒有限公司持有的上海金欣联合发展有限公司７．５５％股权的议案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

上海金欣联合发展有限公司（简称“金欣联合”）是由上海金陵股份有限公司（持股５０％）、本公司（持股４２．４５％）、本公司全资子公司上海海欣长毛绒有限公司（持股７．５５％，简称“海欣长毛绒”）共同出资组建的有限责任公司，成立于１９９６年１１月２１日；注册资本为人民币１１，６６０万元，注册地址为上海市福州路６６６号。

为理顺产权关系，董事会同意由本公司受让海欣长毛绒持有的金欣联合７．５５％股权，受让价格为７，４６２万元（以经评估的该公司２０１０年底净资产为受让依据）。海欣长毛绒收到转让款后，用于归还原向公司的借款。本次转让完成后，金欣联合的股权结构将变更为本公司持有５０％，上海金陵股份有限公司持有５０％。

八、审议通过《关于拟受让海欣建设公司持有的上海力敦行房地产经纪有限公司５０％股权的议案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

上海力敦行房地产经纪有限公司（简称“力敦行”）成立于２００６年４月１７日，注册资本为人民币５００万元，是由上海金陵投资有限公司（持股５０％）、本公司全资子公司上海海欣建设发展有限公司（持股５０％，简称“海欣建设”）出资组建的有限责任公司。截止２０１１年３月３１日，该公司的净资产为５５０万元。

为理顺产权结构，董事会同意由公司受让海欣建设持有的力敦行５０％股权，受让价格为２７５万元（以该公司２０１１年３月底的净资产为受让依据）。

九、审议通过《关于２０１１年度向中国银行申请授信额度的议案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

董事会同意，公司向中国银行上海松江支行申请２０１１年授信额度１．８亿元人民币，继续用公司持有的４，０００万股长江证券股票（股票代码：０００７８３）作为质押。贷款期限一年，贷款利率为人民银行贷款一年期基准利率上浮１０％。同时，董事会授权经营班子办理相关质押登记手续。

十、审议通过《关于申请向集团内关联企业临时借款的议案》；

同意：７票； 反对：０票； 弃权：０票 （关联董事徐文彬、陈曙跃回避表决）

因公司生产经营流动资金转贷的需要，董事会同意，公司可向集团内关联企业临时借款，额度１亿元人民币，期限一年，借款利率为人民银行贷款同期利率。同时，董事会授权经营班子办理相关手续。

十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会决定公司２０１１年度担保计划的预案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

根据２００９年度股东大会对董事会的授权，２０１０年度公司为下属企业贷款担保的额度为２．５１亿元人民币。经会计师事务所审核确认，２０１０年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计１．１９５０亿元。

为保证公司生产经营活动的顺利进行，董事会同意公司２０１１年度担保计划，担保总额为１．９亿元人民币。公司２０１１年担保计划为：

单位：万元

以上担保计划将提交公司２０１０年度股东大会审议。同时，董事会需提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

以上预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十二、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及支付２０１０年度审计费的预案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

上海众华沪银会计师事务所为公司２０１０年度财务报告审计单位，截至２０１０年末，该事务所为本公司提供了１１年审计服务。

董事会提请公司２０１０ 年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计单位。同时，公司拟支付的２０１０年度审计费用为１２０万元人民币。

以上预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司拟向上海海欣资产管理有限公司增资６０００万元的议案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

上海海欣资产管理有限公司（以下简称“海欣资产”）是公司的全资子公司，成立于２００１年初，注册资本人民币９，０００万，经营范围是资产受托管理，产业投资等。

根据董事会关于加快产业调整、加快培育新的经济增长点的要求，董事会同意对海欣资产增资６，０００万元，增资后的注册资本为１５，０００万元，资金投向主要用于股权投资。

十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司２０１０年度股东大会继续授权公司董事会在２０１１年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：

１、决定公司净资产３０％限额内的对外投资、收购和出售资产事项；

２、决定公司净资产１０％限额内的短期投资和委托理财事项；

３、决定公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上但低于５％的关联交易事项。

公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。

以上预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十五、审议通过公司《２０１０年度内部控制评价报告》；（报告全文将于２０１１年４月２７日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露）

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

十六、审议通过公司《２０１０年度高管人员薪酬方案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

根据经审计的２０１０年度生产经营情况和董事会薪酬与考核委员会对高管人员的考评结果，２０１０年度高管年终奖励以上一年年薪为基础，总额增长１０％；按业绩完成情况，结构有所不同。

十七、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

经研究，公司董事会同意于２０１１年６月９日（星期四）下午１：３０在上海银河宾馆三楼会议厅举行公司２０１０年度股东大会，审议以上第二、四、六、十一、十二、十四项议案及公司《２０１０年度监事会工作报告》。具体内容请参见公司《关于召开２０１０年度股东大会的公告》。

十八、审议通过《关于上海海天毛纺停产歇业的议案》。

同意：９票； 反对：０票； 弃权：０票

上海海天毛纺有限公司（简称“海天毛纺”）成立于１９９５年９月，注册资本为５５０万美元（折４，５７４万元人民币），其中： 公司持股６５％，其他三家公司持股３５％。截至２０１０年底，海天毛纺帐面总资产６，０９７万元人民币，净资产２４０万元人民币。因近几年亏损严重，扭亏无望，董事会同意将海天毛纺停产歇业。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２７日