证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议主持人：董事长刘华

　　3、出席及列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2011年4月20日登记在册的公司股东。

　　4、会议召开时间、地点及股东出席情况：

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2010年度股东大会（以下简称本次会议）于2011年4月26日上午9点在公司十楼会议室以现场方式召开。出席本次会议的股东（代理人）共6人，持有（代理）公司股份264,710,328股，占公司有表决权股份总数（519,875,356股）的50.92%。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　（一）本次会议以记名投票方式进行表决。

　　（二）提案的表决结果

　　1.《公司2010年度董事会工作报告》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　2.《公司2010年度监事会工作报告》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　3.《公司2010年年度报告》正文和摘要。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　4.《公司2010年度财务决算报告和2011年度预算报告》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　5.《公司2010年度利润分配方案》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　6.《关于选举第八届董事会董事和独立董事的议案》。

　　该议案内容涉及董事选聘，采用累积投票制投票选举。

　　（1）董事候选人的得票结果如下：

　　刘华：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%。

　　孙晶磊：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　丁服千：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　杨松宇：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　徐柏福：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　毛远洪：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　选举结果：刘华、孙晶磊、丁服千、杨松宇、徐柏福、毛远洪当选为公司第八届董事会董事。

　　（2）公司董事会已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所对全部独立董事候选人的任职资格和独立性没有提出异议。

　　独立董事候选人的得票结果如下：

　　琚存旭：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　陈金占：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　崔也光：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　选举结果：琚存旭、陈金占、崔也光当选为公司第八届董事会独立董事。

　　7.《关于选举第八届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案》。

　　非职工代表监事采用累积投票制投票选举。

　　（1）非职工代表监事候选人的得票结果如下：

　　杨峰：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　赵志强：得票264,710,328票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　选举结果：杨峰、赵志强当选为公司第八届监事会非职工代表监事。

　　（2）2011年4月7日，公司召开第二届职工代表大会团长联席会议选举冯作刚为公司第八届监事会职工代表监事。（冯作刚简历附后）

　　8.《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　9.《关于公司第八届董事会董事长薪酬的议案》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　10. 《关于公司不再续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构及聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和确定其审计费用的议案》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　11.《关于修改公司章程的议案》。

　　本议案同意264,710,328股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　章程全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　本次会议还听取了公司独立董事所作2010年年度述职报告。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东大贤东宇律师事务所

　　2.律师姓名：刘军军，梁小云

　　3.结论性意见：本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、茂名石化实华股份有限公司2010年度股东大会决议。

　　2、法律意见书。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十七日

　　附：职工代表监事简历：

　　冯作刚：男，1953年6月出生，大普毕业，高级工程师。历任茂名市轻工业局宣传干事、广州石油化工总厂技干、茂名石化研究院室主任，本公司副总经理。现任茂名石化实华股份有限公司监事会主席。

　　该监事持有公司股票12626股，未受到证监会、交易所惩戒。