证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－００７

广东太安堂药业股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年４月２５日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于２０１１年４月１５日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事７名，实参会董事７名，会议有效表决票数为７票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

董事会对２０１０年的工作进行了报告，详细内容见《２０１０年年度报告》第七节“董事会报告”。

独立董事对２０１０年的工作进行了报告，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（二）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度财务决算报告》

具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（三）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

公司总经理就２０１０年度的经营情况、主要工作情况、２０１１年工作计划等向董事会进行汇报。

（四）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现净利润 ５６，４４９，０４８．７９元，其中母公司２０１０年度实现净利润 ３４，２７５，９６９．１２元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金３，４２７，５９６．９１元，可供分配利润为５３，０２１，４５１．８８元，加上２００９年年末未分配利润１１０，４８０，３３１．１０元，截止２０１０年１２月３１日本年度实际可供分配的利润为１６３，５０１，７８２．９８元。

公司拟定的２０１０年度利润分配预案为：以截止２０１０年１２月３１日股份总数１００，０００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利５元（含税），共计分配股利５０，０００，０００．００元（含税）。

本议案需提请公司２０１０ 年度股东大会审议批准后实施。

（五）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

具体内容与审计机构出具的《审计报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（六）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审计机构对该报告出具了鉴证报告，监事会、保荐机构分别发表了核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（七）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

董事会同意审计委员会出具的《２０１０年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（八）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》

决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，费用为人民币４０万元。

独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对董事会会议相关事项发表的独立意见》。

本议案还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（九）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过审议《关于提名徐福莺女士、宋秀清先生为第二届董事会董事候选人的议案》

鉴于原公司董事邓海雄先生和唐志松先生辞职，经公司董事会提名委员会提名，决定提名提名徐福莺女士、宋秀清先生为第二届董事会董事候选人，假如徐福莺女士和宋秀清先生当选公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。简历详见附件。

独立董事发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议，股东大会以累积投票方式对该两位董事候选人进行选举。

（十）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年一季度报告全文与正文》

具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十一）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》

为利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，公司决定使用超募资金５０００万元补充流动资金，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》。

独立董事、监事会、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十二）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》

具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于募投项目生产线实施地点调整的公告》。

监事会、保荐机构分别发表了核查意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十三）以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向柯树泉、柯少彬续租房屋的议案》

关联董事柯树泉、柯少彬对该议案回避表决。

具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司子公司向公司实际控制人续租房屋的公告》。

独立董事、保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（十四）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司内幕信息管理制度〉的议案》

具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十五）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司控股股东内幕信息管理制度〉的议案》

具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（十六）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》

具体内容已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（十七）以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

具体内容已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１０年度股东大会的公告》。

三、备查文件

经参会董事签字的第二届董事会第八次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二○一一年四月二十五日

附件：董事候选人简历

徐福莺，女，１９６０年１２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级工程师、执业药师，历任上海先锋药业股份有限公司副总经理、上海医药（集团）有限公司中药与天然药物事业部副总裁、上海雷允上药业有限公司董事副总经理、上海雷允上药业有限公司神象参茸分公司总经理、上海雷允上封浜制药有限公司董事长，现任公司副总经理兼总工程师。徐福莺未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

宋秀清，男，１９６２年２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，历任汕头经济特区报社办公室任副主任、汕头经济特区报社发行中心经理，现任汕头经济特区报社副总经理。宋秀清未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－００９

广东太安堂药业股份有限公司关于募集资金

２０１０年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币２９．８２元。截至２０１０年６月７日，公司募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币６４，２７０，０００．００元，实际募集资金总额为人民币６８１，２３０，０００．００元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１０］第０８０００８００２７５号《验资报告》审验。

根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用１３，１０５，６２９．０９元包含到发行费用，２０１０年１２月已将其调增资本公积，但尚未将其从基本户转回募集资金账户。

调整后，发行费用为人民币５１，１６４，３７０．９１ 元，实际募集资金总额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元。

注：广东皮宝制药股份有限公司已于２０１０年９月３０日更名为广东太安药业股份有限公司。

２、２０１０年度募集资金使用情况及期末余额

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

截至２０１０年１２月３１日止，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金８３，４０３，５８９．９９元，偿还银行借款和补充流动资金分别为６５，４９０，０００．００元和１００，０００，０００．００元，竞拍土地及房产附属物项目支付资金１０４，０００，０００．００，累计已使用３５２，８９３，５８９．９９元，剩余募集资金余额 ３４２，２３８，７２２．９４元，与募集资金专户中的期末资金余额 ３２９，１３３，０９３．８５元不相符，差异 １３，１０５，６２９．０９元为根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求调整的上市费用，尚需从基本户转回募集资金账户。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于２００８年３月９日２００７年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

２、募集资金管理制度的执行

公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行和中国工商银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专项账户，分别用于自动软膏剂ＧＭＰ 生产线建设项目、全自动丸剂ＧＭＰ生产线建设项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行于２０１０年７月７日签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为３２９，１３３，０９３．８５元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

２、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂ＧＭＰ生产线建设项目”和“全自动丸剂ＧＭＰ 生产线建设项目”的自筹资金８，３３４．５１万元。截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位：人民币万元

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字［２０１０］第０８０００８００２８６号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

四、超募资金使用情况

１、２０１０年２０１０年７月１８日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金６，５４９万元和１０，０００万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１０年１２月３１日，该部分超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。

２、２０１０年９月１０日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币１２，０００ 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１０年１２月３１日，公司已使用募集资金１０，４００万元。

３、２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币８，０００万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１０年１２月３１日，公司尚未启用募集资金。

４、２０１０年１１月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止２０１０年１２月３１日，公司尚未启用募集资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１０年１２月３１日止，公司无变更募集资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二○一一年四月二十五日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０１０

广东太安堂药业股份有限公司

关于使用超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］５５４号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币２９．８２元。截至２０１０年６月７日，公司募集资金总额为人民币７４５，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币６４，２７０，０００．００元，实际募集资金总额为人民币６８１，２３０，０００．００元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［２０１０］第０８０００８００２７５号《验资报告》审验。

根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用１３，１０５，６２９．０９元包含到发行费用，２０１０年１２月已将其调增资本公积，但尚未将其从基本户转回募集资金账户。

调整后，发行费用为人民币５１，１６４，３７０．９１ 元，实际募集资金总额为人民币６９４，３３５，６２９．０９元，公司拟募集资金总额为１１６，０７３，０００．００元，实际募集资金净额超过计划募集资金５７８，２６２，６２９．０９元。

公司第二届董事会第二次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动资金的议案》（详见２０１０年７月２１日公告），同意公司将超募资金人民币６，５４９万元偿还银行贷款及用超募资金人民币１０，０００万元补充公司流动资金。

公司第二届董事会第四次会议和２０１０年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》（详见２０１０年９月１４日公告），同意公司将超募资金的不超过人民币１２，０００万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。如以上１２，０００万元的竞买资金全部使用。

公司第二届董事会第六次会议和２０１０年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目的议案》与《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》（详见２０１０年１１月３０日公告），同意公司使用超募资金８０，０００，０００．００元投资在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动ＧＭＰ生产线项目和洗剂全自动ＧＭＰ生产线项目。同意公司使用超募资金２，５００万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以２，５００万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。

截止到本次使用超募资金事项前，公司超额募集资金余额为１８７，７７２，６２９．０９元。

（二）本次使用超募资金补充流动资金的必要性

前次超募资金补充流动资金１０，０００万元已按原定计划使用，而２０１１年公司将继续对公司新生产基地的产品生产品种、生产技术、产能与市场渠道进行完善，故公司流动资金仍然较为紧缺，使用部分超募资金 ５，０００万元补充流动性资金，有利于提高公司经营规模与市场竞争力，顺利提升公司盈利能力。

本次使用超募资金后，公司超额募集资金余额为１３７，７７２，６２９．０９元。

（三）履行的程序

公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（四）独立董事、监事会和保荐机构意见

公司独立董事经审查认为：

１、公司本次使用部分超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益。该使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、同意公司使用超募资金５０００万元补充流动资金。

公司监事会经审查认为：

１、公司使用部分超募资金补充流动资金，符合公司的发展需求，满足公司扩增产品品种、扩大产能和营销投入的需要，有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益；２、本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定；３、同意公司使用超募资金５０００万元补充流动资金。

公司保荐机构经审查认为：

太安堂本次拟以部分超募资金补充流动资金事项，已经太安堂董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且太安堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，太安堂同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。太安堂以部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。太安堂本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对太安堂本次以部分超募资金补充流动资金事项无异议。

特此公告。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０１１

广东太安堂药业股份有限公司关于公司

子公司向公司实际控制人续租房屋的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易背景情况

因公司子公司日常办公场所需要，子公司广东皮宝药品有限公司和上海太安堂医药药材有限公司分别向柯树泉、柯少彬续租房屋，作为办公之用。

二、关联交易事项

１、公司下属子公司广东皮宝药品有限公司向柯树泉位于广州市天河区天河北路６０１号（２３０８～２３０９室，总建筑面积２６１平方米）的房屋租期已满，因经营需要，拟向柯树泉续租房屋，租赁期限自２０１１年１月１日至２０１２年３月３１日，月租金为人民币６，５００元。

２、公司下属子公司上海太安堂医药药材有限公司向柯树泉、柯少彬租赁的位于上海市四川北路８８８号（２５０５、２５０６、２５０７、２５０８室，总建筑面积４４７．６６平方米）的房屋租期已满，因经营需要，拟向其柯树泉、柯少彬续租房屋，租赁期限自２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日，月租金为人民币８０，０００元。

以上的租赁价格是双方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。

三、关联方情况

柯树泉和柯少彬分别持有太安堂集团有限公司６９．３５％和３０．６５％的出资，太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司４６．７５％的股权。柯树泉和柯少彬与公司构成关联关系，为公司关联方。

四、独立董事意见

独立董事对本议案发表意见认为：

１、该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。

２、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

五、保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：广发证券收集了关联方相关资料，并核查了关联交易的相关协议、董事会相关决议及独立董事意见，发表如下独立保荐意见：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。

特此公告。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－００１２

广东太安堂药业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年４月２５日上午在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年４月１５日向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

监事会对２０１０年的工作进行了报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》第八节“监事会报告”。

本报告还需提请公司２０１０ 年度股东大会审议。

（二）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度财务决算报告》

监事会认为：《２０１０年度财务决算报告》真实、准确报告了公司的财务决算情况。

（三）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度利润分配的预案》

监事会认为：公司因发展对资金的需要，公司未分配利润多年来未作分配，上市后资金相对充裕，同意２０１０年度的利润分配方案以回报广大投资者。

（四）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定，监事会对公司２０１０年年度报告进行审核并提出审核意见。监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照证监会和交易所的有关规定。

（六）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的公司内部控制体系并能得到有效的执行，《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与执行情况。公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，较为完整、合理及有效，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和制度规定的信息披露的内容和格式要求真实、准确、完整、及时地披露信息。公司内部控制制度自制定并不断完善以来，各项制度得到了有效的执行，随着公司不断发展，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在生产经营中得以更有效的执行。

（七）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》

监事会认为：１、公司使用部分超募资金补充流动资金，符合公司的发展需求，满足公司扩增产品品种、扩大产能和营销投入的需要，有利于提高募集资金使用效率，扩大公司经营规模并提升市场竞争力，从而进一步增强公司盈利能力，符合全体股东的利益；２、本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定；３、同意公司使用超募资金５０００万元补充流动资金。

（八）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年一季度报告全文与正文》

根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定，监事会对公司２０１１年一季度报告进行审核并提出审核意见。监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》

监事会认为：公司募投项目生产线实施地点调整符合公司的实际情况，不存在使公司利益和股东利益受损的情形。

三、备查文件

经参会监事签名的第二届监事会第七次会议决议

特此公告　　　　　　　

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０１３

广东太安堂药业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第八次会议决议通过，公司决定于２０１１年５月１７日召开公司２０１０年度股东大会，具体时间及事项通知如下：

一、会议召集人：公司第二届董事会

二、会议时间：２０１１年５月１７日（星期二）上午９：００

三、会议地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室

四、会议审议事项：

（一）审议《２０１０年度董事会工作报告》

（二）审议《２０１０年度监事会工作报告》

（三）审议《２０１０年度财务决算报告》

（四）审议《２０１０年度利润分配的议案》

（五）审议《２０１０年年度报告及摘要》

（六）审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》

（七） 审议《关于制定〈广东太安堂药业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》

（八）审议《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司控股股东内幕信息管理制度〉的议案》

（九）审议《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向柯树泉、柯少彬续租房屋的议案》

（十）审议《关于选举徐福莺女士为第二届董事会董事的议案》

注：该议案采取累积投票方式选举董事

（十一）审议《关于选举宋秀清先生为第二届董事会董事的议案》

注：该议案采取累积投票方式选举董事

以上内容详细内容已披露于２０１１年４月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、召开方式：现场投票表决。

六、出席对象：

１、截至２０１１年５月１０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的会议见证律师。

七、登记办法：

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托者身份证及授权书和本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人身份证、股票帐户卡办理登记手续；

（３）法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证及法人授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（４）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：股权登记日２０１１年５月１０日下午深圳证券交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

３、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

八、其他事项：

１、会议联系方式：

联系人：陈小卫

电 话：０７５４－８８１１６０６６－１８８

传 真：０７５４－８８１０５１６０

地 址：汕头市金园工业区公司六楼会议室

２、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司２０１０年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

备注：

１、议案１０与１１选举公司董事采用累积投票制，表决权数＝股东所持有表决权股份总数 ｘ２，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对董事候选人的表决均无效。

２、议案１－议案９的填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认、涂改、填写其他符号、多选的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２４４１ 证券简称：太安堂 公告编号：２０１１－０１４

广东太安堂药业股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１０年年度报告及摘要》经公司第二届董事会第八次会议审议通过，详见２０１１年４月２７日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１０年年度报告及摘要》。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司将于２０１１年５月６日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｇｓｚｚ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理柯少彬先生、独立董事骆竞女士、财务总监唐志松先生、董事会秘书兼副总经理陈小卫先生及公司保荐代表人张晋阳先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

证券代码：００２４３３ 证券简称：太安堂 公告编号： ２０１１－０１６

广东太安堂药业股份有限公司

关于募投项目生产线实施地点调整的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份公司（以下简称“公司”） 于２０１０年１１月２６日第二届董事会第六次会议审议通过《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，决定将募投项目全自动软膏剂ＧＭＰ生产线与全自动丸剂ＧＭＰ生产线调整安装到公司新生产基地，并进行ＧＭＰ认证和生产，实现与公司其他产品的生产地点一体化和成片化，目的是为了有效降低生产和管理成本，实现公司生产经营管理的利益最大化。

但鉴于公司新生产基地有些配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，不影响公司管理层制定的新一年经营计划与销售计划的完成，现决定将该两条募投项目生产线仍按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层，争取尽快建成投产。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，决定了以上事项。

监事会认为：公司募投项目生产线实施地点调整符合公司的实际情况，不存在使公司利益和股东利益受损的情形。

保荐机构广发证券股份有限公司已对该事项的必要性和合理性进行了核查并发表了同意的核查意见，保荐机构认为：太安堂调整本次募投项目的生产设备及配套设备安装地点，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日