证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－２３

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会第六届十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于２０１１年０４月１５日以电子邮件方式发出召开第六届第十次会议的通知，会议于２０１１年０４月２５日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　二、审议通过《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》

　　同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构，年度审计费总额为６２万元人民币（含与审计业务有关的所有费用，如旅差费、函证费等，具体审计的子公司范围及收费标准遵照双方事先的书面协定）。

　　该议案事先已经董事会审计与预算委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的意见。

　　该项议案尚须报公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　三、审议通过《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》。

　　同意按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对公司章程的部分条款及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总裁工作细则部分条款进行修订（具体修订的详细内容详见附件 —《关于广西柳工机械股份有限公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修正案》）。

　　同意将修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案提交公司年度股东大会审议。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　四、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行公司债券的议案》。

　　董事会同意公司公开发行公司债券，并作出如下决议：

　　根据战略发展规划，公司拟进一步拓展业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善资本结构，利用资本市场助力产业发展，为此计划公开发行公司债券募集资金（以下简称“本次公开发行公司债券”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券条件的规定。

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的要求，本次公开发行公司债券具体发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　在中国境内公开发行的公司债券面值总额不超过３３亿元人民币（以下简称“本次公司债券”），一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

　　（三）债券期限

　　本次公司债券的期限为不超过１０ 年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　　（四）募集资金用途

　　满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还债务和补充公司流动资金。

　　（五）股东大会决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

　　（六）上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　（七）担保安排

　　本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　（八）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　董事会同意将该项议案提交公司２０１０年度股东大会予以审议。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司债券发行上市领导小组全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的由本公司总裁兼财务负责人曾光安先生、董事会秘书王祖光先生、副总会计师兼财务部部长刘传捷女士组成的公司债券发行上市领导小组，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　１、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保障措施、担保事项、债券登记上市、发行与上市场所等与发行方案相关的一切事宜；

　　２、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，签署与本次公司债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等；

　　３、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　４、办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　５、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行公司债券方案进行调整及根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

　　６、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　前述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　董事会同意将该项议案提交公司２０１０年度股东大会予以审议。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　六、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　同意公司于２０１１年５月１８日召开２０１０年度股东大会，审议２０１０年度董事会工作报告等十一项议案。会议通知另发。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　七、审议通过《关于柳工美洲地区子公司有关人事及股权事宜的议案》。

　　同意由本公司全资子公司“柳工无锡路面机械有限公司”对“柳工机械拉美有限公司”按１％的股权比例进行增资（增资金额不超过２０万美元），成为柳工机械拉美有限公司的小股东；本公司所持柳工机械拉美有限公司的股份由１００％降为９９％。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　八、审议通过《关于公司投资建设柳工大型装载机研发制造基地项目的议案》。

　　同意公司在柳工国际工业园投资建设“柳工大型装载机研发制造基地项目”；

　　同意柳工大型装载机研发制造基地项目建设投资３７，７６２万元。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　九、审议通过《关于公司设立柳工墨西哥有限公司的议案》。

　　同意公司在墨西哥设立销售公司——“柳工墨西哥有限公司”，２０１１年由柳工机械拉美有限公司对该公司投资２０万美元，该公司为柳工机械拉美有限公司的控股子公司。

　　该项议案获董事会全票赞成通过。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　附件：

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于公司章程及股东大会议事规则、

　　董事会议事规则、监事会议事规则的修改案

　　一、公司章程修改条款

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：

　　■

　　■

　　■

　　此外，还对《公司章程》中的 “中国证监会广西证监局”修改表述为“中国证监会广西监管局”；对《公司章程》中的条款序号进行了规范。

　　二、公司股东大会议事规则修改条款

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司股东大会议事规则的部分条款进行如下修订：

　　■

　　三、董事会议事规则修改条款

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司董事会议事规则的部分条款进行如下修订：

　　■

　　四、监事会议事规则修改条款

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司监事会议事规则的部分条款进行如下修订：

　　■

　　■

　　证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１１－２４

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：本公司董事会

　　２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１１年４月２５日召开的第六届十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　４、召开日期和时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午８时３０分；

　　（２）网络投票时间：２０１１年５月１７日（星期二）至２０１１年５月１８日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５ 月１７日１５：００ 至２０１１年５ 月１８日１５：００期间的任意时间。

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年５月１２日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过７个交易日）。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼多功能厅

　　７、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种，同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　对于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无论是否投票以及是何种表决意见，均按照对总议案的表决意见确认表决结果；如股东仅对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案进行投票，不影响对部分分议案的投票结果。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上第１～７项、８－１１项审议事项具体内容分别详见公司在２０１１年３月１日、４月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告、年度报告及相关公告。

　　除上述审议的事项外，公司独立董事将在股东大会上作述职报告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证进行登记。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　　２、登记时间：２０１１年５月１３日、５月１６日上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。

　　３、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１８ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　　■

　　３、股东投票的具体程序为：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６０５２８；

　　（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

　　具体议案对应申报价格如下表所示：

　　■

　　（４）输入表决意见。

　　具体表决意见对应股数如下表所示：

　　■

　　（５）确认委托完成。

　　４、投票举例

　　（１）股权登记日持有“柳工”Ａ股的投资者对本公司的第一个议案（公司２０１０年度董事会工作报告（详见公司２０１０年年度报告））投同意票，其申报如下：

　　■

　　（２）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为２股（或３股），其他申报内容相同。

　　■

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１７日１５：００至２０１１年５月１８日１５：００期间的任意时间。

　　２、股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　五、其它事项

　　会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　联系电话：０７７２－３８８６５１０、３８８６５０９

　　传 真：０７７２－３８８６５１０、３８８７２６６、３６９１１４７

　　联 系 人：王先生、黄先生

　　地 址：广西柳州市柳太路１号，邮政编码：５４５００７

　　特此通知。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十五日

　　附件：

　　股东授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票账户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）