证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１５

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　２０１０年度股东大会决议公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　１、本次股东大会以现场投票方式召开；

　　２、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

　　二、会议召开和出席情况

　　１、会议召开日期和时间：２０１１年４月２６日上午（星期二）９：３０

　　２、会议召开地点：公司二楼会议厅

　　３、股权登记日：２０１１年４月１９日

　　４、召开方式：现场表决

　　５、会议召集人：公司董事会

　　６、会议主持人：公司董事长廖哲男先生

　　７、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计９人，代表有表决权的股份数为１３２，４５９，８９１股，占公司总股数的７２．８９％。公司的董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司的高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。北京市国枫律师事务所周玉娟律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　１、审议通过了关于公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　２、审议通过了关于公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　３、审议通过了关于公司《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　４、审议通过了关于公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　经表决，１３１，１００，４９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的９８．９７％，０股反对，１，３５９，４００股弃权。

　　５、审议通过了关于公司２０１０年度利润分配的议案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司截止至２０１０年１２月３１日经审计的滚存未分配利润为人民币１８３，０６９，３９４．２９元，资本公积为人民币２６０，５１５，８６２．９６ 元。

　　公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本１８１，７２８，７５０股为基数，向全体股东每１０股股份派现金股利３元（含税），合计派发现金股利５４，５１８，６２５元，剩余未分配利润１２８，５５０，７６９．２９元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每１０股股份转增２股，合计转增股份数为３６，３４５，７５０股，转增后公司总股份数为２１８，０７４，５００股，剩余资本公积２２４，１７０，１１２．９６元结转至下一年度。

　　经公司股东大会审议批准２０１０年度利润分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。

　　经表决，１３１，１００，４９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的９８．９７％，０股反对，１，３５９，４００股弃权。

　　６、审议通过了关于公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　７、审议通过了关于公司《２０１０年度报告全文及摘要》的议案

　　（１）《２０１０年年度报告全文》

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（２）《２０１０年年度报告摘要》

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　８、审议通过了关于公司聘用２０１１年度审计机构的议案

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　９、审议通过了关于公司日常关联交易的议案

　　（１）公司与台湾汉钟的关联交易

　　经关联股东巴拿马海尔梅斯公司回避表决（有表决权的股份总数为６６，９０３，０４６股），６５，５５６，８４５股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（２）公司与上海富田的关联交易

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（３）上海柯茂与上海富田的关联交易

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　１０、审议通过了关于公司拟授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案

　　为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权公司总经理在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币伍亿元（或美金柒仟陆百万元）的额度内与银行签订融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。前述额度包含本公司为子公司融资的额度。

　　公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　１１、以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　（１）修订第二十条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（２）修订第四十三条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（３）修订第八十二条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（４）修订第一百零一条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（５）修订第一百零三条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（６）修订第一百一十六条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（７）修订第一百五十五条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（８）修订第一百六十四条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（９）修订第一百六十九条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（１０）修订第一百七十一条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（１１）修订第一百七十三条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（１２）修订第一百七十五条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（１３）修订第一百七十七条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（１４）修订第一百八十二条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　（１５）修订第一百九十四条

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　１２、审议通过了关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　　鉴于公司经营状况良好、财务状况以及现金流状况的稳健，销售规模不断扩多，有着比较充裕的资金。在保障公司正常发展所需资金情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及控股子公司拟使用不超过贰亿伍仟万元人民币（含贰亿伍仟万元）购买中短期低风险银行理财产品，在不超过前述额度内，自股东大会审议通过后三年之内资金可以滚动使用。并授权公司总经理进行项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　１３、审议通过了关于修改《融资与担保管理办法》的议案

　　经表决，１３２，４５９，８９１股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。

　　四、律师见证情况

　　北京市国枫律师事务所周玉娟律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　１、上海汉钟精机股份有限公司２０１０年度股东大会决议；

　　２、北京市国枫律师事务所《关于上海汉钟精机股份有限公司二零一零年度股东大会的法律意见书》；

　　３、上海汉钟精机股份有限公司２０１０年度股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１６

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１１年４月１６日以电子邮件的形式发出，于２０１１年４月２６日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的董事９名，实到表决的董事９名，会议发出表决单９份，收回有效表决单９份。会议由董事长廖哲男先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了关于公司２０１１年第一季度报告的议案

　　１、《２０１１年第一季度报告全文》

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　２、《２０１１年第一季度报告正文》

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见２０１１年４月２７日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　　二、审议通过了关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见２０１１年４月２７日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０１８号公告。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１８

　　上海汉钟精机股份有限公司关于公司节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１ 年４ 月２６ 日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１９８号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了３，８００万股人民币普通股股票，每股面值１元，发行价格为９．０８元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为３２，４１１．０４万元，以上募集资金于２００７年８月９日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字［２００７ＧＦ］第０１００１２号《验资报告》验证。

　　上述募集资金分别存储于华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行开设募集资金专项账户。

　　截止２０１１年３月３１日，公司首次募集资金投资项目已全部完工。项目共募集资金３２，４１１．０４万元，实际使用３３，０７０．０８万元，募集资金账户利息２，２８０．１９万元，募集资金专项账户节余未使用募集资金余额为１，６２１．１５万元，占募集资金净额５．００％。具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　《新建压缩机零部件自动化生产线》和《企业信息管理和物流仓储系统》项目的节余金额存放于恒生银行（中国）有限公司上海分行，合计为１，０９１．３９万元；《新建螺杆式流体机械综合生产线》和《工程技术开发中心》项目的节余金额存放于华一银行上海徐汇支行，合计为５２９．７６万元。

　　二、募集资金投资项目建设以及资金节余情况

　　１、《新建压缩机零部件自动化生产线》项目中第一台转子齿形研磨机在２００７年５月份已开始投入使用。厂房扩建完毕完后，第二台于２００９年１２月份开始投入使用，其他生产辅助设备在２０１０年７月份已全部安装调试完毕。截止２０１０年１２月３１日，项目累计产生收益为１０，０９３．９３万元。项目实际投入额比预计投入额超支的１１４．７８万元为募集资金专户利息所支付。截止２０１１年３月３１日，项目节余资金为专户所产生的利息，金额为３７４．２３万元。

　　２、《新建螺杆式流体机械综合生产线》项目各生产线在２００９年１２月份陆续投入使用，自动涂装烤漆线也于２０１０年１月份开始投入使用，综合生产线的各项辅助设备及工程在２０１１年３月份已全部建设完毕。截止２０１０年１２月３１日，项目累计产生收益为１，９０９．４５万元。项目实际投入额比预计投入额超支的１０２．４８万元为募集资金专户利息所支付。截止２０１１年３月３１日，项目节余资金为专户所产生的利息，金额为８０．７９万元。

　　３、《企业信息管理和物流仓储系统》项目的自动仓储系统在２０１０年１月份正式开始投入使用，承诺设立的广州分公司已于２００８年６月份设立、济南分公司已于２００８年９月份设立、南京分公司已于２００８年７月份设立，重庆、武汉、沈阳办事处已于２０１０年１２月份全部设立完毕。自动仓储系统的各项辅助设备在２０１１年３月份全部安装调试完毕。根据项目承诺，本项目不直产生效益。受人民币汇率升值以及公司严格控制设备采购成本等原因的影响，项目实际投入额比预计投入额节约１４３．１０万元。截止２０１１年３月３１日，项目节余资金（含利息）为７１７．１６万元。

　　４、《工程技术开发中心》项目的主要研发设备及工程在２０１０年１月份已正式开始使用，各项辅助设备及工程在２０１１年３月份全部建设完毕。根据项目承诺，本项目不直接产生效益。受人民币汇率升值以及公司严格控制设备采购成本和土建项目成本等因素，项目实际投入额比预计投入额节约３７０．４１万元。截止２０１１年３月３１日，项目节余资金（含利息）为４４８．９７万元。

　　５、上海柯茂机械有限公司是经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构都发表同意意见，并于２００９年４月２３日获得２００８年度股东大会的审议通过，由募集资金投资项目《工程技术开发中心》变更１，２００万元与广州恒星冷冻机械制造有限公司、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、南京天加空调设备有限公司、南京五洲冷冻设备有限公司、伯颉企业有限公司（境外公司）七家发起人股东共同出资成立，对《工程技术开发中心》项目中的衍生产品大流量气体压缩机组进行技术研发、生产制造、销售、售后服务。公司持有上海柯茂机械有限公司６０％股权，为公司控股子公司。２００９年７月２７日已取得营业执照及批准证书，并于２００９年１０月份开始生产，２０１０年１月份正式对外销售。项目实际投入额比预计投入额超支的７．２５万元为募集资金专户利息所支付。截止２０１０年１２月３１日，期末总资产为人民币２，０３２．０７万元，净资产为人民币１，６６６．３５万元，２０１０年度主营业务收入为１，３３１．８８万元，２０１０年度净利润为人民币－２６０．５６万元。

　　６、浙江汉声精密机械有限公司是经公司第二届董事会第四次会审议通过设立的全资子公司。２０１０年３月２５日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，并于２０１０年４月２３日获得２００９年度股东大会的审议通过，由募集资金投资项目《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》变更５，５００万元投入浙江汉声精密机械有限公司一期工程。截止２０１１年３月份，一期土建工程已结束，生产设备也已安装调试。本项目实际投入额比预计投入额超支的３３．０８万元为募集资金专户利息所支付。截止２０１０年１２月３１日，总资产额为７，５４８．５万元，净资产为７，２８４万元，净利润为－２０６万元。

　　三、节余募集资金永久补充流动资金的说明

　　公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，董事会同意公司将截止至２０１１年３月３１日的节余募集资金１６，２１１，５８２．２７元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

　　公司节余募集资金占募集资金净额５．００％，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项只需董事会审议通过，保荐机构发表同意意见即可，无须提交股东大会审议。

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　四、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，汉钟精机将节余募集资金补充流动资金有利于公司降低经营成本，符合公司发展需要，同意其将节余募集资金永久补充流动资金。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将节余募集资金全部用作永久补充公司流动资金。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　２、公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司《关于上海汉钟精机股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》；

　　３、公司独立董事《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》；

　　４、公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－０１９

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海汉钟精机股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于２０１１年４月１６日以电子邮件形式发出，于２０１１年４月２６日（星期二）下午１点３０分以现场表决的方式在公司会议室召开。

　　出席本次会议的监事有高伟宾先生、李娜女士、晋能龙先生共３名，占公司监事会全体总人数１００％。公司董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由高伟宾先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了关于公司２０１１年第一季度报告的议案

　　１、《２０１１年第一季度报告全文》

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　２、《２０１１年第一季度报告正文》

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　监事会认为：公司编制的２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过了关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年四月二十六日