证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１１－０２２

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会六届二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会六届二十三次会议于２０１１年４月２６日在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１１年４月２０日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《２０１１年第一季度报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了《关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的议案》（详见《关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的关联交易公告》＜公告编号：２０１１－０２４＞）。

　　董事会同意惠州深能投资控股有限公司（以下简称“惠控公司”）增加注册资本人民币２３３，３３３，３３３．３３元，增资的作价依据为惠控公司以２０１１年１月３１日为基准日的评估值，由深圳市盐田港股份有限公司以现金方式全额认缴人民币２３４，２８７，７４９．８７元；本次增资完成后，深圳市盐田港股份有限公司将持有惠控公司７０％股权，本公司将持有３０％股权。同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　关于惠控公司定向增资事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意将该项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；惠控公司以定向增资方式引入新股东盐田港股份并由其控股，有利于惠控公司今后的经营发展，也有利于减少公司非核心业务的投入，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意惠控公司定向增资的关联交易事项。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《关于聘任总会计师的议案》。

　　经王慧农总经理提名，董事会提名委员会进行任职资格审核通过，董事会同意聘任赵祥智先生为公司总会计师，任期至本届董事会任期届满日止。

　　赵祥智先生情况介绍：

　　１、个人简历

　　赵祥智，男，１９５８年出生，大学本科毕业，高级会计师，曾任国营五一二七厂财务处室主任、副处长、计划处副处长（正处级），中国燕兴深圳公司副总会计师兼财务处长，深圳市能源集团有限公司董事、财务总监、监事、审计部部长、财务部部长、本公司第四届、第五届监事会主席。现任深圳市广深沙角Ｂ公司董事长、党委书记，本公司总会计师。

　　２、赵祥智先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　３、赵祥智先生未持有本公司股份。

　　４、赵祥智先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　５、本公司雷达、李平、孙更生独立董事关于董事会聘任总会计师事项的独立意见：

　　（１）公司总会计师的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（２）根据公司提供的资料，赵祥智先生符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》规定的高级管理人员任职资格，具备履行职责所必需的企业管理专业知识和工作经验。

　　（３）同意聘任赵祥智先生为公司总会计师。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，决定于２０１１年５月２５日（星期三）上午九时在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开公司２０１０年度股东大会（详见《２０１０年度股东大会通知》＜公告编号：２０１１－０２５＞）。

　　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　深圳能源集团股份有限公司 董事会

　　二○一一年四月二十七日

　　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１１－０２４

　　深圳能源集团股份有限公司关于惠州深能

　　投资控股有限公司定向增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　公司全资子公司惠州深能投资控股有限公司（以下简称“惠控公司”）拟通过定向增资方式引入新股东深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”）。惠控公司本次增加注册资本人民币２３３，３３３，３３３．３３元，增资的作价依据为惠控公司以２０１１年１月３１日为基准日的评估值，由盐田港股份以现金方式全额认缴人民币２３４，２８７，７４９．８７元。本次增资完成后，盐田港股份将持有惠控公司７０％股权，本公司将持有３０％股权。

　　（二）关联关系及关联交易

　　深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）持有本公司６３．７４％股权，为本公司控股股东。深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）董事长兼盐田港股份董事长李冰先生同时担任深能集团董事、总经理职务，且李冰先生辞去本公司董事、总经理职务未满十二个月，盐田港股份董事叶忠孝先生同时担任深能集团董事职务，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次增资事项属于关联交易，深能集团为关联股东，但本公司九名董事均不是关联董事，对该议案不需回避表决。

　　（三）董事会表决情况

　　公司董事会六届二十三次会议审议通过了《关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的议案》。按照《公司章程》规定，公司直接出资企业的产权变动需提交股东大会审议，因此，本次增资事项需提交股东大会审议，待股东大会审议同意本次增资事项后双方签署相关增资协议；由于涉及关联交易，关联股东深能集团将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳市盐田港股份有限公司；

　　法定代表人：李冰；

　　企业性质：股份有限公司（上市）；

　　注册资本：１２４，５００万元；

　　营业执照号：４４０３０１１０３６４７６９１；

　　经营范围：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；经营进出口业务；

　　主要股东：深圳市盐田港集团有限公司持有６７．３７％股权；

　　该公司依法存续且经营正常；２０１０年度营业收入４１，６９３．７１万元，归属于母公司股东的净利润４１，０２２．７０万元，截止２０１０年１２月３１日总资产４９７，５２７．６４万元，归属于母公司所有者权益４２５，２６９．８８万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：惠州深能投资控股有限公司；

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）；

　　法定代表人：周群；

　　注册资本：１０，０００．００万元；

　　营业执照号：４４１３００００００１３４１４；

　　注册日期：２００６年１１月１０日；

　　经营范围：实业投资，能源、基础设施、物流业、房地产投资和管理。

　　主要股东：本公司持有１００％股权；

　　资产情况：惠控公司自成立以来，一直致力于惠州荃湾港区煤码头项目的投资建设。惠州荃湾港区煤码头项目位于惠州市大亚湾经济开发区的荃湾港区，规划建设三个７万吨级煤码头（水工结构１５万吨级），面积约９５万平方米，占用岸线９００米；其中一期工程建设２个７万吨级煤炭接卸泊位及相应的配套设施，码头水工结构按靠泊１５万吨级散货船舶设计，设计通过能力１，４５０万吨，面积约７８万平方米，占用岸线５５０米。２００９年７月已将相关项目申请资料上报国家发改委和交通运输部，目前项目前期工作已基本完成；

　　近三年财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　由于惠控公司一直处于项目前期工作阶段，其营业收入、利润总额、净利润均为０；

　　专项审计情况：根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的以２０１１年１月３１日为基准日的《专项审计报告》，惠控公司的总资产为１０８，２４１，９５９．３５元，总负债为８，２４１，９５９．３５元，净资产为１００，０００，０００．００元；

　　资产评估情况：根据厦门市大学资产评估有限公司出具的以２０１１年１月３１日为评估基准日的《资产评估报告》，采用成本法进行评估，惠控公司的总资产评估值为１０８，６５０，９９５．０１元，总负债评估值为８，２４１，９５９．３５元，净资产评估值为１００，４０９，０３５．６６元，净资产评估增值率为０．４１％。

　　四、交易的定价

　　本次交易定价基于厦门大学资产评估有限公司对惠控公司在基准日２０１１年１月３１日的资产进行评估的结果而确定，盐田港股份增资惠控公司出资额为人民币２３４，２８７，７４９．８７元。

　　五、增资协议主要内容

　　（一）同意盐田港股份以现金方式投入人民币２３４，２８７，７４９．８７元，其中，盐田港股份增资款中的人民币２３３，３３３，３３３．３３元作为公司注册资本投入，余下９５４，４１６．５４元记入惠控公司资本公积。增资完成后，惠控公司注册资本由人民币１００，０００，０００．００元增加到人民币３３３，３３３，３３３．３３元。

　　（二）盐田港股份同意在协议签署生效后２０日内，将增资款一次性足额汇入惠控公司的指定账户，上述增资款应于各方共同确定的会计师事务所出具有关验资报告及办理完毕工商登记手续后方可使用。

　　（三）盐田港股份承诺：在不与相关法律法规等相抵触的情况下，在同等条件下优先保证本公司及其关联公司使用惠控公司所控制的惠州荃湾港区煤码头以及将来可能所控制的惠大铁路等，给本公司及其关联公司的码头接卸费、堆存费、铁路运费等煤炭中转费用的综合费率为优惠费率。本公司承诺：在不与相关法律法规等相抵触的情况下，在同等条件下本公司及其关联公司所控制发电厂优先使用惠控公司所控制的惠州荃湾港区煤码头以及将来可能所控制的惠大铁路等。

　　（四）截止资产评估基准日，惠控公司除向本公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“能源财务”）的借款本金为５００万元外，在能源财务的存款本金为３０１．０１万元。双方约定：能源财务对惠控公司的净债权，在本次定向增资完成后１０日内，惠控公司以现金方式一次性偿清本息，计息截止日为惠控公司偿清本息日。

　　（五）本次定向增资后，惠控公司将继续履行定向增资前与职工已签订的劳动合同。

　　六、目的与影响

　　根据公司战略发展规划，公司将进一步加强主营业务投资，特别是推进清洁能源和固废处理等环保产业的发展，同时为了有效控制风险，发挥惠州荃湾煤码头项目的作用，加强与盐田港股份战略合作，通过定向增资方式出让惠控公司控股权给盐田港股份。盐田港股份是以港口、物流及港口综合配套服务为主业的大型股份制上市公司，拥有世界级的现代化集装箱港口、码头、物流设施开发建设的经验和专业化管理团队，盐田港股份的加入将会为惠控公司煤码头项目提供专业技术支持和帮助。本次增资完成后，惠控公司主营业务未发生变化，本公司仍持有惠控公司３０％股权，仍可保障对公司所属电厂的电煤供应。

　　七、董事会审议情况

　　经董事会六届二十三次会议审议：同意惠控公司增加注册资本人民币２３３，３３３，３３３．３３元，增资的作价依据为惠控公司以２０１１年１月３１日为基准日的评估值，由盐田港股份以现金方式全额认缴人民币２３４，２８７，７４９．８７元；本次增资完成后，盐田港股份将持有惠控公司７０％股权，本公司将持有３０％股权；同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、累积交易金额

　　自２０１１年１月１日至披露日，公司与盐田港集团之间发生的关联交易事项（包括本次关联交易）如下：

　　■

　　九、独立董事意见

　　关于惠控公司定向增资事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

　　１、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

　　２、惠控公司以定向增资方式引入新股东盐田港股份并由其控股，有利于惠控公司今后的经营发展，也有利于减少公司非核心业务的投入，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　３、同意惠控公司定向增资的关联交易事项。

　　深圳能源集团股份有限公司 董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１１－０２５

　　深圳能源集团股份有限公司

　　２０１０年度股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、２０１１年４月２６日召开的公司董事会六届二十三次会议，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年５月２５日（星期三）上午九时。

　　４、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年５月１９日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、会议地点：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、会议审议事项的合法性和完备性说明

　　本次股东大会审议事项已经２０１１年４月１３日召开的公司董事会六届二十一次会议、２０１１年４月１９日召开的公司董事会六届二十二次会议和２０１１年４月２６日召开的公司董事会六届二十三次会议审议通过，按公司《章程》规定需提交股东大会审议。

　　审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，提交股东大会资料完整。

　　２、需提交本次股东大会表决的提案情况

　　（１）２０１０年度董事会工作报告；

　　（２）２０１０年度监事会工作报告；

　　（３）２０１０年度总经理工作报告；

　　（４）２０１０年度独立董事述职报告；

　　（５）关于２０１０年度财务报告及利润分配方案的议案；

　　（６）关于２０１０年年度报告及其摘要的议案；

　　（７）关于预计２０１１年度日常关联交易的议案；

　　（８）关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的议案；

　　（９）关于转让能源物流公司股权的议案。

　　３、披露情况

　　提案（１）～（３）、（５）～（７）内容详见２０１１年４月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十一次会议决议公告》、《２０１０年度报告及摘要》、《关于预计２０１１年日常关联交易公告》；提案（９）内容详见２０１１年４月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十二次会议决议公告》、《关于转让能源物流公司股权的关联交易公告》；提案（４）、（８）内容详见２０１１年４月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十三次会议决议公告》、《关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的关联交易公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月２４日上午８：３０至１１：００，下午１４：３０至１７：００。

　　３、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦４０楼４００６室）。

　　４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　四、其他

　　１、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３６８４１３８；传真：０７５５－８３６８４１２８；

　　联系人：黄国维、何烨淳。

　　２、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　五、备查文件

　　１、公司董事会六届二十三次会议关于召开２０１０年度股东大会的决议；

　　２、２０１１年４月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十一次会议决议公告》、《２０１０年度报告及摘要》、《关于预计２０１１年日常关联交易公告》；２０１１年４月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十二次会议决议公告》、《关于转让能源物流公司股权的关联交易公告》；２０１１年４月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届二十三次会议决议公告》、《关于惠州深能投资控股有限公司定向增资的关联交易公告》。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十七日

　　附件：

　　深圳能源集团股份有限公司

　　２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位／本人出席深圳能源集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

　　■

　　［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人姓名： 受托人姓名：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 受托日期：

　　委托人持股数：

　　（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）